2359 コア 2020-06-25 14:00:00
譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 コ ア
代 表 取 締 役
代 表 者 名 松浪 正信
社 長 執 行 役 員
（コード番号：２３５９ 東証第一部）
取締役専務執行役員
問 合 せ 先 市川 卓
最高財務責任者
電 話 番 号 ０３-３７９５-５１１１
譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本
自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
１．処分の概要
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び当社の取締役を兼務しな
い執行役員並びに当社子会社の取締役
（１） 処 分 期 日 2020 年７月 22 日
（２） 処 分 す る 株 式
当社普通株式 19,100 株
の 種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,198 円
（４） 処 分 総 額 22,881,800 円
（５） 処 分 先 及 び 当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）
その人数並びに ５名 11,500 株
処 分 株 式 の 数 当社の取締役を兼務しない執行役員 13 名 6,100 株
当社子会社の取締役 ５名 1,500 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知
書を提出しております。
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当社の部門長及び従業員並びに当社子会社の部門長及び従業員
（１） 処 分 期 日 2020 年９月 11 日
（２） 処 分 す る 株 式
当社普通株式 32,600 株
の 種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,198 円
（４） 処 分 総 額 39,054,800 円
（５） 処 分 先 及 び 当社の部門長 23 名 6,900 株
その人数並びに 当社の従業員 104 名 20,800 株
処 分 株 式 の 数 当社子会社の部門長 ５名 1,000 株
当社子会社の従業員 31 名 3,900 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知
書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年５月21日開催の取締役会において、当社の社外取締役及び監査等委員である取
締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付
与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員
（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2018年６月22日開催
の第49回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための
金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額５千
万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間とする
ことにつき、ご承認をいただいております。
また、当社は、当社グループの企業価値向上を達成するためには、当社の部門長及び従業員並
びに当社子会社の取締役、部門長及び従業員においても、株価変動のメリットとリスクを株主の
皆様と共有することが重要と考え、対象取締役等と同様の制度を導入することといたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりとなります。
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【本制度の概要等】
対象取締役等、部門長及び従業員並びに当社子会社の取締役、部門長及び従業員（以下「対象
者」と総称します。
）は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を
現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。ま
た、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 30,000 株以
内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所
市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ
直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象者との間で譲渡
制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象者は、一定期間、譲渡制限
付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得する
こと等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象
者の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権及び金銭債権を合計
61,936,600円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式51,700株を付与することといたし
ました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、対象
取締役等及び当社の部門長並びに当社子会社の取締役及び部門長につきましては、譲渡制限期間
を30年とし、当社の従業員及び当社子会社の従業員につきましては、譲渡制限期間を約５年とし
ております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象者 186 名が当社に対する
本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいま
す。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象者との間で締
結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、次項のとおりと
なります。
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３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
対象取締役等及び当社子会社の取締役：2020年７月22日～2050年７月21日
当社の部門長及び当社子会社の部門長：2020年９月11日～2050年９月10日
当社の従業員及び当社子会社の従業員：2020年９月11日～2025年12月１日
（2）譲渡制限の解除条件
対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務
しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地
位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制
限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象者が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取
扱い
①譲渡制限の解除時期
対象者が、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、
使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年そ
の他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した
場合には、対象者の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による
退任又は退職の場合は、対象者の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限
を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象者の譲渡制
限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）
を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨
てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限
が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社
は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株
式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対
象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
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（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承
認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、
譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１
を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる
場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点にお
いて、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権又は金銭債権
を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするた
め、2020年６月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の
普通株式の終値である1,198円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、
合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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