2354 ＹＥ ＤＩＧＩＴＡＬ 2020-04-10 16:00:00
会社分割（簡易新設分割）および新設会社の株式譲渡に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社 ＹＥ ＤＩＧＩＴＡＬ
代表者名 代表取締役社長 遠藤 直人
(コード番号 2354 東証第２部）
問合せ先 取締役常務執行役員
管理本部長 久野 弘道
(TEL．093 － 622 － 6111)
会社分割（簡易新設分割）および新設会社の株式譲渡に関するお知らせ
当社は、本日、当社が保有するIoTソリューション事業のうち、工場自動化に関する事業（以下、「本事業」とい
う）を会社分割（簡易新設分割）により新設する「株式会社アイキューブデジタル」（以下、「新設会社」とい
う）に承継（以下、「本会社分割」という）させたうえで、新設会社株式の60％を株式会社安川電機（以下、「安
川電機」という）に譲渡することを決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は当社単独での簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．会社分割および株式譲渡の目的
当社は、IoT技術の推進による工場や物流施設での自動化のニーズが高まる中、本事業に対して積極的な営業体制
強化や開発投資を行ってきました。そうした中、当社の強みであるIoT製品を活用した工場自動化や物流自動化のソ
リューションをより多くのお客様に採用いただくことが、本事業拡大を加速させる課題であると認識しておりま
す。
この課題を解決するため、当社の筆頭株主でもある安川電機へ提案を行い、両社にてシナジー創出の方策を検討
してまいりました。安川電機は、工場内で使われるサーボモータやロボットなどの自動化製品で高いシェアを誇
り、この分野において幅広い顧客基盤を有しています。
この度、本事業を新設分割し、安川電機と合弁にすることで、工場自動化分野での提案力を強化し、当社は工場
向けクラウド製品や基本ソフトを合弁会社へ供給することで、製造業向けIoTの売上拡大を図ります。それに加え
て、当社は、社会インフラや文教市場等のソーシャルIoTにも注力することで事業拡大を図り、同時に合弁会社で得
たIoT技術ノウハウを当社の事業領域へ展開してまいります。
そのため、本事業において当社は本会社分割を行い、安川電機に新設会社株式の60％を譲渡することで、両社の
持つリソースを最大限活用し、競争力を高めることを決定いたしました。
２．会社分割および株式譲渡の要旨
（１）会社分割および株式譲渡の日程
取締役会による新設分割計画承認決議日 2020年４月10日
新設会社の株式譲渡に関する契約締結日 2020年４月10日
分割期日（効力発生日） 2020年７月１日（予定）
新設会社設立登記日 2020年７月１日（予定）
株式譲渡 2020年７月１日（予定）
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（注）本会社分割については、会社法第805条の規定に基づく簡易新設分割に該当するため、株主総会の承認決議を
経ずに行います。
（２）分割方式
当社を分割会社として、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）です。
（３）会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式10,000株を発行し、その全てを当社に対して割当交付します。当
社は、本会社分割の効力発生日と同日付けで、新設会社の普通株式6,000株を、安川電機に譲渡します。
（４）会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、本会社分割による変更はありません。また、当社は、新株予約権付社
債を発行しておりません。
（５）会社分割より減少する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）新設会社が承継する権利義務
新設会社は、当社から、効力発生日における本事業に属する資産、負債その他の権利義務について、2020年
４月10日付新設分割計画書に定めたものを承継します。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法
によるものと判断しております。
（７）債務履行の見込み
当社および新設会社は、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について後において、履行の
見込みに問題はないものと判断しております。
（８）株式譲渡の概要
当社は2020年7月1日をもって、新設会社の6,000株を安川電機に譲渡する予定です。新設会社の概要について
は「３．分割当事会社の概要」をご参照ください。また、株式譲渡先である安川電機については「６．株式の
譲渡先の概要」をご参照ください。
３．会社分割の当事会社の概要
分割会社 新設会社
（2020年２月29日現在） （2020年７月１日予定）
（１） 名 称 株式会社ＹＥ ＤＩＧＩＴＡＬ 株式会社アイキューブデジタル
（２） 所 在 地 福岡県北九州市八幡西区東王子町５ 福岡県北九州市小倉北区米町二
番15号 丁目１番21号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 遠藤 直人 代表取締役社長 竹原 正治
（４） 事 業 内 容 情報システムの構築・運営、情報処 製造業向け工場自動化及び物流
理ソフトウェアの開発・販売等の 業向け自動化に関するIoTソリ
情報処理サービスの提供 ューションの開発・販売・コン
サルティング・業務及びサービ
スの受託
（５） 資 本 金 702百万円 50百万円
（６） 設 立 年 月 日 1978年２月１日 2020年７月１日
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（７） 発 行 済 株 式 数 18,127,200株 10,000株
（８） 決 算 期 ２月末日 ２月末日
（９） 従 業 員 数 単体 507 人 69 人（予定）
連結 641 人
（10） 大株主及び持株比率 株式会社安川電機 38.29％ 株式会社YE DIGITAL 100％
YE DIGITAL従業員持株会 5.31％
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
4.70％
（11） 当事会社間の関係 資本関係 新設分割効力発生日に、当社が新設会社の株式を100％
保有しますが、同日付で当該株式の60％を安川電機に
譲渡する予定です。
取引関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
関連当事者へ 該当事項はありません。
の該当状況
（12） 分割会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
株式会社ＹＥ ＤＩＧＩＴＡＬ
決算期 2018年２月期 2019年２月期 2020年２月期
連 結 純 資 産 2,666百万円 2,970百万円 3,319百万円
連 結 総 資 産 8,467百万円 8,798百万円 9,521百万円
１株当たり連結純資産 143.71円 156.99円 177.71円
連 結 売 上 高 12,484百万円 12,451百万円 13,794百万円
連 結 営 業 利 益 443百万円 459百万円 585百万円
連 結 経 常 利 益 445百万円 467百万円 585百万円
親会社株主に帰属する
972百万円 203百万円 378百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 54.03円 11.26円 20.88円
１ 株 当 た り 配 当 金 6.00円 6.00円 6.00円
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
IoTソリューション事業のうち工場自動化に関する事業
（２）分割する部門の経営成績（2020年２月期）
(単位：百万円)
AI·IoT事業(a) 2020年2月期連結実績(b) 比率（a/b）
売上高 660 13,794 4.8％
（３）分割する資産、負債の項目および帳簿金額（2020年２月29日現在）
(単位：百万円)
資 産 負 債
項 目 帳簿価額 項 目 帳簿価額
流動資産 234 流 動 負 債 21
固定資産 - 固 定 負 債 -
合 計 234 合 計 21
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（注）実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までに増減、
加除したうえで確定いたします。
５．会社分割後の当社および新設会社の状況
本会社分割後の当社および新設会社の名称、代表者の役職、氏名、事業内容、資本金および決算期について
は、「３．分割当事会社の概要」をご参照ください。なお、当社の所在地については、2020年5月に新設会社と同
じ所在地に移転する予定です。また、当社は、本会社分割の効力発生日をもって、新設会社株式の60％を安川電
機へ譲渡する予定です。
６．株式の譲渡先の概要（2020年２月29日現在）
（１） 名 称 株式会社安川電機
（２） 所 在 地 福岡県北九州市八幡西区黒崎城石２番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小笠原 浩
（４） 事 業 内 容 電気機械器具・装置およびシステムの製造ならびに販売
（５） 資 本 金 30,562百万円
（６） 設 立 年 月 日 1915年７月16日
（７） 純 資 産 231,044百万円（2020年2月29日現在）
（８） 総 資 産 442,327百万円（2020年2月29日現在）
（９） 大株主及び持株比率 （2019年8月31日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 12.74％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 9.59％
株式会社みずほ銀行（常任代理人 資産管理サービス信託
銀行株式会社） 3.09％
（10） 上場会社と当該会社と 資本関係 当該会社は当社株式6,940,300株を保有しております。
の間の関係 取引関係 当社は当該会社の情報処理業務を受託しているほか、
同社の製品に組み込まれるソフトウェア等を受託開発
しております。
人的関係 当該会社の従業員１名が当社の取締役を兼務しており
ます。また、当該会社の従業員１名が当社の監査役を
兼務しております。
関連当事者へ 該当事項はありません。
の該当状況
７．譲渡株式数、譲渡価額、譲渡前後の所有株式数および議決権所有割合
異動前の所有株式数 10,000株 （議決権所有割合：100.0％）
譲渡株式数 6,000株 （議決権所有割合： 60.0％）
譲渡価額 90百万円
異動後の所有株式数 4,000株 （議決権所有割合： 40.0％）
８．今後の見通し
本提携による2021年２月期の当社連結業績への影響については、軽微である見通しですが、今後の業績に
影響を与えると判明した場合は、適時開示基準に則り、適時適切に開示いたします。
以 上
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（参考）当期連結業績予想（2020年３月31日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想 百万円 百万円 百万円 百万円
（2021年２月期） ― ― ― ―
前期連結実績
13,794 585 585 378
（2020年２月期）
（注）2021年２月期の連結業績予想につきましては、新型コロナウイルスによる影響を現段階において合理
的に算定することが困難なことから未定としております。
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