2352 ワオワールド 2020-05-14 17:00:00
日本成長投資アライアンス株式会社との業務提携及び第三者割当により発行される第７回新株予約権の募集に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 14 日
各 位
会 社 名 ：株 式 会 社 エ イ ジ ア
(コ ー ド 番号 ： 2352 東証 第 一 部）
本 社 所 在 地 ： 東京都品川区西五反田七丁目 20 番９号
代 表 者 ：代 表 取 締 役 美 濃 和 男
問 合 せ 先 ：経 営 企 画 室 長 藤 田 雅 志
電 話 番 号 ： 03） 6672-6788（ 代 表 ）
（
日本成長投資アライアンス株式会社との業務提携及び
第三者割当により発行される第７回新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 14 日開催の取締役会において、以下のとおり、日本成長投資アライアンス株式
会社（以下「J-GIA」又は「提携先」といいます。
）との間で、当社の M&A 及び新規事業開発並びに営業
及びマーケティング活動の支援等に関する業務提携（以下「本業務提携」といいます。
）を行うことを目
的とした業務提携契約（以下「本業務提携契約」といいます。
）を締結すること、並びに提携先がジェネ
ラル・パートナーを務める J-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnership が無限責任組合員として運
営・管理する J-GIA 1 号投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。
）に対する第三者割当
の方法により第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行を行うこと（以下、本新株
予約権の第三者割当を「本第三者割当」といい、本業務提携とあわせて「本件取組み」といいます。
）を
決議しましたので、お知らせいたします。
I. 本件取組みの概要
1. 本件取組みの目的及び理由
当社は、メールや LINE､Web アンケート等を通して企業と顧客の双方向コミュニケーションを支援す
るマーケティングコミュニケーションシステム「WEBCAS」
（ウェブキャス）シリーズを、大企業や官公庁
を含む全国 4,000 社以上の企業に提供しております。2018 年３月期から 2020 年３月期を対象期間とす
る前中期経営計画においては、2014 年頃から BtoB 企業向けに日本国内で市場が拡大していたマーケテ
ィングオートメーション（以下「MA」といいます。 の市場が、BtoC 企業にも注目しはじめたことから、
）
当社が主力市場としている BtoC 企業向けの EC 市場にも発展するであろうと考えたため、
メール、
LINE、
SNS 等の様々なコミュニケーション手段を横断的に活用する（クロスチャネル）ための統合的なマーケ
ティングシステムである
「クロスチャネルマーケティングプラットフォームの構築」
という目標を掲げ、
MA の製品開発を中心に取り組んでまいりました。しかしながら、BtoB 企業向けに市場を先行して構築し
ていた外資系企業を中心とした MA 提供企業との競争関係に鑑み、MA 市場における知名度や機能開発投
資の規模といった面でキャッチアップすることが難しいと判断したこと、当社の競争力を高めていくに
は今まで当社が培った大量に高速で配信できる（当社では 1 時間あたり 300 万通の配信実績がある）メ
ッセージ配信技術を活かして更に製品の利便性や機能追加をしていくことによって原点回帰をすること
が重要であると判断したことから、2019 年３月期において MA の開発に注力するという製品開発方針を
- 1 -
変更し、今まで開発投資したソフトウェア資産を減損処理し、特別損失を計上しました。
前中期経営計画の最終年度である 2020 年３月期については、当初 MA 製品開発を継続する計画でした
が、かかる方針を変更し、上記のとおり原点回帰を行った結果、得意とするメール配信システムを中心
としたメッセージソリューションに特化したこと、また、営業体制についても、今までは 1 人の営業が
新規問合せ対応から既存顧客のフォローまで実施していた体制を、チームとして新規問合せ対応チーム
と既存顧客フォローチームに改変し、新規顧客・既存顧客ともに迅速できめ細かい対応ができる体制を
確立したことなどの影響で高い増収率を実現することができました。さらに、パートナー企業と協業し
た AI を活用したメールソリューションの提供等で成果を上げることができました。
原点回帰をする一方で、既存製品だけでは将来的に継続的な成長を維持・向上できないリスクもある
ため、既存製品に並ぶ主力事業となる新製品の開発や M&A を通じた新事業の創出が当社の重要な経営テ
ーマであり、同日付で公表した「新中期経営計画」
（以下「新中期経営計画」といいます。
）における重
点施策の一つに位置付けております。
「新中期経営計画」では「革新的成長による「もう 1 つの柱」への
挑戦」をテーマに掲げております。
「革新的成長」とは２つの側面があります。１つは既存事業、特に主
力であるクラウドサービスの成長率を今までの 10～15％程度から 25％まで飛躍的に向上させることで
す。もう１つは M&A を通じた新事業の創出です。これらによって現在主力のメール配信システムやアン
ケートシステムに並ぶ次の「もう 1 つの柱」を創ることへの挑戦がテーマとなります。
新事業の創出に取り組む中で、当社は自社での新製品開発や当社製品とは異なる技術や人材を有する
異業種企業との資本・業務提携による共同開発を含めて様々な選択肢を検討する中で、当社の取引証券
会社であるみずほ証券株式会社から、事業成長パートナー候補として割当予定先及びそのアドバイザー
である提携先の紹介を受けました。上述した当社の成長戦略や経営課題について提携先と協議をしたと
ころ、当社は、当社製品が大企業や官公庁を含む全国 4,000 社以上の顧客に利用され、高いリピート率
を実現している強みを有することに加え、WEBCAS の認知度向上による更なる顧客網の拡大やコンサルテ
ィング機能、データ解析技術等の組み合わせによる既存顧客に対する付加サービス提供の可能性がある
との提携先の判断のもと、提携先から、当社企業価値向上に向けた M&A による新事業開発を軸とした資
本・業務提携の提案を受けるに至りました。提携先である J-GIA は、日本の潜在成長力のある中堅・中
小企業に対して成長資金及び事業支援を提供することを目的としたファンドを運用する投資会社であり、
経営支援や M&A 支援の経験が豊富なメンバーを有することに加え、アライアンス・パートナーである日
本たばこ産業株式会社（以下「JT」といいます。
）及び株式会社博報堂（以下「博報堂」といいます。
）
が有する経営管理やマーケティングに関する経営リソース等を活用して、これまで株式会社ポテトかい
つかなどの成長企業に対する投資及び事業支援の実績を残しております。当社は、J-GIA との間の当社
成長戦略に関する協議を踏まえ、J-GIA と共同で新事業創出に向けた M&A 戦略の策定及び実行や既存製
品に関するプロモーション施策や法人営業体制の適正化を図ることで、
「新中期経営計画」に掲げる「革
新的成長による「もう 1 つの柱」への挑戦」の達成に向けた事業成長を実現できると考えました。さら
に、割当予定先が本新株予約権を保有することで、これらの施策の実現と企業価値向上に向けたインセ
ンティブを共有することができるとともに、本新株予約権の発行及び行使による調達金額を M&A の実行
資金に用いることが可能という点において、金融機関からの借入等の手法では得られない有効性がある
と判断し、本件取組みを決議いたしました。
2. 本件取組みの内容
（ⅰ）業務提携の内容
- 2 -
J-GIA との本業務提携においては以下の内容について相互に協力して進める旨を合意しております。
（1）M&A 戦略の策定及び実行支援による新規事業開発
Web マーケティング領域やコンサルティング領域等の当社 WEBCAS 事業が扱うメッセージソリュ
ーション技術と親和性が高く、クロスセルや共同製品開発等のシナジー効果を有する有望な M&A 候
補先の情報を J-GIA と共同で発掘するとともに、投資判断や投資後の Post Merger Integration
（PMI）に際してのアドバイスの提供や人材採用支援による M&A 機能の内製化等によって恒常的に
M&A を通じた新事業開発を行える体制づくりに取り組んでまいります。また、当社の役職員及び J-
GIA が指名する者から構成される M&A 検討会を当社の社内に設置することで、M&A の検討及び実行
の早期実現に向けた体制を構築する予定です。
（2）営業及びマーケティング活動支援
当社主力製品である WEBCAS は現在 4,000 社以上への導入実績を有しておりますが、成長著しい
Web マーケティング市場において、さらに当社製品のシェア・アップを図るため、WEBCAS の新規取
引先拡大に向けた法人営業活動計画の策定や組織作り、営業ツールの開発によるコンバージョン率
の改善や J-GIA が有する取引ネットワークの営業紹介等によって、更に多くの顧客にご利用頂くた
めの営業活動の強化を進めてまいります。
（ⅱ）資本提携の内容
本第三者割当により発行される本新株予約権の全てが行使された場合に割当予定先が新たに取得する
当社普通株式の数は 800,000 株、当社の 2020 年３月 31 日時点の発行済株式総数（4,412,400 株）に対
する割合は 18.13％となります。
3. 業務提携の相手先等の概要
（提携先）
（１） 名称 日本成長投資アライアンス株式会社
（２） 所在地 東京都港区虎ノ門五丁目 13 番１号虎ノ門 40MT ビル５階
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 立野 公一
（４） 事業内容 プライベートエクイティファンドの運営
（５） 資本金 15 百万円
（６） 設立年月日 2016 年６月 17 日
（７） 日本国内の事業会社及び一般投資家の計３名で構成されてお
りますが、 具体的な名称及び出資比率については、 提携先の方
大株主及び持株比率
針及び各出資者から同意を得られていないことから、 非開示と
させていただきます。
（８） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
最近３年間の経営成
（９） 提携先の要望により公表を控えさせていただきます。
績及び財政状態
(注)上記表は、2020 年４月 30 日現在におけるものです。
- 3 -
※当社は、提携先及びその役員が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か及び反社会的勢力と何らかの
関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング
（代表取締役 古野啓介）に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨
の該当報告はありませんでした。
なお、当社は、提携先、その役員及び出資者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の
確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
4. 日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020 年５月 14 日
（２） 契 約 締 結 日 2020 年５月 14 日
（３） 事 業 開 始 日 2020 年６月４日（予定）
5．今後の見通し
本業務提携による影響は、2021 年３月期については、2020 年５月 12 日付で公表した業績予想に含
まれております。中長期的な業績への影響は、2021 年３月期から 2023 年３月期までの既存事業にお
ける計画値を本日付で公表いたしましたが、本業務提携における影響は公表できる見通しができた時
点で公表いたします。
- 4 -
Ⅱ. 第三者割当による第７回新株予約権の募集
1. 募集の概要
第７回新株予約権
(1)割当日 2020 年６月４日
(2)新株予約権の総数 8,000 個
(3)発行価額 総額 11,880,000 円（本新株予約権１個につき 1,485 円）
(4)当該発行による潜在株式数 800,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
(5)調達資金の額 1,055,880,000 円
（内訳）本新株予約権発行による調達額：11,880,000 円
本新株予約権行使による調達額：1,044,000,000 円
発行諸費用の概算額を差し引いた本第三者割当に係る手取
概算額の総額については、 「3． 下記 調達する資金の額、 使途
及び支出予定時期」をご参照ください。
(6)行使価額 1,305 円
(7)募集又は割当方法（割当予定先） 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を J-GIA 1 号
投資事業有限責任組合に割り当てます。
(8)新株予約権の行使期間 2020 年６月４日から 2026 年６月３日まで （以下「行使期間」
といいます。 ）とします。
(9)その他 前記各号については、 金融商品取引法に基づく届出の効力発
生を条件とします。当社は、割当予定先との間で本日付で第
７回新株予約権引受契約（以下「本引受契約」といいます。 ）
を、提携先との間で本業務提携契約を、それぞれ締結してお
ります。また、本新株予約権に係る発行要項において、割当
予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、 当社取締役会の
承認を要する旨規定されます（ただし、本新株予約権の一部
又は全部を信託財産とする信託が設定された場合における、
本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」
といいます。 から受託者に対する、
） 本新株予約権者を受益者
とする信託譲渡については、 当社取締役会の承認があったも
のとみなされます。。本新株予約権に係る発行要項、本引受
）
契約及び本業務提携契約において規定される事項の詳細に
ついては、下記「2．募集の目的及び理由 （ⅱ）資本業務提
携の手法として本第三者割当による方法を選択した理由及
びその特徴 (4) 本新株予約権に係る発行要項、 本引受契約
及び本業務提携契約の内容」に記載しております。
2. 募集の目的及び理由
（ⅰ）資金調達の主な目的
上記「Ⅰ．本件取組みの概要 １．本件取組みの目的及び理由」をご参照ください。
（ⅱ）資本業務提携の手法として本第三者割当による方法を選択した理由及びその特徴
本第三者割当によって、当社の企業価値向上の目標を J-GIA と共有することができるとともに、既存
株主への利益に配慮することができることに加え、 「(1)他の手法と比較した場合の特徴」 「
下記 及び （2）
当社のニーズに応じ、配慮した点」に記載のとおり、様々な観点から検討した結果、本第三者割当が現
時点における最良の選択であると判断いたしました。
(1) 他の手法と比較した場合の特徴
- 5 -
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を
発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して
新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、今回採用し
た新株予約権による資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で新株予約権の権利行
使が進まず実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念
は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本
第三者割当と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金
額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調
達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の場合、一
般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了
まで転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株
式数が増加するため、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きい
と考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆる MS ワラント）の場合、潜在株式数は
予め固定されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の
資金を調達することができない可能性があります。
⑤ 間接金融等については、希薄化が生じないこととなりますが、借入れによる資金調達は、金利負
担が生じること、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、将来的に運転資金が必要
となった場合の銀行借入れによる資金調達余地が縮小する可能性があります。
(2) 当社のニーズに応じ、配慮した点
① 株価への影響の軽減
• 本新株予約権の行使価額については、割当予定先との協議の結果、本第三者割当に係る取締役
会決議の日（以下「発行決議日」といいます。
）の前取引日である 2020 年５月 13 日の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 1,305 円を基準株価（以下「基準株価」とい
います。 として、
） 本新株予約権の行使価額を 1,305 円に決定いたしました。当社のこれまでの
業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で行使価額を決定しており
ます。なお、その後の修正は行われない仕組みとなっています。
• 本第三者割当は、一度に調達予定総額に相当する新株が発行されるものではなく、株価の動向
等を踏まえ、本新株予約権の行使が行われ、また、下記「(4) 本新株予約権に係る発行要項、
本引受契約及び本業務提携契約の内容 ④本新株予約権の行使の条件 i」に記載のとおり本
新株予約権の行使は、一定の場合を除き、当初１年間の行使制限期間が設けられているため、
新株発行の場合と比較して、当社普通株式の供給が一度に行われ、株式需給が急速に変化する
ことにより株価への大きな影響を与える事態を回避できます。
② 希薄化の抑制
• 行使価額は一定の金額で固定されており、交付株式数が当初の予定よりも増加し、さらなる希
薄化が生じる可能性はありません。
• 本新株予約権の行使は、
株価及び売買出来高等に対応して経時的に実行されるため、
希薄化は、
- 6 -
新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。
• 本新株予約権は、行使期間中、当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額の 120％を超えた
ことを行使条件の１つにしており、本新株予約権が行使される範囲を限定することにより、希
薄化が生じにくい設計としております。
• 上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面において
は本新株予約権の円滑な行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金
調達を実現することが可能になります。
(3) その他配慮した点
本新株予約権については、行使されるまで資金の払込みがなされないという点において、調達の即
時性に限界があります。また、本新株予約権の特性上、本新株予約権者が保有する本新株予約権を行
使しない場合は、本新株予約権の行使に係る払込金額の払込みが行われないため、結果として実際の
調達金額が想定した調達金額を下回る場合があります。特に株価が行使価額よりも下落する局面に
おいては、本新株予約権の行使が期待し難くなりますが、本新株予約権は、上記に記載したとおり、
既存株主保護の観点から一時的な希薄化の抑制と株価への影響の軽減を企図しつつ、事業の進捗に
応じて必要な資金調達を行うことを企図して設けられたものであります。
上記の記載のとおり、特に株価が行使価額よりも下落する局面においては、本新株予約権の行使が
期待し難くなりますが、当該資金調達により、下記「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(2)調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、将来の M&A 案件の実現を促進することで、当社
の企業価値の向上につながり、株式価値の向上に寄与するものと考えております。
(4) 本新株予約権に係る発行要項、本引受契約及び本業務提携契約の内容
本新株予約権に係る発行要項、本引受契約及び本業務提携契約には、以下の内容の条項が含まれる
予定です。
① 譲渡制限
割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合、本新株予約権の発行要項第 20 項に基づい
て当社の取締役会の事前承認を取得することとする。ただし、本新株予約権の一部又は全部を信
託財産とする信託が設定された場合における、本新株予約権者から受託者に対する、本新株予約
権者を受益者とする信託譲渡については、当社取締役会の承認があったものとみなされます。
② オブザーバー
当社は、提携先に当社の重要経営会議体への参加を通じて事業内容や経営状況をよりよく理解し
てもらうことを目的に、提携先の請求により、提携先の指名する者１名を、当社のオブザーバー
として取り扱う。オブザーバーは、当社の取締役会、経営会議その他実質的に当社の意思決定を
行う重要な会議体（下記「③ M&A 検討会の設置」記載の M&A 検討会を除き、以下「取締役会等」
という。に出席し、
） 意見を述べることができるが、当社の取締役会等において議決権を有しない。
③ M&A 検討会の設置
i 当社は、本業務提携の一環として、当社による新規の M&A 投資案件の開拓、選定、実行等につい
て総合的に協議・検討するため、当社の社内に M&A 検討会を設置する。
- 7 -
ii M&A 検討会の委員は、当社が指名する社内実務責任者及び担当者並びに上記「② オブザーバー」
記載の規定により指名されたオブザーバーによって構成されるものとする。
iii 提携先は、オブザーバー又は提携先の担当者を通じて、本業務提携の目的達成のために有益と考
えられる M&A 投資案件の紹介を含め、積極的に行動する。
④ 本新株予約権の行使の条件
本新株予約権に係る発行要項には、割当予定先は、当社の株価が上昇し、かつ、割当から１年間
が経過した場合にのみ本新株予約権を行使することができ、経済的メリットを得ることができる
という設計とすることで、
割当予定先に対して、
当社の企業価値向上に向けたパートナーとして、
当社の経営陣と共通のインセンティブを与えることを目的として、下記 i から iv に記載の本新
株予約権の行使条件が規定されています。
i 割当予定先は、2020 年６月４日から 2021 年６月３日までの間、当社が吸収合併消滅会社となる
吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社とな
る新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、若しくは株式移転完全子会社となる株式移転
等の組織再編行為又は当社の支配権に一定の影響を及ぼす事由が発生し若しくは当社の意思決
定機関により決定・承認された場合、又は当社以外の者により公開買付けが行われた場合に限り、
本新株予約権を行使することができる。
ii 割当予定先は、行使期間中、30 連続取引日のうちいずれかの 20 取引日において、当社普通株式
の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある行使価額の 120％を超えた場合には、
2021 年６月４日から 2026 年６月３日までの間において、いつでも本新株予約権を行使すること
ができる。なお、本 ii において「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終
値が発表されない日を含まない。
iii 上記 ii にかかわらず、割当予定先は、2021 年６月４日から 2026 年６月３日までの間、当社が吸
収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、若しくは株式移転完全
子会社となる株式移転等の組織再編行為又は当社の支配権に一定の影響を及ぼす事由が発生し
若しくは当社の意思決定機関により決定・承認された場合、又は当社以外の者により公開買付け
が行われた場合には、本新株予約権を行使することができる。
iv 各本新株予約権に付された各本新株予約権のうちの一部のみを行使することはできないものと
する。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
① 払込金額の総額（円） 1,055,880,000 円
（内訳）
（ア）本新株予約権の発行 11,880,000 円
（イ）本新株予約権の行使 1,044,000,000 円
② 発行諸費用の概算額（円） 7,950,000 円
③ 差引手取概算額（円） 1,047,930,000 円
（注）１．発行諸費用の内訳は、本新株予約権算定評価報酬費用、弁護士報酬費用、反社会的勢力
との関連性に関する第三者調査機関報酬費用、その他の事務費用（有価証券届出書作成
- 8 -
費用、変更登記費用等）が含まれます。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．本新株予約権が行使期間中行使されない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
(2) 調達する資金の具体的な使途
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
2021 年６月～
M&A による新規事業開発投資 1,047
2026 年６月
合計 1,047 -
M&A による新規事業開発投資に係る詳細は以下のとおりです。
当社は、2018 年の株式会社ままちゅの事業譲受や 2019 年の株式会社デジタルアセットマーケッツ
への出資等、M&A を活用した事業領域の拡大を行っております。今後は、J-GIA との業務提携によっ
て、
「新中期経営計画」にかかげる「革新的成長による「もう 1 つの柱」への挑戦」というビジョン
達成に向けて、様々な領域の企業との M&A・事業提携を一層積極的に追求する方針です。具体的に
は、Web マーケティングにかかるコンサルティングに強みを有する企業や大規模データ解析に強みを
有するソフトウェア開発企業といった、当社の WEBCAS 製品を組み合わせて、大企業を中心とする顧
客向けメッセージソリューション事業に対して付加的なサービスを提供することで売上高及び営業
利益の両面での拡大に寄与する領域等を対象として検討しております。差引手取概算額 1,047 百万
円に加えて、実行する時期によっても変動はありますが、手元現預金、新規借入及び将来のフリ
ー・キャッシュ・フローの合計である 1,000～2,000 百万円程度を加えた 2,047～3,047 百万円程度
を累積の投資規模として見込んでおり、これらの資金を M&A 候補先の調査費用や買収資金そのもの
に充当していく予定です。当社売上高及び営業利益の飛躍的な増加に寄与する業績実績や成長力を
有すると当社が判断する企業に対して M&A を行うことを想定しており、収益性や有利子負債比率等
の様々な財務状況に依存しますが、M&A 先の財務上の一つの目安として当社の 2020 年３月期の営業
利益 462 百万円に対して最大で同程度の営業利益を計上する企業を M&A 先の候補として見込んでい
るため、このような企業の買収資金及び費用として、前述した程度の投資規模が妥当であると認識
しております。現時点では具体的な M&A 案件が合意に至っているわけではありませんが、2020 年６
月～2026 年６月において M&A 案件の発掘を行っていき、実際の取引実行のタイミングとしては本新
株予約権の行使期間と同期間である 2021 年６月～2026 年６月を目途に実行していく予定です。M&A
の実行は、案件情報の有無や M&A 先との交渉等の様々な不確実性があるため、明確な実施時期を定
めることが困難ですが、新中期経営計画と同一期間である 2020 年６月～2023 年３月における早期の
M&A の実現に向けて提携先との業務提携の実行に注力をする方針です。仮に、本新株予約権が行使さ
れない場合であっても、当社としては引き続き、M&A 案件や業務提携の発掘を継続していき、手元現
預金、新規借入及び将来のフリー・キャッシュ・フロー等を活用して必要な費用・資金を充当し、
資金の手当てが可能な範囲で M&A を実行する予定ですが、上記の投資規模に要する資金の手当てが
できない可能性もあり、その場合は、現在期待している事業成長性が確保できない可能性がありま
す。このような事態を避けるため、当社は本新株予約権の発行による資金調達が必要であると判断
しております。
(注）１．上記の使途及び金額は、当社の事業計画を具現化する各種施策を前提として、現時点で入
手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。上記の支出予定時期において、
- 9 -
当社売上高及び営業利益の飛躍的な増加に寄与する業績実績や成長力を有すると当社が判
断する企業に対して M&A を行うことを想定しており、成長性や収益性など様々な要因に左
右されますが、このような企業に対する M&A における合理的と考えられるバリュエーショ
ン水準等を考慮し、上記の差引手取概算額を含めた投資規模が妥当であると判断しており
ます。このため、今後、当社がかかる施策を変更した場合又は市場を取り巻く環境の変化
があった場合等、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。ま
た、上記の支出予定時期は、かかる施策が順調に進捗した場合を前提としており、今後の
かかる施策の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途が
変更となった場合は、適時適切に開示します。
２．上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で
管理いたします。
３．本新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新
株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により決定さ
れます。このため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額との間に差異が生
じる可能性があり、資金調達のタイミングにずれが生じる可能性があります。なお、資金
調達のタイミングにずれが生じた場合は、上記表に記載の中で投下機会があるものから充
当していく予定です。また、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達
が困難になった場合は、手許資金の活用や借入等についても検討を行ってまいります。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
上記に記載のとおり、当社は、当社が目指す戦略の実現のために行う当該項目への投資は、当社の
企業価値の最大化を実現するために必須であると判断するに至りました。本第三者割当は、当社の中
長期的な成長を目的としたものです。当社は、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に
充当することにより、当社の新事業創出による長期的な売上高及び利益拡大を図ることができるため、
本第三者割当は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものであり、既存株主の皆
様に十分な利益をもたらすことができるものであることから、上記の資金使途には十分な合理性があ
ると判断しております。既存株主に対しても希薄化等の影響はありますが、これにより中長期的な企
業価値の向上に資するものであるため、当資金使途は合理的であると判断しております。
5. 発行条件の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住
所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価
格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算
定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本引受契約の諸条件を
相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。
また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、
当社株式の流動性、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提（割当予定先が行使可能期間
中に行使条件を満たす株価水準において出来高の一定割合（12.5％）の株数の範囲内で任意に権利
行使及び売却を行うものとすること、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株
式処分コストが発生することを含みます。
）を置き、評価を実施しています。
- 10 -
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した本新株予約権の１個当たりの評価額（1,485
円）を参考に、割当予定先との間での協議し、かかる評価額の算定結果について両者で合意したう
えで、本新株予約権の１個当たりの払込金額は 1,485 円といたしました。また、本新株予約権の行
使価額については、当初行使価額は、2020 年５月 13 日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の 100％相当額である 1,305 円といたしました。
本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能
性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている
モンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定
結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、
割当予定先との間で協議し本評価額について合意を得たことを確認した後に決定されているため、
本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしまし
た。
なお、本日開催の当社取締役会にて、監査等委員全員から、監査等委員会の意見として、発行要
項の内容の説明を受けた結果に加え、上記第三者算定機関による算定結果に照らし、本新株予約権
の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法である旨の意見が表明されておりま
す。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に発行される予定の株式数は 800,000 株であります。これに
より 2020 年３月 31 日現在の発行済株式総数 4,412,400 株（総議決権数 40,238 個）に対して、最
大で 18.13％（議決権比率 19.88％）の割合で希薄化が生じます。
当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本件取組みにより、当社の事
業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、既存
株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希
薄化の規模は、合理的であると考えております。
6. 割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要
（１） 名称 J-GIA 1 号投資事業有限責任組合
（２） 所在地 東京都港区虎ノ門五丁目 13 番１号虎ノ門 40MT ビル５階
投資事業有限責任組合契約に関する法律 （平成 10 年法律第 90 号、 その
（３） 設立根拠等
後の改正を含む。 ）
（４） 組成の目的 事業者への投資事業を通じて収益を得ること
（５） 組成日 2017 年１月６日
（６） 出資の総額 出資コミットメント金額 173 億円（2020 年４月 30 日現在）
本ファンドの無限責任組合員である J-GIA No.1 GP (Cayman) Limited
Partnership 並びに日本国内の金融機関及び事業会社等の計 15 名で構
成されておりますが、 具体的な名称及び出資比率については、 本ファン
出資者 出資比率 出資 ドの方針及び各出資者から同意を得られていないことから、非開示と
・ ・
（７）
者の概要 させていただきます。なお、J-GIA No.1 GP (Cayman) Limited
Partnership は無限責任組合員として本ファンドの業務執行を行いま
すが、 他の出資者は有限責任組合員であり、 本ファンドの業務の執行に
係る権限を有しておりません。
- 11 -
名称 J-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnership
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,
所在地 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands
the Exempted Limited Partnership Law of the Cayman
設立根拠等
Islands
組成の目的 投資事業有限責任組合の業務執行
組成日 2016 年 12 月 27 日
出資コミットメント金額1.9 億円 （2020 年４月 30 日現
出資の総額
在）
（８） 業務執行組合員 本リミテッド パートナーシップのジェネラル パート
・ ・
ナーである日本成長投資アライアンス株式会社並びに
日本国内の事業会社及び一般投資家等の計４名で構成
されておりますが、具体的な名称及び出資比率につい
出資者・出資 ては、本ファンドの方針及び各出資者から同意を得ら
比率・出資者 れていないことから、 非開示とさせていただきます。 な
の概要 お、 ジェネラル パートナーである日本成長投資アライ
・
アンス株式会社は本リミテッド・パートナーシップの
業務執行を行いますが、 その他の出資者はリミテッド・
パートナーであり、 本リミテッド パートナーシップの
・
業務を執行する権限を有しておりません。
上場会社と当
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファン
該ファンドと
ドへは直接・間接問わず出資はありません。
の間の関係
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記
上場会社と当該ファン
（９） 載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
ドとの間の関係 上場会社と業
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該フ
務執行組合員
ァンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務執
との間の関係
行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべ
き資本関係・人的関係・取引関係はありません。
(注)上記表は、2020 年４月 30 日現在におけるものです。
※当社は、割当予定先及びその業務執行組合員である J-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnership
が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かにつ
いて、第三者調査機関である株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（代表取締役 古野啓介）に
調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでし
た。割当予定先及びその業務執行組合員である J-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnership の出
資者についても、出資者のうち東京証券取引所に上場する会社についてコーポレートガバナンス報告
書及び行動規範を確認し、未上場企業及び個人等については、株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティ
ング（代表取締役 古野啓介）に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われ
る旨の該当報告はありませんでした。
なお、当社は、割当予定先及びその業務執行組合員である J-GIA No.1 GP (Cayman) Limited
Partnership 並びに割当予定先及びその業務執行組合員である J-GIA No.1 GP (Cayman) Limited
Partnership の各出資者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東
京証券取引所に提出しております。
- 12 -
(2) 割当予定先を選定した理由
上記「Ⅰ．本件取組みの概要 １．本件取組みの目的及び理由」に記載のとおり、当社は自社での新
製品開発や当社製品とは異なる技術や人材を有する異業種企業との資本・業務提携による共同開発を含
めて様々な選択肢を検討する中で、2019 年８月に当社の取引証券会社であるみずほ証券株式会社から、
事業成長パートナー候補として割当予定先及びそのアドバイザーである提携先の紹介を受けました。上
記「Ⅰ．本件取組みの概要 １．本件取組みの目的及び理由」に記載した当社の成長戦略や経営課題に
ついて提携先と協議をしたところ、当社は、当社製品が大企業や官公庁を含む全国 4,000 社以上の顧客
に利用され、高いリピート率を実現している強みを有することに加え、WEBCAS の認知度向上による更な
る顧客網の拡大やコンサルティング機能、データ解析技術等の組み合わせによる既存顧客に対する付加
サービス提供の可能性があるとの提携先の判断のもと、提携先から、当社企業価値向上に向けた M&A に
よる新事業開発を軸とした資本・業務提携の提案を受けるに至りました。提携先である J-GIA は、日本
の潜在成長力のある中堅・中小企業に対して成長資金及び事業支援を提供することを目的としたファン
ドを運用する投資会社であり、経営支援や M&A 支援の経験が豊富なメンバーを有することに加え、アラ
イアンス・パートナーである JT 及び博報堂が有する経営管理やマーケティングに関する経営リソース
等を活用して、これまで株式会社ポテトかいつかなどの成長企業に対する投資及び事業支援の実績を残
しております。当社は、J-GIA との間の当社成長戦略に関する協議を踏まえ、J-GIA と共同で新事業創出
に向けた M&A 戦略の策定及び実行や既存製品に関するプロモーション施策や法人営業体制の適正化を図
ることで、
「新中期経営計画」に掲げる「革新的成長による「もう 1 つの柱」への挑戦」の達成に向けた
事業成長を実現できると考えました。さらに、割当手予定先が本新株予約権を保有することで、これら
の施策の実現と企業価値向上に向けたインセンティブを共有することができるとともに、本新株予約権
の発行及び行使による調達金額を M&A の実行資金に用いることが可能という点において、金融機関から
の借入等の手法では得られない有効性があると判断したことから、J-GIA がジェネラル・パートナーを
務める J-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnership が無限責任組合員として運営・管理する割当予
定先を、本件新株予約権の割当予定先として選定いたしました。
(3) 割当予定先の保有方針
割当予定先は、潜在成長力のある日本の中堅・中小企業に対して投資を行い、その成長発展を支援
することを目的として組成され、当社に対する投資については、M&A 及び新規事業開発、営業及びマ
ーケティング活動への支援をいただく予定であります。割当予定先は、その出資者に対する運用責任
を遂行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制等も考慮した上で、原
則当社普通株式を市場において売却する方針であること、また、当社の意向も勘案した上で、当社と
事業上のシナジー効果が見込まれる先あるいは当社の安定株主となり得る先へ譲渡する可能性がある
ことを確認しております。
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認
を要する旨の制限が付されます（ただし、本新株予約権の一部又は全部を信託財産とする信託が設定
された場合における、本新株予約権者から受託者に対する、本新株予約権者を受益者とする信託譲渡
については、当社取締役会の承認があったものとみなされます。。
）
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の無限責任組合員である J-GIA No.1 GP (Cayman) Limited Partnership のジ
- 13 -
ェネラル・パートナーである日本成長投資アライアンス株式会社から、2020 年４月 30 日時点におい
て割当予定先がその出資者に対してキャピタルコールにより確保可能な金額の残高が、払込みに要す
る資金を上回っていることを確認できる資金証明書を受領していること、また、割当予定先の出資者
は、キャピタルコールを受けた場合には出資を行うことが義務付けられていること、及び割当予定先
の出資者がキャピタルコールを受けた場合に出資を行うための十分な資金を有していることを日本成
長投資アライアンス株式会社よりヒアリングにて確認していることから、割当予定先が払込期日まで
に割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(5) 株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締
結する予定はありません。割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の
範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を
行う予定はありません。
7. 募集後の大株主及び持株比率
募集前 募集後
（2020 年３月 31 日現在）
株主名 持株比率 持株比率
株主名
（％） （％）
KBL EPB S.A. 107704
J-GIA 1 号投資事業有限責任組
（常任代理人 株式会社みずほ 7.66 15.35
合
銀行 決済営業部）
KBL EPB S.A. 107704
日本トラスティ・サービス信託銀
7.03 （常任代理人 株式会社みずほ 6.49
行株式会社（信託口）
銀行 決済営業部）
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
日本トラスティ・サービス信託
（常任代理人 ゴールドマン・サ 5.41 5.95
銀行株式会社（信託口）
ックス証券株式会社）
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
日本マスタートラスト信託銀行
3.82 （常任代理人 ゴールドマン・ 4.58
株式会社（信託口）
サックス証券株式会社）
日本マスタートラスト信託銀行
美濃 和男 2.28 3.23
株式会社（信託口）
西田 徹 2.27 美濃 和男 1.93
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 2.06 西田 徹 1.92
日本トラスティ・サービス信託銀
1.70 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1.74
行株式会社（信託口５）
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社 日本トラスティ・サービス信託
1.55 1.44
（株式付与ＥＳＯＰ信託口・ 銀行株式会社（信託口５）
75960 口）
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社
北村 秀一 1.49 1.31
（株式付与ＥＳＯＰ信託口・
75960 口）
（注）１．募集前の持株比率は、2020 年３月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
- 14 -
３．募集後の持株比率は、募集前の株式数を基に、本新株予約権が全て行使された場合に増加
する株式を加えて算出しております。
8. 今後の見通し
現時点では、2020 年５月 12 日に公表した 2021 年３月期の通期業績予想に変更はありません。
なお、当社は今回の調達資金を「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金
の具体的な使途」に記載の使途に充当することが今後の事業拡大及び収益の向上、並びに財務体質の
さらなる強化につながるものと考えておりますが、今回の調達資金を予定使途に従って活用した結果
として業績に対する影響が生じた場合には直ちに開示いたします。
9. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に係る議決権数を発
行決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の 25％未満としていること、②支配株主
の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の
異動が見込まれるものではないこと）から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に
定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績（連結）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売上高 1,523,021 千円 1,703,758 千円 1,875,840 千円
営業利益 348,214 千円 371,560 千円 462,511 千円
経常利益 361,931 千円 370,407 千円 470,355 千円
親会社株主に帰属する
236,283 千円 129,827 千円 320,630 千円
当期純利益
１株当たり当期純利益 57.98 円 32.29 円 81.01 円
１株当たり配当金 25 円 18 円 20 円
１株当たり純資産 366.08 円 342.95 円 389.89 円
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年３月 31 日現在）
株式数 発行済株式総数に対する比率
発行済株式数 4,412,400 株 100.0％
潜在株式数 ０株 0.0％
(3) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
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2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 1,158 円 1,555 円 1,379 円
高 値 1,971 円 1,810 円 1,639 円
安 値 911 円 985 円 971 円
終 値 1,570 円 1,367 円 1,178 円
(注) 各株価は、2017 年 12 月 22 日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2016 年８
月１日より東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
② 最近６か月の状況
2019 年 2020 年
２月 ３月 ４月 ５月
12 月 １月
始 値 1,313 円 1,425 円 1,410 円 1,296 円 1,213 円 1,250 円
高 値 1,480 円 1,517 円 1,639 円 1,484 円 1,312 円 1,420 円
安 値 1,311 円 1,313 円 1,284 円 971 円 1,050 円 1,191 円
終 値 1,463 円 1,343 円 1,296 円 1,178 円 1,250 円 1,305 円
(注) １ 各株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 2020 年５月の株価については、2020 年５月 13 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年５月 13 日
始 値 1,311 円
高 値 1,338 円
安 値 1,301 円
終 値 1,305 円
(注) 各株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当ありません。
11. 発行要項
【別紙】株式会社エイジア第７回新株予約権発行要項に記載のとおりです。
以上
- 16 -
別紙
株式会社エイジア第 7 回新株予約権
発行要項
本要項は、株式会社エイジアが 2020 年 5 月 14 日に開催した取締役会の決議に基づいて 2020 年 6 月 4
日に発行する第 7 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）にこれを適用する。
1. 本新株予約権の名称
株式会社エイジア第 7 回新株予約権
2. 本新株予約権の総数
8,000 個
3. 本新株予約権の払込金額
本新株予約権 1 個当たり金 1,485 円（本新株予約権の払込総額金 11,880,000 円）
4. 申込期日
2020 年 6 月 4 日
5. 本新株予約権の払込期日及び本新株予約権の割当日
2020 年 6 月 4 日
6. 募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を J-GIA 1 号投資事業有限責任組合に割り当てる。
7. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 800,000 株（本新株予約権 1 個
当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡） 100 株）
は とする。但し、本項第(2)
号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割
当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号に定める調整前の割当株式数を「調整
前割当株式数」という。
）に応じて調整される。
(2) 本新株予約権の目的である株式の数の調整
(イ) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。
）を行う場
合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切
り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(ロ) 当社が第 9 項第(1)号又は第(4)号の規定に従って行使価額（以下に定義される｡）の調整を行う
場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。
）には、割当株式数は次の算式により調整され
る。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行
使価額及び調整後行使価額は、第 9 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
- 17 -
(ハ) 本号に基づく調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当
株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てるものとする。
(ニ) 本号に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 9 項第
(1)号(ロ)及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日
と同日とする。
(ホ) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株
予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。 に対し、
） かかる調整を行う旨及びその事由、
調整前割当株式数、
調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
但し、第 9 項第(1)号(ロ)④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数
を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額
（以下「行使価額」という｡）は、当初 1,305 円とする。但し、行使価額は第 9 項に定める調整を
受ける。
9. 行使価額の調整
(1) 時価下発行による行使価額の調整
(イ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更
を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「時価下発行による
行使価額調整式」という。
）により行使価額を調整する。
既発行 交 付 普 通 × 1 株 込 た り の
当
普通株＋株 式 数 払 金 額
調 整 後 調 整 前 式 数 1株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(ロ) 時価下発行による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調
整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（以下に定義される。
）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処
分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、当社又はその関係
会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 8 項に定める関係会社をい
う。以下同じ。 の役職員に対して譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を新たに発
）
行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分
を当社普通株式の「交付」という。）する場合（但し、かかる当社普通株式の交付に際して基
準とする当社普通株式の合理的な株価を下回らずに当社普通株式を交付する場合に限る。）、
下記②の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使、取得請求権
付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によっ
て当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付
する場合を除く｡）
- 18 -
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に
株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌
日以降これを適用する。
② 普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基
準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項
付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）を発行す
る場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利を発行する場合（当社又はその関
係会社の役職員に対してストックオプションとして付与される新株予約権を発行する場合を
除く。
）
調整後行使価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権
付株式等」という。
）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたもの
とみなして時価下発行による行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付
株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受け
る権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合
は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
④ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主
総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、
当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約
権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1 株未満の端数
が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
交 付 調整前行使価額により当該期間内
（調整前行使価額－調整後行使価額） × に交付された普通株式数
普 通 ＝
株式数 調整後行使価額
(2) 本配当による行使価額の調整
(イ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に定める本配当を実施する場合には、次に定める算式
（以下「本配当による行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 － 本配当額
(ロ) 「本配当額」とは、2020 年 6 月 4 日以降の日を基準日として行われる当社普通株式 1 株当たり
の剰余金の配当（以下「本配当」という。
）の額（会社法第 455 条第 2 項及び第 456 条の規定によ
り支払う金銭を含む。現物配当の場合は当該現物の簿価を配当額とする。
）をいう。なお、本新株
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予約権発行後に、株式分割等により当社の発行済株式数が変更された場合には、合理的に調整す
る。
(ハ) 本配当による行使価額の調整は、当該調整の対象となる剰余金の配当について、会社法第 454 条
又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 1 日以降これを適用す
る。
(3) 時価下発行による行使価額調整式及び本配当による行使価額調整式（以下「行使価額調整式」と
総称する。
）の取扱いは以下に定めるところによる。
(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を切り捨てる。
(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(1)号(ロ)④の
場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を切り捨てる。
(ハ) 時価下発行による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の
割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ
以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における当社の発行済普通株式数か
ら、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、当社普通株式の
株式分割に伴う調整の場合には、
時価下発行による行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、
基準日において当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとす
る｡
(ニ) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとど
まるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事
由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行
使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(1)号又は第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
(イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
き。
(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の
調整を必要とするとき。
(ハ) 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本号第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりそ
の旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本
新株予約権者に通知する。
但し、
適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、
適用の日以降速やかにこれを行う。
10. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2020 年 6 月 4 日から 2026 年 6 月 3 日（但し、当該期間の最終日が銀行営業
日でない場合にはその前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。、いつでも、本新株
）
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予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものと
する。
11. 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、2020 年 6 月 4 日から 2021 年 6 月 3 日（但し、当該期間の最終日が銀行営業
日でない場合にはその前銀行営業日）までの間、組織再編行為（以下に定義される。
）若しくは支
配権変動事由（以下に定義される。 が発生し若しくは当社の意思決定機関
） （複数の機関により決
定・承認を行う必要がある場合は、その開催が早い方）により決定・承認された場合、又は当社
以外の者により公開買付け（以下に定義される。 が行われた場合に限り、
） 本新株予約権を行使す
ることができる。
「組織再編行為」とは、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設
合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる
株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転をいう。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1
項に規定する株券等をいう。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者
を含む。
）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6
項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。
）の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に
規定する株券等保有割合をいう。
）が 50％超となった場合をいう。
「公開買付け」とは、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けをいう。
(2) 本新株予約権者は、行使期間中、30 連続取引日のうちいずれかの 20 取引日において、当社普通
株式の普通取引の終値が、当該最後の取引日において適用のある行使価額の 120％を超えた場合
には、2021 年 6 月 4 日から 2026 年 6 月 3 日（但し、当該日が銀行営業日でない場合にはその前
銀行営業日）までの間において、いつでも本新株予約権を行使することができる。なお、本号に
おいて「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含
まない。
(3) 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、2021 年 6 月 4 日から 2026 年 6 月 3 日（但し、当
該期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの間、組織再編行為若しく
は支配権変動事由が発生し若しくは当社の意思決定機関（複数の機関により決定・承認を行う必
要がある場合は、その開催が早い方）により決定・承認された場合、又は当社以外の者により公
開買付けが行われた場合には、本新株予約権を行使することができる。
(4) 各本新株予約権に付された各本新株予約権のうちの一部のみを行使することはできないものとす
る。
12. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の
端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記第(1)
号記載の資本金等増加限度額から上記第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
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(1) 本新株予約権を行使する場合には、行使期間中に第 19 項に定める行使請求受付場所に行使請求
の通知が行われることにより行われる。
(2) 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続に加えて、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の全額を第 18 項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱
場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。
14. 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な
全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額
が前項第(2)号に定める口座に入金された日に発生する。
15. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して、当社の株価、ボラ
ティリティ、当社株式の流動性等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を
参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を金 1,485 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額は第 8 項に記載のとおりとし、行使価額は当初、2020 年 5 月 13 日の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 100％相当額とした。
16. 本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1) 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(2) 当社は、行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定
する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うこと
により株式を交付する。
17. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新
株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分
割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称す
る。 は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
） 但し、以
下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものと
する。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者が保有する本新株予約権の
数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 円未満の端数は切り上げる。
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(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使条件、当該新株予約権の行使により株式を発
行する場合における増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付
第 10 項乃至第 12 項及び第 17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
18. 本新株予約権の払込金額の払込み及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 品川支店
19. 本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社エイジア 経営管理部
20．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。但し、本
新株予約権の一部又は全部を信託財産とする信託が設定された場合における、本新株予約権者か
ら受託者に対する、本新株予約権者を受益者とする信託譲渡については、当社取締役会の承認が
あったものとみなす。
21. 準拠法
日本法
22. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等により、
本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講ずる。
(2) 上記の他、本新株予約権発行に関して必要な事項の決定は当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以上
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