2352 ワオワールド 2021-06-25 17:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 25 日
各 位
会 社 名：株式会社エイジア
（コード番号：2352 東証第 1 部）
本社所在地：東京都品川区西五反田七丁目 20 番 9 号
代 表 者 名: 代表取締役社長 美濃 和男
問 合 せ 先 経営企画室長 藤田 雅志
電 話 番 号 （03）6672－6788（代表）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下の通り、譲渡制限付株式報酬として自己株式処分（以下、
「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
(1) 払込期日 2021 年 7 月 21 日
(2) 処分する株式の種類及び総数 当社普通株式 8,521 株
(3) 処分価額 １株につき 2,007 円
(4) 処分総額 17,101,647 円
(5) 割当予定先 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）
4 名 8,521 株
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に
よる有価証券通知書を提出しました。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年６月 28 日開催の第 23 回定時株主総会において、当社の監査等委員である取締役
以外の取締役（以下、 「対象取締役」といいます。 ）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたし
ました。そして、2021 年 5 月 20 日開催の取締役会において、対象取締役の在任期間中を通じた当社
の企業価値の持続的な向上を図る貢献意欲をより一層高め、 株主の皆様との価値共有を可能な限り長
期にわたり実現させることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を改定することを決議し（以下、
改定後の譲渡制限付株式報酬制度を「本制度」といいます。、また、2021 年 6 月 25 日開催の第 26 回
）
定時株主総会において、本制度に関する報酬等に関し、既存の金銭報酬枠とは別枠で、本制度に基づ
く報酬等として発行又は処分される当社の普通株式の総額を年額 35 百万円以内とすること、その総
数を年 20,000 株以内とすること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は「本割当株式の払込期日か
ら当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職等する日までの期間」 とすること
につき、ご承認をいただいております。
その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事
情を勘案し、対象取締役 4 名に対し、金銭報酬債権合計 17,101,647 円（以下、
「本金銭報酬債権」と
いいます。 ）を支給することを決議し、同じく本日開催の取締役会において、本制度に基づき、割当
予定先である対象取締役 4 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付する
ことにより、当社の普通株式 8,521 株（以下、 「本割当株式」といいます。）を処分することを決議い
たしました。
＜株式割当契約の概要＞
当社は、対象取締役との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、 その概要は以下の
とおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、 本割当株式の払込期日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退
任又は退職等する日までの期間 （以下、 「本譲渡制限期間」といいます。、） 本割当株式について、
譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期
間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割
当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、対象取締役が、本譲渡制限期間中に、正当な理由により退任又は退職等した場合又は死
亡により退任又は退職等した場合、 対象取締役が保有する本割当株式のうち払込期日の直前の定
時株主総会の開催日を含む月の翌月から対象取締役が退任又は退職等した日を含む月までの月
数を 12 で除した数（ただし、計算の結果 1 を超える場合は、1 とします。）に、当該時点おいて
対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数 （ただし、 計算の結果 1 株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り捨てます。 ）の株式について、譲渡制限を解除いたします。
(3) 無償取得事由
対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、
正当な理由によらず退任又は退職等した場合には、 当社は本割当株式を当然に無償で取得いたし
ます。
また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式が
ある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当
社の株主総会 （ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合にお
いては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前
の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日（以下、 「組織再編等承認日」といい
ます。 ）を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、その数が１を超える場合は、１としま
す。 に、
） 組織再編等承認日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数 （た
だし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。 ）の株式について、
当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、 譲渡制限を解除いたします。 その場合、
譲渡制限が解除された直後の時点において、 譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合
には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5) 株式の管理
対象取締役は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する専用口座を開設し、 譲渡制限が解除されるまでの間、 本割当株式の全部を当該専用口座
に保管・維持するものといたします。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、取締役会
の直前営業日（2021 年 6 月 24 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,007
円としております。これは、当社取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な
価額には該当しないものと考えております。
以 上