2351 Ｍ－ＡＳＪ 2020-10-19 16:00:00
第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）発行に関する補足説明資料 [pdf]
第三者割当による
第2回新株予約権（行使価額修正条項付）
発行に関する補足説明資料
株式会社ASJ
証券コード：2351
2020年10月19日
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本資金調達の目的・理由
1. 台風や水害、地震等の災害リスク対策・対応
➢ 災害リスクへの対策やBCP対策を講じることで、リスク分散を行っていく必要があると判断
➢ デュアル回線への接続を行い、AS*1を形成する等、高度な環境を整備した新規データセンター設立を計画
2. Society5.0*2やインダストリー4.0*3の提唱により、あらゆる産業においてデジタルトランスフォーメーション
*4推進に向け、企業のマルチクラウド化*5が進み、関連するサービスの需要が増加することが想定
➢ 企業のデジタルトランスフォーメーション推進に向けた新規事業及び新規サービスの提供を計画
今後の更なる発展に向け、積極的な事業投資を実施する必要があると判断
*1： ASとは「Autonomous System」の略で、自律システムと呼ばれます。AS間で経路情報の交換を行うことにより、インターネット上での効率的な経路制御を実現するものです
*2： Society5.0とは、サイバー空間（仮想空間）とフィジカル空間（現実空間）を高度に融合させたシステムにより、経済発展と社会的課題の解決を両立する、人間中心の社会（Society）をいいます（内閣府ウェブサイトより）
*3： インダストリー4.0とは、第４次産業革命を指し、工場や生産プロセスにおいて生産設備等をインターネットを用いて相互に接続することによる自動化やデータ化等をいいます
*4： デジタルトランスフォーメーションとは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、
プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することをいいます（経済産業省「デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン（DX推進ガイドライン） Ver. 1.0（2018年）」より）
*5： マルチクラウド化とは、複数のクラウドサービスを接続するクラウドサービスの利用形態をいいます
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資金使途
✓ 本件における資金使途は、新規データセンターの設立並びに新規事業及び新規サービスに係る開発投資資金です
持続的成長及び企業価値の向上の実現を目指す
充当予定金額
資金使途 (百万円) 支出予定時期 詳細
➢ 兵庫県姫路市に設立することを計画
① 新規データセンターの設立に 2021年４月～ ➢ 竣工時期は2023年3月期中を予定
700 2024年３月
係る設備投資資金 ➢ サーバ全般の設備及びそれに伴うセキュ
リティ全般設備等の設備を納入する予定
② 新規事業及び新規サービスに 2021年４月～ ➢ 研究活動及びソフトウェアの開発投資資
306 2024年３月 金等の一部として充当する予定
係る開発投資資金
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本新株予約権の概要
✓ 株価動向によらず、潜在株式数は910,000株（2020年3月31日現在の総議決権数に対し11.59％）で一定です
項目 第2回新株予約権
割当日 2020年11月4日（水）
新株予約権個数 9,100個
潜在株式数（最大希薄化率） 910,000株（2020年3月31日現在の総議決権に対し11.59％）
資金調達額 1,006,829,000円（差引手取概算額）
行使可能期間 2020年11月5日（木）～2023年11月6日（月）
割当先及び割当方法 SMBC日興証券に第三者割当
当初行使価額 1,102円
上限行使価額 なし
行使請求の効力発生日の前取引日の普通株式の普通取引の終日の売買高加重
行使価額修正 平均価格（VWAP）の90％に相当する金額に修正
下限行使価額 772円（発行決議日の直前取引日の終値×70％）
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本新株予約権による資金調達の仕組み
✓ 割当先（SMBC日興証券）は、市場動向・投資家動向を踏まえた上で行使請求を行うことができ、当該行使に
係る株式の対価として代金（行使価額）を払い込みます（権利行使により徐々に資金調達が実現）
– 行使価額は、行使請求の効力発生日の直前取引日の売買高加重平均価格（VWAP）の90％に相当する価格に修
正されます（行使価額修正条項）
– 修正後の価額が下限行使価額を下回った場合、下限行使価額が行使価額となります（本新株予約権の行使は想
定されない）
✓ 割当先（SMBC日興証券）は、本新株予約権の行使によって得た株式を株価動向等を勘案し適宜売却していく
方針です
行使期間 約3年間（2020年11月5日～2023年11月6日）
ディスカウント
（10％）
発行決議
発行
下限行使価額
（772円）
行使の都度、資金調達が実現（行使価額×行使数量）
当初発行時に本新株予約
権の対価が払い込まれる
（注）： 上記はイメージであり、当社株価が上記のとおりに © ASJ INC, All rights reserved. 5
推移することをお約束するものではありません。
本新株予約権に関するQ&A①
質問 回答
SMBC日興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し
当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を
今回の資金調達スキームを選んだ
調達し、当該資金により、当社グループにおける新規事業、研究開発及びサービスへの投資を
理由は？
行う等、継続的な成長戦略を推進するという当社のニーズに最も合致しているものと判断しま
した。
行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつ
本スキームの主な特徴は？ つ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資
金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。
①行使努力義務及び行使停止指定条項：ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよう最大
限努力する義務を負うため速やかな行使が期待され、また、当社は、当社の判断によりSMBC
日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、資金調達の時期や行使
される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。②希薄化：本新
株予約権の目的である当社普通株式の数は910,000株で一定であるため、株価動向によらず、
本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていることにより、
本資金調達スキームのメリット
希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮することが可能となります。③下限行使価格：本新株
は？
予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり
価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資
金調達が可能となります。④新株予約権の取得事由：新株予約権の取得が必要と当社取締役会
が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、
本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部
又は一部を取得することが可能となります。
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本新株予約権に関するQ&A②
質問 回答
①SMBC日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の個数
に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっているため、満額の資金を短期間で
調達することは困難です。②発行要項に記載された内容に従って行使価額が修正されるもので
あるため、SMBC日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても満額の資金を調達できない
可能性があります。③SMBC日興証券のみに対する第三者割当であるため、資金調達を行うた
本資金調達スキームのデメリット
めに不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することが難しくなっています。④株価や出来高等の
は？
状況によっては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性
があります。また、当社は、2023年11月６日に、その時点でSMBC日興証券が保有する本新
株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務
を負います。⑤本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権
全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができ
ません。
本新株予約権の全てが行使された場合には、2020年3月31日現在の総議決権数78,511個に対し
て11.59％の希薄化が生じます。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社
希薄化の規模は？
普通株式については、当社の株価動向や財務状況を考慮しつつ、自己株式を活用することも都
度検討してまいります。
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本新株予約権に関するQ&A③
質問 回答
公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるも
公募増資等と比較して株価への影
のの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直
響は？
接的な影響がより大きいと考えられます。
当社はSMBC日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けたが、SMBC日興証
券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急
激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該
資金により、当社グループにおける新規事業、研究開発及びサービスへの投資を行う等、継続
割当先としてSMBC日興証券を選
的な成長戦略を推進するという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。また、
んだ理由は？
十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり、当社が2016年
６月７日に発行した第１回新株予約権（行使価額修正条項付）における行使実績等からも今回
発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待される
こと等を総合的に勘案して、SMBC日興証券への割当てを決定しました。
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式1株
もし株価が下落し続けた場合はど 当たり価値の希薄化というデメリットを一定限度に制限できることで、既存株主の利益に配慮
うなりますか？ した資金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を772円（発
行決議日の直前取引日の終値の70％に相当する金額）に設定しました。
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本新株予約権に関するQ&A④
質問 回答
2020年５月15日付「2020年３月期 決算短信[ＩＦＲＳ]（連結）」にて公表いたしました
業績への影響は？ 2021年３月期の連結業績予想に変更はありません。なお、今回の調達資金は、記載の使途に
充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。
割当予定先であるSMBC日興証券には、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱い
に関する規則」の定めに準拠して割当てが行われると同時に、当該定めに準拠した当社普通株
貸借契約を締結する予定とあるが、
式の取引を行うものと考えられる他、株価へ十分に配慮したオペレーションが行われるものと
割当予定先が空売りをして、株価
考えております。また、当社が新株予約権の行使停止要請通知を行うことにより、SMBC日興
を下落させる懸念は無いのか？
証券は新株予約権を行使することが出来なくなる設計となっており、当社が権利行使のタイミ
ング等を一定程度コントロールすることが可能な仕組みになっております。
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本資料の取り扱いについて
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実際の業績等は様々な要因の変化等により、本資料記載の見通しとは異なる結果
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