2345 クシム 2019-11-01 15:30:00
株式会社東京テックの株式の取得（完全子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月１日
各 位
アイスタディ株式会社
代表取締役社長 中川 博貴
（証券コード：2345）東証第二部
（お問い合わせ先）取締役ＣＦＯ 伊藤 大介
電話 ０３－６４２７－７３８０
株式会社東京テックの株式の取得（完全子会社化）に関するお知らせ
当社は、2019 年11月１日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社東京テック（以下「東
京テック」といいます。 の株式を取得し、
） 完全子会社化すること（以下「本件株式取得」といいます。）
を決議し、本日、東京テックの株主との間で株式譲渡契約を締結いたしましたので、以下のとおりお知
らせいたします。
記
1. 株式の取得の理由
当社は、1997 年のラーニングサービス提供開始から 2000 社以上、約 100 万人の IT エンジニアを
中心に人材育成を支援してまいりました。現在は「HR Tech × Ed Tech の分野にて日本を代表するソ
リューションカンパニーを目指す」という新たなビジョンを掲げるとともに、次なる成長ステージへと
歩みを進めるべく中期経営計画を策定、それを羅針盤に業態のトランスフォームの加速に着手しており
ます。
本件株式取得は、当社の次なる成長エンジンとして、2018 年５月より開始した、 やビッグデータ、
AI
IoT などに関連する高度 IT スキルを習得するための学習コースと、そのスキルを活かした転職への支
援を組み合わせた「人材育成・提供」総合サービスである iStudy ACADEMY を大きく飛躍させる足掛か
りとなります。
当社は、2019 年 10 月２日に開催したインターネット事業説明会にて公表した通り、2019 年 10 月 1
日に完全子会社化した株式会社エイム・ソフト（以下「エイム・ソフト」といいます。）及び株式会社
ネクストエッジ（以下「ネクストエッジ」といいます。
）のようなシステム開発会社を傘下にしたこと
で、iStudy ACADEMY との連携から高度 IT 人材を輩出し、互いの事業を補完しあいながら成長するビジ
ネスモデルを獲得しました。具体的には、エイム・ソフトは iStudy ACADEMY にて AI やブロックチェー
ン、IoT などに関連する高度 IT 人材向けコースを受講したエンジニアを採用し、実務経験を積ませ、高
度 IT スキルが必要とされるシステム開発事業へと事業を拡大させます。一方、iStudy ACADEMY ではエ
イム・ソフトで実務経験を積んだ IT 技術者を再育成することができ、そのノウハウを蓄積および活用
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してラーニングコンテンツの拡充を図り、高度 IT 人材の紹介事業としてもさらに強化していくことに
期待できます。
東京テック(本社・東京都目黒区)は、2014 年の法人設立以来、優秀なシステムエンジニアを抱え、WEB
系システムの開発実績を積み重ね、堅実に業績を伸ばしています。同社が蓄積してきた顧客要望への真
摯な対応は顧客からの継続受注につながっております。このことからも当社の注力事業である iStudy
ACADEMY とのシナジーをエイム・ソフトの場合と同様に期待できる戦略的パートナーと考えた次第です。
すなわち、iStudy ACADEMY 事業において東京テックで実務経験を積んだ IT 技術者を再育成しそのノウ
ハウ蓄積を通じたラーニングコンテンツの拡充を図ることが期待できます。また、東京テックは、エイ
ム・ソフトと同様に iStudy ACADEMY にて高度 IT 人材向けコースを受講したエンジニアを採用し、その
人材が実務経験を習得することで、高度 IT スキルが必要とされるシステム開発事業を拡大することが
できます。
本件株式取得の理由は、「人材育成・提供」総合サービスである iStudy ACADEMY 事業の飛躍のため
にも当社が東京テックを完全子会社化することが効果的と考えたことであります。また、フィンテック
分野に選択と集中を図る株式会社カイカ（以下「カイカ」と言います。）の状況に合致した次第であり
ます。業界全体が IT 技術者不足にある中、iStudy ACADEMY は、当社グループであるカイカ、エイム・
ソフト、ネクストエッジ、東京テックなどのシステム開発会社に IT 人材を提供することで技術基盤強
化を担う位置付けにあります。すなわち、iStudy ACADEMY 事業を通じた相互発展が最も効率的でスピー
ディに獲得できるとの考えに至り、東京テックの株式を取得し完全子会社化することにいたしました。
2．異動の方法
当社は、東京テックの株主との間で、2019 年 11 月１日付にて締結した株式譲渡契約に基づき、東京
テックの発行済株式総数 100.0％にあたる 580 株を譲り受け、同日に東京テックを当社の子会社といた
しました。
3．異動する子会社の概要
（１）名称 株式会社東京テック
（２）所在地 東京都目黒区大橋一丁目５番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鈴木 伸
（４）事業内容 ・ソフトウェアの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に
関する業務
・労働者派遣に関する業務
（５）資本金 19 百万円
（６）設立年月日 2014 年 11 月５日
（７）大株主及び持株比率
株式会社カイカ 100.0％
（2019 年 10 月 31 日現在）
（８）上場会社と当該会社との間の関係
当社の親会社である株式会社カイカが当該会社の株式を 100.0％保有
資 本 関 係
しております。
人 的 関 係 当社の親会社である株式会社カイカの取締役は当該会社の取締役を
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兼務しております。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ
関連当事者に該当いたします。
の 該 当 状 況
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2017 年３月期 2017 年 10 月期（注） 2018 年 10 月期
純 資 産 １百万円 30 百万円 48 百万円
総 資 産 41 百万円 64 百万円 91 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 5,663 円 80,718 円 84,337 円
売 上 高 263 百万円 145 百万円 268 百万円
営 業 利 益 △４百万円 12 百万円 28 百万円
経 常 利 益 △３百万円 12 百万円 29 百万円
当 期 純 利 益 △３百万円 ９百万円 18 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 △19,770 円 25,404 円 31,453 円
１ 株 当 た り 配当金 －円 －円 －円
（注） 決算期を３月から 10 月へ変更しております。
4. 株式取得の相手先の概要
（１） 名 称 株式会社カイカ
（２） 所 在 地 東京都目黒区大橋一丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鈴木 伸
情報サービス（システム開発、システムに関するコンサルティング、
システムのメンテナンス・サポート）、仮想通貨関連（仮想通貨に関
するシステムの研究、開発、販売及びコンサルティング、仮想通貨の
（４） 事 業 内 容 投融資、運用）、金融商品取引（金融商品取引法に基づく第一種金融
商品取引事業、投資運用業、カバードワラントのマーケットメイク業
務、カバードワラントの発行業務）、その他（カジュアルウェア等の
小売、投資事業）
（５） 資 本 金 1,000 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1989 年７月 14 日
（７） 連 結 純 資 産 7,266 百万円
（８） 連 結 総 資 産 11,022 百万円
大株主及び持株比率 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 14.83％
（９） (2018 年 10 月 31 日 （信託口）
現在) 株式会社ネクスグループ 14.59％
当該会社が当社の株式の 49.16％を、当該会社の
上 場 会 社 と
（10） 資 本 関 係 100％連結子会社である株式会社 CCCT が当社株式
当該会社の関係
の 7.8％を、それぞれ所有しております。
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当社の取締役及び取締役（監査等委員）を当該会社
人 的 関 係
の代表取締役及び取締役が兼務しております。
取 引 関 係 当該会社から当社への業務委託契約等があります。
関連当事者へ
当社の親会社であり、関連当事者に該当します。
の該当状況
5. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株
（1）異動前の所有株式数 （議決権の数：０個）
（議決権の所有割合：0.0％）
580 株
（2）取得株式数
（議決権の数：580 個）
普通株式 60.9 百万円
（3）取得価額 アドバイザリー費用等（概算値） 2.1 百万円
合計（概算値） 63 百万円
580 株
（4）異動後の所有株式数 （議決権の数：580 個）
（議決権の所有割合：100.0％）
6. 日程
（1）取 締 役 会 決 議 日 2019 年 11 月１日
（2）株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2019 年 11 月１日
（3）株 式 譲 渡 実 行 日 2019 年 11 月１日
7. 今後の見通し
本株式取得により、株式会社東京テックは当社の連結子会社となりますが、2020 年 10 月期の当社
業績に与える影響につきましては、精査中であり、今後開示すべき事項が生じた際には速やかに開示い
たします。
8．支配株主との取引に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本取引は支配株主との取引等に該当します。当社は、2019 年７月 30 日に開示したコーポレート・ガ
バナンス報告書で示しているとおり、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に
関する指針」を以下のように定めており、本取引は当該方針に則って決定されております。
「当社と親会社及びそのグループとの取引については一般的市場取引と同等の条件で行うことを基本
方針とし、市場価格、原価率等を勘案して当社見積価格を提示して、一案件毎に価格交渉のうえ、合
理的な判断に基づき公正かつ適正に決定しております。
」
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（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本取引は、
2019 年 11 月１日開催の当社取締役会において十分な審議を経て意思決定されたものです。
また、利害関係のない第三者にあたる法律事務所及び税理士法人による法務・財務デューデリジェンス、
株式企業価値算定を実施し、当結果を勘案した上で取得価額について交渉・協議のうえ決定しておりま
す。
なお、当該株式取得に係る当社取締役会において、取締役の鈴木伸氏及び山口健治氏並びに佐藤元紀
氏の３名は特別利害関係人に該当するため、かかる決議には参加せず、出席取締役全員の承認及び出席
監査等委員全員の異議のない旨の意見を得ております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない
ものから入手した意見の概要
本取引の内容及び条件の妥当性については、当社取締役会にて審議の上で決議を行っております。当
該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない社外取締役（独立役員）である岩野裕一氏、望月
真克氏及び廣田大介氏により、本取引について、公平性及び妥当性が確保されているとして、2019 年
11 月１日に書面により以下を総合的に勘案すると、本件取引を実行することは少数株主にとって不利益
なものではないと考えられる旨の意見を得ております。
１． 本件株式取得が正当であること
(１) 本件株式取得の理由
本件株式取得は、アイスタディと東京テックの両社のシナジー効果を狙ったものである。これ
らのシナジー効果については完全子会社化によって販路を拡大する経済効果やビジネスモデル
の推進に寄与する効果が認められ、相乗効果による企業価値向上に寄与すると考えられること。
(２) カイカからの取得に至る経緯
カイカは、継続的かつ安定的な成長を図るための第２の柱として経営資源をフィンテック分野
に集中させることで事業再編を構想しており、フィンテック分野には該当しない東京テックにつ
いて売却を検討していた。アイスタディの代表取締役である中川博貴氏は、常々、両社にはシナ
ジーがあると考えており、アイスタディの取締役を兼任しているカイカの代表取締役鈴木伸氏に
相談することは、通常の事業運営上の情報交換であり合理性があると考えられること。
２． 手続が適切であり、条件も妥当であること
(１) 取締役会における決議において、利害関係者は審議に参加していないこと
アイスタディの取締役を兼任しているカイカの代表取締役の鈴木伸氏および山口健治氏並び
に佐藤元紀氏の３名は、本件取引の決議に参加していない。このことからも、適切な手続きが取
られたことを示すものであること。
(２) 条件が適切かつ妥当なものであること
本件取引の意思決定プロセスにおいて、利害関係のない法律事務所および税理士法人によるデ
ューデリジェンスの実施及び株式価値の算定をしていること。また、譲渡価格については当結果
を勘案して交渉・協議のうえ決定しており客観性・公正性が担保されていると考えられること。
以上
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