2345 クシム 2019-07-11 17:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 11 日
各 位
アイスタディ株式会社
代表取締役社長 中川 博貴
（証券コード：2345）東証第二部
（お問い合わせ先）取締役ＣＦＯ 伊藤 大介
電話 ０３－６４０８－５８８０
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本日開催の当社臨時株主総会において承認されました「ストック・
オプションとして新株予約権を発行する件」により、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、
ストック・オプションとして発行する新株予約権（名称：アイスタディ株式会社第７回新株予約権）の具体
的内容を下記のとおり決議しましたので、お知らせします。
記
１．有利な条件をもってストック・オプションとして新株予約権を募集することを必要とする理由
当社の業績と取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員の利益を連動させることにより、
企業価値向上への貢献意欲と士気を一層高め、当社業績の向上を図ることを目的として、当社取締役（監
査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を無償で
発行するものであります。
２．新株予約権発行の要領
（１）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役５名 750個
当社従業員１名 100個
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付
与株式数」という。）は100株とする。
なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併
合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は
切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会
社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が
生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。
（３）新株予約権の総数
850 個
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式85,000
株とし、上記（２）により新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新
株予約権の数を乗じた数とする。
（４）新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しない。
（５）当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受
けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使金額」という。）に付与株式数を乗じた金
額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における
東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）と割当日
の前日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに
先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使に
より新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調
整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 調整前 既発行株式数＋
新規発行前の株価
行使価額＝ 行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を
控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり
払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会
社となる場合、 その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、 必要かつ合理的な範囲で、
当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
（６）新株予約権を行使することができる期間
2021年7月13日から2024年7月12日までとする。但し、かかる期間の最終日が当社の休日に当たるとき
は、その前営業日を最終日とする。
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、 会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、 上記①記載の資本
金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。
（８）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあるこ
とを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。
②新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
（９）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（10）新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分
割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主
総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社
は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。
（11）組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日
において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但
し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付す
る。
②交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（２）に準じて再編対象会社が決定する。
④交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（５）に従って定
められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定す
る価額に、 上記③に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数
を乗じた額とする。
⑤交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記（６）に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
（６）に定める権利行使期間の末日までとする。
⑥譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、 再編対象会社の取締役会の決議によ
る承認を要するものとする。
⑦交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記（８）に準じて決定する。
⑧交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金に関する事項
上記（７）に準じて決定する。
⑨交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
上記（10）に準じて決定する。
(12) 新株予約権の行使により生じる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式数に1株に満たない端数がある場合には、これを切
り捨てるものとする。
(13）新株予約権の割当日
2019年7月12日
(14) 新株予約権の行使に際して払込を取り扱う銀行及びその取扱場所
三菱ＵＦＪ銀行銀座支店
(15) 新株予約権証券に関する事項
新株予約権証券は発行しないものとする。
３. 支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
新株予約権の発行は、その一部につきまして、親会社の取締役を兼務する当社取締役である佐藤元
紀氏および鈴木伸氏を割当対象者の範囲に含めているため、支配株主との取引等に該当します。
当社は、2019年3月29日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示しているとおり、「支配株
主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を以下のように定めており、上
記新株予約権の発行は、当該方針に則って決定されております。
「当社と親会社及びそのグループとの取引については一般的市場取引と同等の条件で行うことを基本
方針とし、市場価格、原価率等を勘案して当社見積価格を提示して、一案件毎に価格交渉のうえ、合
理的な判断に基づき公正かつ適正に決定しております。」
また、今回のストック・オプションの付与が無償ではあるものの、行使価額は新株予約権の割当日の
属する月の前月の各日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値と割当日の前日にお
ける東京証券取引所の終値のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額としており、少数株主に配慮した
条件になっており、当該指針に沿うものと判断しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本新株予約権の発行は、2019 年7月11日開催の当社臨時株主総会の決議で承認された内容の範囲で、
当社取締役会における十分な審議を経て発行するものであります。
また、新株予約権の内容及び条件等についても、「２. 新株予約権発行の要領」に記載の通り、一般
的な新株予約権の内容及び条件から逸脱するものではなく、適切なものであります。
なお、本新株予約権にかかる取締役会において、当社取締役である佐藤元紀氏(以下「佐藤氏」とい
う。)および鈴木伸氏（以下「鈴木氏」という。）は、自身の割当部分の決議には参加せず、出席取締
役全員の承認及び出席監査等委員全員の異議のない旨の意見を得ております。
(３) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者
から入手した意見の概要
本新株予約権の内容及び条件の妥当性については、当社取締役会にて審議の上、取締役会決議を行っ
ております。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない社外取締役（独立役員）である
望月真克氏および廣田大介氏により、新株予約権の発行について、公平性及び妥当性が確保されてい
るとして、2019年７月11日に書面により以下のとおり、少数株主にとって不利益なものではない旨の
意見を得ております。
①ストック・オプションの付与については、 事業全体及び新規事業を主として担当する当社取締役及び
従業員にストック・オプションを割当て、当社の企業価値を向上させるものであること。
②佐藤氏及び鈴木氏が担当する事業領域は、 親会社であるカイカとの協働分野を含み、当社の企業価値
の向上に最も資することが期待されている事業領域といえ、 そこで重要な役割を果たす佐藤氏及び鈴
木氏にインセンティブ目的で業績連動の報酬を付与することは企業価値の向上に資すると考えられ
ること。
③株主総会で承認可決され、かつ、適切な内部手続を経て発行されていること。また、今回の新株予約
権の目的たる株式の総数が、 発行済株式総数の2%程度であり、株主に対する希薄化の影響は軽微であ
ること。
以上のことから、取締役佐藤氏および鈴木氏に対するストック・オプションの付与は、少数株主に
とって不利益なものではないと思料します。
【ご参考】
（１）定時株主総会付議のための取締役会決議 2019年6月14日
（２）定時株主総会の決議日 2019年7月11日
以上