2345 クシム 2019-06-14 17:00:00
定款一部変更の件及びストック・オプションとして新株予約権を発行する件に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 14 日
各 位
アイスタディ株式会社
代表取締役社長 中川 博貴
（証券コード：2345）東証第二部
（お問い合わせ先）取締役ＣＦＯ 伊藤 大介
電話 ０３－６４０８－５８８０
定款一部変更の件及び
ストック・オプションとして新株予約権を発行する件に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、
「定款一部変更の件」及び「ストック・オプションとし
て新株予約権を発行する件」を2019年７月11日開催予定の臨時株主総会に付議することを決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 定款一部変更の件
(1)変更の理由
①今後の事業展開の多様化に対応するため現行定款第２条（目的）につきまして、事業目的を追加
するものであります。
②業務の効率化を図るため本店所在地を東京都品川区から主要な業務を営む営業所の所在する東
京都港区に変更するものであります。なお、本変更につきましては、2019年８月１日に効力を発
生することとし、その旨の附則を設けるものであります。
(2) 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。なお、本議案にかかる定款変更第２条は、本総会終結
の時をもって効力を生じるものとします。
（下線は変更部分を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
（目 的） （目 的）
第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とす 第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とす
る。 る。
1～10まで条文省略 1～10まで条文省略
（新 設） 11.企業における求人 採用活動に関する宣伝の受
・
託、並びにコンサルティング
（新 設） 12.経営コンサルティング
11.前各号に付帯する一切の事業 13.前各号に付帯する一切の事業
現行定款 変更案
（本店の所在地） （本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都品川区に置く。 第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
（新 設） 附則
第１条 第３条の変更は2019年８月１日に効力を
生じる。
第２条 附則第１条及び本条は、前条の実施期日
をもってこれを削除する。
(3)定款変更の日程
定款変更のための株主総会開催日 2019年7月11日（予定）
定款変更の効力発生日 2019年7月11日（予定）
２. ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。 ）及び従業員に対して、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を
割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承
認をお願いするものであります。
また、本議案は会社法第 361 条の規定に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）
に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容につき、
併せてご承認をお願いするものであります。
本議案の内容については、監査等委員会より適切であるとの意見を頂戴しております。
なお、現在の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）の人数は、４名（うち社外取締役
は１名）であり、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）１名選任の件」が原案ど
おり可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）の人数は５名（うち社外取締役は
１名）となります。
1.有利な条件をもってストック・オプションとして新株予約権を発行することが必要な理由
当社の業績と取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員の利益を連動させることに
より、企業価値向上への貢献意欲と士気を一層高め、当社業績の向上を図ることを目的として、当
社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対してストック・オプションとして新
株予約権を無償で発行するものであります。
2.当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬等の額
本議案は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して割り当てるストック・オプ
ションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額100百万円（うち社外取締役は20百万円）
を、上限として設ける旨の承認をお願いするものであります。
ストック・オプションとしての新株予約権として付与される報酬等の額及び具体的な内容は、会
社業績並びに監査等委員以外の取締役（社外取締役含む）の各職責に応じた当社における業務執行
の状況・貢献度等を基準として決定しております。当社は、新株予約権が当社の企業価値向上への
貢献意欲や士気を一層高めることを目的として割り当てられるストック・オプションであることか
ら、その具体的な内容は相当なものであると考えております。
なお、当社の取締役の報酬等の額は、2016年１月21日開催の臨時株主総会において、取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額120百万円以内とする旨ご承認いただいておりま
すが、当該報酬額とは別枠で設定するものであります。
3.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、 新株予約権１個の目的である株式の数（以
下「付与株式数」という。）は100株とする。なお、新株予約権の目的である普通株式の数は、
200,000株を上限とし、下記に従って付与株式数が調整される場合は、（２）の上限の数に調整
後の付与株式数を乗じた数とする。
なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または
株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株
未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完
全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを
得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。
(2)発行する新株予約権の総数
2,000個を上限とする。
(3)新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しない。
(4)当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交
付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式
数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。 ）の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。 ）の平均値と割
当日の前日の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。 ）のいずれか高い金
額に 1.05 を乗じた金額とし、1 円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の
行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額
を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 調整前 既発行株式数＋
新規発行前の株価
行使価額＝ 行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株
式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、
「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完
全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合
理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌日から２年を経過した日より３年間の範囲内とする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とす
る。
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位に
あることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。
②新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる
新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画
が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認
されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取
得することができる。
（10）組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又
は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為
の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236 条第１項第８号イから
ホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づ
き交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、
吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に
おいて定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数
を交付する。
②交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（１）に準じて再編対象会社が決定する。
④交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（４）に
従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が
合理的に決定する価額に、上記③に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再
編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記（５）に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から上記（５）に定める権利行使期間の末日までとする。
⑥譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の
決議による承認を要するものとする。
⑦交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定する。
⑧交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金に関する事項
上記（６）に準じて決定する。
⑨交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
上記（９）に準じて決定する。
(11) 細目事項
新株予約権に関する細目事項については、取締役会決議により定める。
以上