2345 クシム 2021-02-25 17:00:00
株式会社フィスコとの資本業務提携強化、および暗号資産関連分野への事業投資、並びにライツ・オファリングにより調達した資金使途変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 25 日
各 位
株式会社クシム
代表取締役社長 中川 博貴
（証券コード：2345）東証第二部
（お問い合わせ先）取締役ＣＦＯ 伊藤 大介
電話 ０３－６４２７－７３８０
株式会社フィスコとの資本業務提携強化、および暗号資産関連分野への事業投資、
並びにライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）により
調達した資金使途変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社フィスコ（以下、
「フィスコ」といいます。）の株式
を取得し、フィスコとの資本業務提携を強化することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
なお、この度の出資は、2020 年 12 月 16 日付「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上
場型新株予約権の無償割当て）により発行する第８回新株予約権の権利行使結果（確定）に関するお知
らせ」にて開示しました、ライツ・オファリングによる調達資金の内、資金使途 ①M＆A 資金（金額：
1,306 百万円、支出予定時期：2021 年１月～2022 年３月）の一部を変更するものです。
記
Ⅰ フィスコとの資本業務提携強化、および暗号資産関連分野への事業投資
１．フィスコとの資本業務提携強化、および暗号資産関連分野への事業投資の理由
2020年８月14日付「株式会社ＣＡＩＣＡ、株式会社フィスコおよび株式会社フィスコデジタルアセッ
トグループとの暗号資産にかかるIT金融ビジネスにおける基本協定書締結に関するお知らせ」にて開示
しましたとおり、当社は、株式会社ＣＡＩＣＡ（以下、「ＣＡＩＣＡ」といいます。、フィスコ、およ
）
び株式会社Zaif Holdings（旧商号：株式会社フィスコデジタルアセットグループ 以下、
「Zaif HD」
といいます。）と相互に協力し合い、暗号資産にかかるIT金融ビジネスへの理解をより一層深め、各社
が保有する経営資源を最大限に活用した広範な業務提携関係を継続しております。
フィスコと当社は、暗号資産ビットコイン（以下、 ）の Index 指標を表示させる
「BTC」といいます。
プログラム（https://web.fisco.jp/）
、ハイブリッド型バーチャル株主総会仕様の議決権行使システム、株
主優待プラットフォーム、および暗号資産のステーキングサービスアプリケーション（現在開発途中）
といったシステムプロダクトの共同開発、両社の営業基盤を活用した営業促進の連携、並びに人材の相
互交流等の事業提携を行ってまいりました。当社は、ブロックチェーン技術を用いたデジタルな信用基
盤の実現や、従来の社会構造そのものを変革するデジタルトランスフォーメーションにかかるサービス
創造に挑戦することを掲げており、フィスコが持つ暗号資産に関する知見を活用し、暗号資産関連事業
における連携を今後さらに強化してまいります。
また、当社は暗号資産に対する昨今の注目の高まりや、各国の大企業や大手金融機関による暗号資産
の保有状況等を踏まえ、2021 年２月 17 日付「暗号資産を対象に API 連携による自動トレーディングシ
ステムの開発に着手」にて開示したとおり、暗号資産分野への事業投資をこれまで以上に強化してまい
ります。
最後に、上述した基本協定に参画しているフィスコおよびＣＡＩＣＡ、並びに暗号資産交換所を運営
する Zaif HD が互いの企業価値向上の協力関係にあることは、当社の暗号資産分野の事業発展にも資す
るものと考えております。
このような理由から、基本協定の開始から約６ヶ月が経過し暗号資産への注目が高まりつつあるこの
機会に、暗号資産および金融分野の知見を有するフィスコと強固なパートナーシップの確立のためにフ
ィスコ株式の追加取得、並びに暗号資産分野への事業投資の一環として株式会社 Zaif Capital（以下、
「Zaif キャピタル」といいます。）から暗号資産フィスココイン（以下、「FSCC※１」といいます。
）を
相対取引により 470,000FSCC を 33,947,160 円にて取得するものであります。Zaif キャピタルは、上
述の暗号資産にかかる IT 金融ビジネスにおける基本協定に参画するパートナーである Zaif HD の
100％子会社であり暗号資産投資を事業としている法人です。当社は、上述した API 連携による自動ト
レーディングシステムを活用する際の運用投下資本として FSCC を利用する予定です。その効果は、当
社グループの新規事業としての位置づけ、および中長期的な事業収益機会の獲得であると考えておりま
す。このような理由から、FSCC の市場価格への影響を最小限に抑えるため、FSCC を保有している Zaif
キャピタルより相対で取得することといたしました。その取得数量は 470,000FSCC、
取得単価は 72.228
円（暗号資産取引所 Zaif Exchange における 2021 年２月 24 日 24 時の取引価格 84.975 円にディスカ
ウント率 15％を乗じた金額）でございます。また、この度のフィスコ株式の追加取得を通じて、上述の
共同開発をした各システムをフィスコの顧客となる上場企業に対して提案を行うといった連携強化を
図り、両社の業績貢献を狙います。その結果、両社の企業価値向上、並びに、当社は株式価値向上時の
キャピタルゲインが期待できると考えております。
※１ フィスココイン（FSCC）は、株式会社フィスコが発行する暗号資産です。
暗号資産交換所である Zaif Exchange に上場しております。
２．当社が新たに取得するフィスコの株式の数および発行済株式総数に対する割合
当社は、株式売買契約締結後速やかにフィスコの株式419,500株（発行済株式総数の0.91％）を以下
の株主との相対取引により102,186,500円にて取得します。この度の経緯については、フィスコの大株
主であり、かつ当社と業務提携関係下にもある下記の売主に対して株式取得の提案をしたものであり、
売主と協議の結果、下記株数としたものであります。なお、取得の方法については、株式市場からの取
得は株価に影響を及ぼす可能性があるため、売主に打診したところ売却の同意が得られたことから下記
の株主より取得する事になりました。
売主の名称・役職 取得株数 1株あたり株価 取得額
狩野 仁志 232円
株式会社フィスコ 代表取締役社長 225,000株 （2021年２月24日終値の 52,200,000円
10％ディスカウント株価）
株式会社ネクスグループ 257円
194,500株 49,986,500円
（2021年２月24日終値）
計 419,500株 102,186,500円
注：狩野 仁志氏からの取得単価は交渉に応じて頂いた結果、2021 年２月 24 日終値の 257 円から 10％
ディスカウントした額となりました。
３．資本業務提携の相手先の概要
① 商号 株式会社フィスコ
② 所在地 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 狩野 仁志
④ 事業の内容 金融機関、投資家、上場企業を支援する各種情報サービスの提供
⑤ 資本金 100 百万円(2020 年 12 月 31 日現在)
⑥ 設立年月日 1995 年５月 15 日
シークエッジ インベストメント インターナショナル リミテッド
30.43％
⑦ 大株主および持株比率
株式会社ネクスグループ 14.71％
(2020 年６月 30 日現在)
当社は当該会社の株式を 260,000 株（議決権比率
資本関係
0.57％）保有しております。
当社の取締役２名が当該会社の取締役を兼務してお
ります。
人的関係
⑧ 上場会社と当該会社 当社の監査等委員である取締役１名が当該会社の監
との間の関係 査役を兼務しております。
当社子会社は当該会社よりシステム開発を受注して
取引関係
おります。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
⑨ 当該会社の最近３年間の連結経営成績および連結財政状態
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
連結純資産 2,982 百万円 786 百万円 1,297 百万円
連結総資産 10,688 百万円 2,203 百万円 2,720 百万円
１株当たり連結純資産（円） 5.21 円 16.54 円 27.85 円
連結売上高 11,168 百万円 5,789 百万円 1,119 百万円
連結営業利益 △1,074 百万円 △586 百万円 61 百万円
連結経常利益 △2,644 百万円 △984 百万円 △127 百万円
親会社株主に帰属する当期純
△2,255 百万円 △666 百万円 66 百万円
利益
1 株当たり連結当期純利益（円） △58.93 円 △16.13 円 1.48 円
1 株当たり配当金（円） －円 0.50 円 3.00 円
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 普通株式 260,000 株
（議決権の数：2,600 個）
（議決権所有割合：0.57％）
（２）取得株式数 普通株式 419,500 株（議決権の数：4,195 個）
（３）取得価額 102 百万円
（４）異動後の所有株式数 普通株式 679,500 株（議決権の数 6,795 個）議決権所有割合 1.48％）
： （
５．日程
（１）取締役会決議 2021 年２月 25 日
（２）株式売買契約締結日 2021 年２月 25 日
（３）株式取得予定日 2021 年３月上旬
６．今後の見通し
本件が当社の2021年10月期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、今後開示すべ
き事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
Ⅱ 資金使途の変更の経緯
当社は、M＆A を通じてダイナミックに経営資源を獲得し中期経営計画の達成を引き続き羅針盤とし
て事業推進をするために、ライツ・オファリングによる資金調達をする以前から、M＆A 企業のソーシ
ングに着手しており、現時点でも成約に向け活動しております。そのような中、当社が注力しているブ
ロックチェーンおよび暗号資産関連分野への注目が高まり、当社が一気に企業価値を高められる事業環
境であると捉え、2020 年 12 月 16 日付「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株
予約権の無償割当て）により発行する第８回新株予約権の権利行使結果（確定）に関するお知らせ」に
て開示しました、ライツ・オファリングによる調達資金の内、資金使途 ①M＆A 資金（金額：1,306 百
万円、支出予定時期：2021 年１月～2022 年３月）の一部を下記の通り変更するものです。
時系列としましては、2021 年１月中旬より暗号資産分野での事業検討を開始し、２月上旬に暗号資
産を対象に API 連携による自動トレーディングシステムの開発の要点整理および開発に着手、この頃よ
りライツ・オファリングによる調達資金を投資および事業環境が好調である暗号資産事業に割り当てる
ことを検討開始いたしました。その後、２月中旬にはフィスコとの連携強化およびフィスコ株式の追加
取得、暗号資産 FSCC の取得について売主からの了承を得た上で、2021 年２月 25 日の当社定時取締役
会において意思決定をいたしました。上述の経緯および理由により、当社がフィスコ株式の追加取得を
実施、および暗号資産分野への事業投資をすることは、M＆A と同等の企業価値向上への取り組みであ
ると判断したことが資金使途を変更する理由であります。
発行諸費用の概算額を控除した差引手取概算額の合計は 1,469 百万円と開示しておりましたが、
なお、
最終集計結果が 1,459 百万円となりました。
変更箇所は下線を付しております。
【変更前】
具体的な資金使途 金額（百万円） 支出状況（百万円） 支出予定時期
① M＆A 資金 1,306 0 2021 年１月～
2022 年３月
② 人材投資 50 0 2021 年１月～
（採用、人件費） 2022 年 10 月
③ 運転資金 113 0 未定
合計 1,469 0
【変更後】
具体的な資金使途 金額（百万円） 支出状況（百万円） 支出予定時期
2021 年１月～
① M＆A 資金 1,103 0
2022 年３月
② 人材投資 2021 年１月～
50 0
（採用、人件費） 2022 年 10 月
③ 運転資金 103 0 未定
④ フィスコ株式の追
102 0 2021 年２月
加取得
⑤ 暗号資産分野への 2021 年２月〜
100 0
事業投資 2022 年３月
合計 1,459 0
なお、⑤暗号資産分野への事業投資を 100 百万円としている内訳は下記の通りでございます。
（ア）FSCC およびその他の暗号資産やトークンの取得資金 50 百万円
（イ）暗号資産分野のシステム新規開発および追加開発資金（API、ステーキング） 30 百万円
（ウ）ブロックチェーンエンジニアの採用等の費用 20 百万円
以上