2345 クシム 2020-09-10 16:00:00
ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するご説明（Ｑ＆Ａ） [pdf]
2020 年９月 10 日
各 位
株式会社クシム
代表取締役社長 中川 博貴
（証券コード：2345）東証第二部
（お問い合わせ先）取締役ＣＦＯ 伊藤 大介
電話 ０３－６４２７－７３８０
ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）
に関するご説明（Ｑ＆Ａ）
2020 年９月 10 日(木)付公表「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償
割当て）に関するお知らせ」（URL: https://www.kushim.co.jp/ir/news/pr_20200910_4）でお知らせい
たしました、2020 年 10 月 21 日（水）開催予定の臨時株主総会において、出席された（書面投票含む）株
主の皆様の議決権の過半数の承認を得ることを実施の条件とするライツ・オファリング（ノンコミットメ
ント型／上場型新株予約権の無償割当て）（以下「本ライツ・オファリング」といいます。）について、
Ｑ＆Ａ等を作成いたしましたので、御参照いただきますようお願いいたします。
また、本ライツ・オファリングは上記臨時株主総会において上程を予定しております「定款一部変更の
件」の特別決議が原案どおり承認可決され、それに基づき、当社の発行可能株式数を 16,000,000 株とす
る定款の一部変更の効力が生ずることを条件としております。
本ライツ･オファリングの株主確定日（割当基準日）である2020年10月31日（土）付の最終の株主名簿
に記載又は記録されている株主の皆様及び株主確定日において当社普通株式をお持ちでない方（株主確定
日付の最終の株主名簿に記載又は記録されていない方）におかれましては、上記「ライツ・オファリング
（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て） に関するお知らせ」 も併せて御参照いただき、
本ライツ・オファリングの内容について十分に御理解いただいた上で、御判断いただきますよう、お願い
申し上げます。
≪本ライツ・オファリングに関するお問合せ先≫
株式会社クシム
電話：０８５４－８３－７５３５
電話：０３－６４２７－７３８０
（土・日・祝日を除く平日１０：００～１７:００）
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Ⅰ.2020年10月31日（土）時点において当社株主の方（新株予約権が無償で付与される方）
本ライツ・オファリングの株主確定日である2020年10月31日（土）付けの最終の株主名簿に記載又は記
録されている株主の皆様につきましては、 特に手続を経ることなく無償にて当社の新株予約権（以下「本
新株予約権」といいます。）の割当てを受けることができます。割り当てられた本新株予約権につきま
しては、基本的には、「権利行使をして当社普通株式を取得する」又は「売却して売却代金を得る」の
いずれかの手続を実施することができます。なお、行使期間満了日までにいずれかの手続を実施されな
い場合は、本新株予約権は失権（消滅）することとなり、本新株予約権の行使により普通株式を取得す
る機会を喪失することとなりますので、御注意ください。
Ⅱ. 2020年10月31日（土）時点において当社普通株式をお持ちではなく、新たに本新株予約権の購入を
検討されている方
本ライツ・オファリングの株主確定日である2020年10月31日（土）時点において、当社普通株式をお持
ちではない一般の投資家の皆様につきましても、2020年11月２日（月）以降、本新株予約権は株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）へ上場する予定である（東京証券取引所から
の上場承認を前提とします。以下同じ。）ことから、東京証券取引所を通じて本新株予約権を購入後、
本新株予約権を行使することで当社普通株式を取得することが可能です。ただし、本新株予約権の購入
後、行使期間満了日までに、本新株予約権を行使するか又は売却するかいずれかの手続を実施されない
場合におきましては、I.と同様に本新株予約権は失権（消滅）することとなり、本新株予約権の行使に
より普通株式を取得する機会を喪失することとなりますので、御注意ください。
以下、本件で想定されるＱ＆Ａをまとめております。当社の株主の皆様及び一般の投資家の皆様におか
れましては、本Ｑ＆Ａを御一読いただきまして、本新株予約権に係る御判断にお役立てください。
【Ｑ＆Ａの目次】
１．株主総会の承認を得ることについて・・・・・・・・・・・・・・・・・・・2
２．本ライツ・オファリングの基本的な仕組みについて・・・・・・・・・・・・3
３．本新株予約権の割当てについて・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・7
４．本新株予約権の行使について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・8
５．本新株予約権の売買について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・10
６．大量保有報告書の提出義務について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・12
７．税務上の取扱い等について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・13
８．本件スケジュールについて・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・15
１．株主総会の承認を得ることについて
Ｑ１－１ 株主総会の承認を得る理由を教えてほしい。
Ａ１－１ 本ライツ・オファリングの実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされてお
り、株主総会の承認を得ることは要求されておりませんが、本件は、
（ⅰ）株主様にとって、新株予約権の行使に当たり資金拠出が必要になること、
（ⅱ）株価の下落などの影響を受ける可能性があること、
（ⅲ）東京証券取引所の新株予約権証券の上場に係る有価証券上場規程においても、
増資の合理性に係る評価手続きが求められていることなどから、当社としましては、
より充実した情報提供及び株主の皆様の御承認を頂くことが必要であると考えます。
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さらに、本ライツ・オファリングの実施により調達した資金については、中期経営計
画の達成をより確実にすることを目的として各種施策の実行に充当する予定であり、
特にＭ＆Ａを中心とした事業投資を積極的に行い非連続な成長を狙いとしていること
に鑑みると、本ライツ・オファリングの合理性評価手続きとして証券会社による審査
を受けた場合では、審査に相当な時間を要することが想定されることから、東京証券
取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第２号に則り、2020年10月21日（水）
に開催予定の当社臨時株主総会において、出席（書面投票を含む）された株主の皆様
の議決権の過半数の承認を得ることを、本ライツ・オファリングの実施の条件といた
しました。
Ｑ１－２ 株主総会の決議要件を教えてほしい。
Ａ１－２ 株主総会に御出席された（書面投票を含む）株主の議決権の過半数の承認を得ること
が必要となります。なお、同日の臨時株主総会に上程を予定しております「定款一部
変更の件」の特別決議が原案どおり承認可決され、それに基づく当社発行可能株式数
を5,083,200株から16,000,000株とする定款の一部変更の効力が生ずることを条件と
しております。
Ｑ１－３ 株主総会で否決された場合、本新株予約権の取扱いはどうなるのか？
Ａ１－３ 上記Ａ１－１記載のとおり、本ライツ・オファリングは、株主総会の承認を得ること
を実施の条件としておりますので、否決された場合、当然、本新株予約権の無償割当
ては実施されません。
な お 、 株 主 総 会 の 決 議 結 果 は 、 適 時 開 示 の 上 、 当 社 の ホ ー ム ペ ー ジ （ URL:
https://www.kushim.co.jp/ir/news）にて、お知らせいたします。
２．本ライツ・オファリングの基本的な仕組みについて
Ｑ２－１ ライツ・オファリングとは何か？
Ａ２－１ ライツ・オファリングとは、新株予約権を無償で株主様に割り当て、新株予約権を行
使していただくことにより、会社が資金調達をする手法の一つであります。
本件では、当社普通株式１株に対して１個の本新株予約権が割り当てられ、行使期間
内に行使価額が払い込まれた場合に、当社普通株式株１株が交付されます。
なお、本新株予約権の特徴としては、本新株予約権自体が東京証券取引所に上場する
点が挙げられます。これにより、本新株予約権の上場期間中、本新株予約権を市場で
売買することが可能となります。
Ｑ２－２ コミットメント型とノンコミットメント型の違いは何か？
Ａ２－２ 発行会社が権利行使期間満了後に未行使の新株予約権を、引受契約を締結した証券会
社に譲渡し、その証券会社はその新株予約権の全てを、自ら行使するか第三者に行使
させる設計のライツ・オファリングを一般にコミットメント型といい、行使期間内に
行使されなかった新株予約権については、そのまま失権（消滅）する設計のライツ・
オファリングを、一般にノンコミットメント型といいます。
本件はノンコミットメント型のライツ・オファリングに該当します。
Ｑ２－３ 新株予約権とは何か？
Ａ２－３ 新株予約権とは、その権利を保有する者が、行使期間において予め定められた行使価
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額を払い込むことにより、発行会社から株式の交付を受けることができる権利のこと
をいいます。
Ｑ２－４ 新株予約権の上場概要について教えてほしい。
Ａ２－４ 本ライツ・オファリングは、2020年10月21日（水）開催予定の臨時株主総会において
株主の皆様の議決権の過半数の承認を得ることを実施の条件として、本新株予約権の
株主確定日である2020年10月31日（土）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主
の皆様に本新株予約権が無償で割り当てられます。また、株主確定日の翌営業日であ
る同年11月２日（月）から本新株予約権は東京証券取引所に上場する予定であり、上
場後は同市場での取引が可能となります。なお、上場廃止日は同年12月４日（金）を
予定しております。同市場における売買最終日は、上場廃止日の前営業日（同年12月
３日（木））となりますが、売買の取次ぎについての詳細は、株主及び投資家の皆様
が証券口座をお持ちの証券会社（以下「取引先証券会社」といいます。）へお問い合
わせください。
Ｑ２－５ 株主に新株予約権が割り当てられた後の選択肢について教えてほしい。
Ａ２－５ 株主の皆様に本新株予約権が割り当てられた場合、下記のいずれかの選択が可能とな
ります。なお、行使期間満了日までにいずれかの手続を実施しない場合、本新株予約
権は失権いたします。当該手続の詳細は下記「４．本新株予約権の行使について」及
び「５．本新株予約権の売買について」を御参照ください。
【選択肢】
① 本新株予約権を行使して当社普通株式を取得する場合
行使価額（１個（１株）当たり 700円（本件新株予約権の発行に係る取締役会決議日
の前日（2020年９月９日（水））の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値
1,400円を２で除した値としていますが、2020年10月27日（火）の終値（以下「条件決
定日株価」といいます。）が1,400円を下回った場合には、条件決定日株価を２で除し
た金額（小数点以下切り上げ）とします。）を払い込むことにより、当社普通株式が
交付されます。
②本新株予約権を市場で売却して売却代金を得る場合
本新株予約権を市場で売却する場合、本新株予約権の市場における約定価格から売買
手数料を差し引いた金額を得ることができます。ただし、本新株予約権を売却した場
合、当社普通株式を取得する権利は失われます。
なお、本新株予約権の行使、売却又は失権（消滅）の是非につきましては、各株主の
皆様の投資判断によります。詳細については、2020年９月10日（木）付け公表「ライ
ツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関す
るお知らせ」及び同日付けで関東財務局長宛提出の有価証券届出書（その後の訂正を
含みます。）（URL:https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）を御参照の上、御判断
ください。
Ｑ２－６ 単元未満株式を保有する株主における、本ライツ・オファリングに関する注意点を教
えてほしい。
Ａ２－６ 本ライツ・オファリングでは、当社の単元未満株式（１単元である100株に満たない株
式）に対しても、１株につき１個の本新株予約権が割り当てられます。
本新株予約権の行使は１個単位から可能であるため、単元未満株式に割り当てられた
本新株予約権を行使した場合、当社普通株式を取得することはできますが、単元未満
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株式を取得することとなり、議決権など株式に係る権利の一部が制限されますので、
御留意ください。また、本新株予約権は東京証券取引所に上場する予定となりますが、
売買単位は100個となる予定となりますので、あらかじめ御了承ください（なお、市場
外での売買については売買単位による制約はありません。）。
Ｑ２－７ 株式価値の希薄化について教えてほしい。
Ａ２－７ 本新株予約権は株主の皆様が保有する当社普通株式の数に応じて割り当てられるた
め、割り当てられた本新株予約権を全て行使した場合には、当該既存株主の皆様が保
有する持分の希薄化は基本的に生じないものと考えております。また、本新株予約権
は東京証券取引所に上場する予定であり、本新株予約権の行使を希望しない場合には、
上場後に本新株予約権を市場で売却することが可能であることから、本新株予約権を
行使しない場合でも持分の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を補うことがで
きると考えております。
Ｑ２－８ 株式累積投資や株式ミニ投資の取扱いについて教えてほしい。
Ａ２－８ 株式累積投資及び株式ミニ投資の取扱いについては、各取引先証券会社へお問い合わ
せください。
Ｑ２－９ 外国居住株主についての新株予約権の割当て、行使及び売買に関する制約について教
えてほしい。
Ａ２－９ （米国居住株主の場合）
本ライツ・オファリングにおいては、本新株予約権について1933年米国証券法の規定
に基づく登録等を行うことが、時間的・事務的・費用的な観点から困難であると判断
したため、米国居住の株主による本新株予約権の行使を制限させていただいておりま
す。
ただし、本新株予約権の市場での売買については、何ら制限するものではありません
ので、米国居住の株主におかれましては、本新株予約権の売却によって売却代金を得
ることを御検討いただければと存じます。本新株予約権の売買については、下記５．
「本新株予約権の売買について」を御参照ください。
（米国以外の外国居住者の場合）
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行ってお
らず、またその予定もありません。従って、外国居住株主については、それぞれに適
用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されること
がありますので、外国居住株主（当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限
を受けない機関投資家等を除きます。）は、かかる点につき御注意ください。
その際のお手続につきましては、証券会社等によって異なる場合がありますので、お
取引先証券会社等へお問合せください。
Ｑ２－10 信用取引の処理（権利処理、現引禁止の扱い等）について教えてほしい。
Ａ２－10 信用取引に係る各種取扱いの詳細については、各取引先証券会社へお問い合わせくだ
さい。
Ｑ２－11 本新株予約権の行使価額の設定理由について教えてほしい。
Ａ２－11 当社の2020年９月10日（木）付け公表「ライツ・オファリング（ノンコミットメント
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型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」の「６．（１）権利行使価
額及びその算定根拠等」に記載のとおり、当社の業績動向、財務状況、直近の株価動
向、発行株式総数、及び既存株主による本新株予約権の行使の可能性（株主が本新株
予約権を行使できるよう、時価を下回る行使価額を設定しております。）等を勘案し
て本新株予約権の行使価額を700円（本件新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前
日（2020年９月９日（水））の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値1,400
円に50％ディスカウントした価格）と決定いたしました。ただし、条件決定日の終値
が1,400円を下回る場合は、条件決定日株価を２で除した金額（小数点以下切り上げ。）
とします。
本新株予約権無償割当ては、当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実
施するものであり、かつ、全ての株主に対して新株予約権の割当てが行われ、行使を
望まない株主については割当を受けた新株予約権を市場内外で売却することができる
など、既存株主が経済的な不利益を被らないための配慮もなされていること等を勘案
し、本新株予約権無償割当ての発行条件については合理的と考えております。
Ｑ２－12 本ライツ・オファリングによる当社普通株式の権利落ちの概要を教えてほしい。
Ａ２－12 本ライツ・オファリングによって、2020年10月29日（木）以降、当社普通株式の株価
に権利落ちが反映されます。なお、御参考までに、東京証券取引所の「呼値の制限値
幅に関する規則」では、権利落ち日の基準値段は（権利付最終値＋新株予約権の行使
に際して払い込む金額）÷（１＋株式１株に対し割り当てられる当該新株予約権の行
使により交付される株式の数）により計算することとされております。なお、権利付
最終売買日は2020年10月28日（水）となります。
Ｑ２－13 従来の株主割当増資や新株予約権の無償割当てと本ライツ・オファリングの違いにつ
いて教えてほしい。
Ａ２－13 本ライツ・オファリングにおいては、新株予約権が証券取引所において上場する点が、
従来の（株式の） 株主割当増資（会社法第202条第１項）や新株予約権の無償割当て（会
社法第277条）と異なるものと当社は理解しております。すなわち、株主割当増資の場
合、株式を引き受ける権利の第三者にする譲渡は基本的に認められず、また、新株予
約権の無償割当ての場合においても、新株予約権に譲渡制限が付されているケースは
もちろんのこと、そのような譲渡制限がない場合であっても、新株予約権の証券取引
所への上場がなければ株主が割り当てられた新株予約権を第三者に処分することは現
実的には困難といえます。したがって、これらの方法による場合、株式を引き受ける
権利又は新株予約権の割当てを受ける株主に対し、その行使か失権（消滅）かの二択
を事実上迫ることとなります。この点、本ライツ・オファリングにおいては、本新株
予約権は証券取引所において上場する予定であり、市場取引による売却の選択肢も株
主に用意されるため、本新株予約権の行使を望まない株主は、本新株予約権を市場取
引により売却し、その対価を得ることで、本ライツ・オファリング（新株予約権の無
償割当て）による持分の希薄化の影響を軽減することができると考えております。
Ｑ２－14 大株主の本新株予約権の行使予定につき、教えてほしい。
Ａ２－14 本新株予約権の行使に関する意向について、本開示前の事前確認を実施しておりませ
ん。本開示後、速やかに確認を実施して参ります。
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３．本新株予約権の割当てについて
（2020年10月31日（土）時点の株主に本新株予約権の割当てがなされます。）
Ｑ３－１ 新株予約権の割当て個数について教えてほしい。
Ａ３－１ 普通株式１株につき１個の新株予約権が割り当てられます。
Ｑ３－２ 本新株予約権の無償割当てを受けるためにはどのようにしたらよいのか教えてほし
い。
Ａ３－２ 2020年10月21日（水）開催予定の臨時株主総会において本ライツ・オファリングによ
る資金調達を実施する旨の議案に関して、株主の皆様の議決権の過半数の承認を得ら
れた場合、本新株予約権の株主確定日は2020年10月31日（土）となります。同日の最
終の株主名簿に記載又は記録されている株主の皆様においては、特に手続を経ること
なく、無償で本新株予約権の割当てを受けることができます。なお、権利付最終売買
日は2020年10月28日（水）となります。
Ｑ３－３ 新株予約権証券の発行は行われるか教えてほしい。また、権利はどのように把握でき
るのか教えてほしい。
Ａ３－３ 本新株予約権について、新株予約権証券は発行されません。
また、株主確定日の最終の株主名簿に記載又は記録された各株主の皆様の各証券口座
に、株主確定日の翌営業日である2020年11月２日（月）に本新株予約権の残高が記録
されます。本新株予約権に係る権利の把握を希望される場合には、御自身で各取引先
証券会社へお問合せの上御確認ください。
Ｑ３－４ 本新株予約権の無償割当て後は、どのような書類が、いつどこに送付されてくるのか
教えてほしい。
Ａ３－４ 本新株予約権の株主確定日の約２週間後である2020年11月16日（月）に、当該株主確
定日の最終の株主名簿に記載又は記録された各株主の皆様が各取引先証券会社に登録
しております住所等を送付先として、本新株予約権に係る株主割当通知書等を送付す
る予定となります。なお、本新株予約権の売買につきましては、株主割当通知書等を
受領する前の時点から可能であり、本新株予約権の上場日である2020年11月２日（月）
からお取引が可能となります。本新株予約権のお取引を希望される場合には、御自身
で各取引先証券会社へお問い合わせください。
Ｑ３－５ 特別口座に記録された本新株予約権の手続について教えてほしい。
Ａ３－５ 特別口座（※）（三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）に記録された本新株予約権について
は、当該口座内においてその行使又は売却をすることができません。当該新株予約権
の行使又は売却を御希望される場合には、本新株予約権を割り当てられた株主の皆様
のお取引先の証券会社等の口座へ本新株予約権を振り替えた後に手続を行っていただ
くことになりますので、お早めにお取引先の証券会社等までお問い合わせください。
※ 「特別口座」とは、株券の電子化に伴い、証券保管振替機構（ほふり）に預託して
いない株券を、株主の権利を保全する（守る）ために、株券の発行会社が信託銀行等
の金融機関（一般的には株主名簿管理人）に開設する口座です。したがいまして、証
券会社等が譲渡損益等を計算した「年間取引報告書」を作成し、株主の皆様が簡易に
納税申告を行うことができるようにすることを目的とする制度（特定口座制度）によ
る「特定口座」ではありませんので御注意ください。
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Ｑ３－６ 自己株式と本新株予約権割当ての関係について教えてほしい。
Ａ３－６ 会社法第278条２項の規定により、当社が保有する自己株式には本新株予約権は割り当
てられません。
Ｑ３－７ 新株予約権割当てに伴う公開買付け規制について教えてほしい。
Ａ３－７ 本新株予約権の割当てを受ける行為は、新規に発行された有価証券を取得するもので
あるため、公開買付けにより行う必要はありません。しかし、金融商品取引法第27条
の２第１項第４号に規定する、いわゆる急速な買付けについては、本新株予約権の割
当てのような新規発行取得行為であっても算定の根拠に含まれるため、本新株予約権
の割当てを受けることにより急速な買付けの要件を満たすことになる株主の皆様につ
いては、御留意いただく必要があります。
同号に基づき公開買付けが強制されるのは、①３か月以内に、②総議決権数の10％を
超える数の株券等の取得を株券等の買付け等又は新規発行取得により行う場合であ
り、かつ、③そのうち総議決権数の５％を超える数が特定売買等又は市場外取引（公
開買付けによるものを除きます。）による株券等の買付け等であり、④株券等の買付
け等又は新規発行取得の後における買付者の株券等所有割合が、その特別関係者（小
規模所有者を除きます。）の株券等所有割合を合算して３分の１を超える場合と規定
されています。かかる規定によれば、本新株予約権の取得により、④株主及びその特
別関係者（小規模所有者を除きます。）の株券等所有割合が３分の１を超えることと
なり、かつ、上記①、②及び③を充たす場合は、③の買付け行為につき公開買付けを
行っていないという点で、本新株予約権の割当てを受ける行為が公開買付け規制に抵
触する可能性があると理解しておりますので、御注意ください。
なお、上記の場合を除くほか、本新株予約権及び当社普通株式を市場の立会時間内取
引で取得すること並びに取得した本新株予約権を行使することのみを行う場合には、
公開買付けの方法によることを要しませんが、本新株予約権又は当社普通株式を市場
外取引又は立会時間外取引で取得する場合には、公開買付けの方法による必要がある
場合がありますので、御注意ください。
以上の詳細につきましては、各株主の皆様御自身にて個別に弁護士等にお問い合わせ
ください。
なお、本新株予約権を取得する場合の公開買付け規制につきましては、下記Ｑ５－11
を御参照ください。
４．本新株予約権の行使について
（2020 年 11 月２日（月）から 2020 年 12 月９日（水）の期間にて受け付けております。）
Ｑ４－１ 本新株予約権の行使手続について教えてほしい。
Ａ４－１ 本新株予約権を行使する場合、証券会社によって手続が異なる可能性がありますので、
まずは御自身で各取引先証券会社にお問合せください。
証券会社によっては、行使請求の受付について、書類（振替新株予約権行使請求取次
依頼書）のほか、電子的方法（パソコン等）又はコールセンターにて受け付けている
場合があります。
以下は書面（振替新株予約権行使請求取次依頼書）で行使請求を受け付けている証券
会社における一般的な手続となりますので、御参照ください。
（１）振替新株予約権行使請求取次依頼書の提出について
振替新株予約権行使請求取次依頼書については取引先証券会社へのお問い合わせいた
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だき、入手してください。
なお、株主確定日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対しては、上
記Ａ３－４記載の本新株予約権に係る株主割当通知等に振替新株予約権行使請求取次
依頼書を同封いたします。ただし、証券会社によって振替新株予約権行使請求取次依
頼書が御使用いただけない場合がありますので、御自身で取引先証券会社へお問い合
わせください。
次に、振替新株予約権行使請求取次依頼書に必要記載事項を記入し、各取引先証券会
社のお届印を御捺印の上、新株予約権が記録されている御自身の取引先証券会社に対
して御提出ください。なお、発行要項記載の行使請求受付場所（日本証券代行株式会
社 本店）では、直接行使請求を受け付けることはできませんので、御注意ください。
（２）行使価額のお支払について
取引先証券会社に、権利行使を希望される本新株予約権の行使価額及び行使に係る証
券会社宛支払の手数料（証券会社によって異なりますので、各取引先証券会社にお問
合せください。）をお振り込みください。例えば、本新株予約権を100 個保有してい
る方につきましては、下記で計算される金額をお振り込みいただくこととなります。
700円（本新株予約権１個当たりの行使価額）×100 個（行使を希望する本新株予約権
の個数）＋行使に関して証券会社に支払う手数料
ただし、証券会社によって、行使に関して証券会社に支払う手数料、行使価額の支払
方法等が異なる場合がありますので、詳細につきましては、各取引先証券会社へおい
問合わせください。
Ｑ４－２ 本新株予約権１個につき何株の普通株式が取得できるか教えてほしい。
Ａ４－２ 本新株予約権１個につき目的となる当社普通株式の数は１株です。なお、本新株予約
権の行使は、１個単位から可能です。ただし、当社普通株式の単元株式数は 100株で
あり、100 個未満の本新株予約権について行使された場合は、その行使の目的となる
株式の数も100 株未満となるため、結果として単元未満株式を取得することになりま
す。単元未満株式は、議決権など株式に係る権利の一部が制限され、かつ、市場を通
じて売却することもできませんので御留意ください。
Ｑ４－３ 保有する複数の本新株予約権のうちの一部（例えば1,000個のうち500個）の権利行使
は可能かどうか教えてほしい。
Ａ４－３ 本新株予約権の行使は１個単位から可能となっておりますので、複数個の本新株予約
権を保有する場合に、その一部の本新株予約権のみを１個単位で行使することは可能
となります。したがいまして、例えば、1,000 個の本新株予約権を保有する株主が、
そのうち500個のみを行使し、残りの500個を市場で売却することなども可能です。
なお、本新株予約権の発行要項第５項(６)において、「各本新株予約権の一部行使は
できない」旨規定されておりますが、ここでいう「一部行使」とは、１個の本新株予
約権の一部（例えば0.5個の本新株予約権）のみを行使することができない旨を定める
ものであり、先述のように1,000個のうち500個の行使等を禁止する趣旨ではありませ
ん。
Ｑ４－４ 本新株予約権の権利行使可能期間について教えてほしい。
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Ａ４－４ 本新株予約権の会社法上の行使期間は、 2020 年 11 月２日（月）から同年 12 月９日（水）
までとなります（証券会社にて権利行使の取次業務を行うことによる実務上の制約か
ら、実際には同年 12 月８日（火）までですので御注意ください。）。ただし、証券会
社にて行使取次の受付可能期間が異なる可能性がありますので、御自身で各取引先証
券会社にお問い合わせください。
原則として、同年12月８日（火）の営業時間内に、振替新株予約権行使請求取次依頼
書が証券会社に到着し（証券会社によっては、行使請求の受付について、書類（振替
新株予約権行使請求取次依頼書）のほか、電子的方法（パソコン等）又はコールセン
ターにて受け付けている場合がありますので御自身にて御確認ください。）、受理が
なされ、かつ、証券会社にて行使価額の払込みの完了を確認することが要されますの
で御注意ください。また、証券会社によって行使請求の受付期間が更に短縮化されて
いる場合がありますので、行使請求受付期間につきましては、必ず各取引先証券会社
へお問い合わせください。
Ｑ４－５ 新株予約権の行使価額の払込み（支払）方法について教えてほしい。
Ａ４－５ 各取引先証券会社に直接お支払いいただくことになります（Ａ４－１（２）を併せて
御参照ください。）。証券会社によって行使価額の支払方法が異なる場合があります
ので、具体的な支払方法につきましては、各取引先証券会社へお問い合わせください。
Ｑ４－６ 株式発行（取得）のタイミングについて教えてほしい。
Ａ４－６ 原則として、取扱いの証券会社にて本新株予約権の権利行使の振替新株予約権行使請
求取次依頼書の受理（証券会社によっては、行使請求の受付について、書類（振替新
株予約権行使請求取次依頼書）のほか、電子的方法（パソコン等）、又はコールセン
ターにて受け付けている場合がありますので御自身にて御確認ください。）及び行使
価額の払込みの完了が確認できた日から４営業日目（当該証券会社から当社への本新
株予約権の権利行使の請求及び行使価額の払込みが完了した日から３営業日目）に、
本新株予約権を行使した株主又は投資家の証券口座に、交付される当社普通株式の残
高が記録され、売買が可能となります。ただし、証券会社によって手続が異なる場合
がありますので、必ず各取引先証券会社へお問合せください。
Ｑ４－７ 本新株予約権の行使により生じる費用について教えてほしい。
Ａ４－７ 本新株予約権の行使に関して発生する費用は証券会社によって異なる場合があります
ので、各取引先証券会社にお問合せください。
５．本新株予約権の売買について
（2020年11月２日（月）～2020年12月３日（木）の期間にて受け付けております。）
Ｑ５－１ 本新株予約権の譲渡方法について教えてほしい。
Ａ５－１ 本新株予約権は、市場取引等を通じて譲渡することが可能となります。
ただし、外国居住者につきましては、適用のある法令上、本新株予約権の割当て、行
使及び売買について制約がある場合がありますので、外国居住者の皆様によるお取引
又は国内居住者へ相対取引にて譲渡する場合においては、それぞれに適用される法令
の弁護士等にお問い合わせください。
Ｑ５－２ 本新株予約権を市場で売買する手続について教えてほしい。
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Ａ５－２ 本新株予約権の市場での売買は、取引先証券会社を通じて可能となります。
売買の手続や売買請求の受付最終日等につきましては、各取引先証券会社へお問い合
わせください。
Ｑ５－３ 本新株予約権の売買可能期間について教えてほしい。
Ａ５－３ 本新株予約権につきましては、2020年11月２日（月）から東京証券取引所にて上場を
予定しており、売買が可能となります。なお、本新株予約権の上場廃止日につきまし
ては、2020年12月４日（金）の予定となりますが、具体的には、後日東京証券取引所
から正式な日程の発表がなされ、当社でもプレスリリースにて公表をする予定となり
ますので、改めて当該プレスリリースを御確認ください。
売買最終日は上場廃止日の前営業日（2020年12月３日（木）予定）ですが、証券会社
によっては受付期間及び手続等が異なる場合がありますので、遅くとも当該売買最終
日の３営業日程度前までには、取引先証券会社までお問い合わせいただくことを当社
としては推奨いたします。
Ｑ５－４ 本新株予約権の市場売買単位について教えてほしい。
Ａ５－４ 本新株予約権の売買単位は100個単位となりますので、100個未満の本新株予約権を市
場で売買することはできません（なお、市場外での売買については売買単位による制
約はありません。）。
Ｑ５－５ 単元未満株式に割り当てられた本新株予約権を行使した結果交付される株式の売買方
法について教えてほしい。
Ａ５－５ 当社普通株式の売買単位は 100株であるため、100株未満の当社普通株式を市場で売買
することはできません（なお、市場外での売買については売買単位による制約はあり
ません。）。
Ｑ５－６ 単元未満株式の処分方法について教えてほしい。
Ａ５－６ 単元未満株式を有している株主の皆様は、当社に対して、単元未満株式の買取り（100
株に満たない株式を当社にて買い取ること）を請求することが可能です。当該制度の
利用につきましては、各取引先証券会社までお問い合わせください。
Ｑ５－７ 本新株予約権を市場で売買した場合の手数料について教えてほしい。
Ａ５－７ 本新株予約権を市場で売買する場合、証券会社への売買手数料が生じます。
具体的な手数料の金額については、各取引先証券会社にお問い合わせください。
Ｑ５－８ 売却代金の入金がどのように行われるか教えてほしい。
Ａ５－８ 基本的に、売却日から３営業日後に証券口座に払い込まれます。ただし、証券会社に
よって取扱いが異なる場合がありますので、各取引先証券会社へお問い合わせくださ
い。
Ｑ５－９ 本新株予約権を市場で取得した後、行使までの手続について教えてほしい。
Ａ５－９ 市場で取得した本新株予約権は約定日から２営業日後にお受け渡しとなります。
かかる本新株予約権の行使に関する手続は、上記「４．本新株予約権の行使について」
を御参照ください。ただし、証券会社によって手続が異なる場合がありますので、各
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取引先証券会社へお問い合わせください。
Ｑ５－10 本新株予約権の買付けの取次ぎを受け付けている証券会社について教えてほしい。
Ａ５－10 原則、本新株予約権の買付けの取次ぎはどの証券会社においても行われる予定と理解
しておりますが、御自身においてお取引先証券会社にご確認いただくことをお勧めい
たします。
Ｑ５－11 本新株予約権の取得に伴う公開買付け規制について教えてほしい。
Ａ５－11 本新株予約権につきましては、東京証券取引所の市場を通さずに相対にて、又は当該
市場の立会時間外取引にて取得していただくことも可能であると理解しております。
ただし、当該方法により取得する場合につきましては、取得の期間、取得の相手方の
人数及び取得する本新株予約権の個数によっては、金融商品取引法第27条の２第１項
各号のいずれかに該当し、公開買付けの手続が必要となる可能性もありますので、御
注意ください。詳細につきましては、御自身にて個別に弁護士等にお問い合わせくだ
さい。
６．大量保有報告書の提出義務について
Ｑ６－１ 本新株予約権の売買時における大量保有報告書又は変更報告書の提出義務について教
えてほしい。
Ａ６－１ 現行の法制度に基づきますと、株券等の保有者の株券等保有割合が５％を超える場合
には、大量保有報告書の提出義務（金融商品取引法第27条の23）が発生し、また、大
量保有報告書の提出者の株券等保有割合が１％以上増減した場合には、変更報告書の
提出義務（金融商品取引法第27条の25）が発生する可能性があると理解しております。
なお、株券等保有割合につきましては、以下の計算式にて計算されます。
株券等保有割合＝Ａ/Ｂ
Ａ＝保有株式数(保有者+共同保有者) + 潜在株式数(保有者+共同保有者)
Ｂ＝発行済株式総数 + 潜在株式数(保有者+共同保有者)
※ 「発行済株式総数」は2020年８月31日時点で4,004,600株となります。
なお、本新株予約権の行使の日々の状況を反映した「発行済株式総数」については、
本新株予約権の行使期間中である 2020 年 11 月２日（月）より 2020 年 12 月９日（水）
までの間、 2020 年 11 月２日（月） 2020 年 11 月 11 日
、 （水） 2020 年 11 月 18 日
、 （水）、
2020 年 11 月 26 日（木）、2020 年 12 月２日（水）及び 2020 年 12 月９日（水）に開
示することを予定しております。また、最終的な本件新株予約権の行使の結果を反映
した「発行済株式総数」については、2020 年 12 月 16 日（水）をもって発表すること
を予定しております。
「潜在株式数」とは提出者及びその共同保有者が大量保有報告書又は変更報告書（以
下「大量保有報告書等」といいます。）の提出義務を負った時点において保有する新
株予約権等の対象となる当社普通株式の数をいいます。
なお、上記の計算式は、株券等保有割合の計算の概略を示したものであり、個別の事
情によっては、異なる計算方法を採らなければならない可能性があります。株券等保
有割合の計算及び大量保有報告書等の提出義務の存否に係る判断については、御自身
の責任において行っていただきますよう、お願いいたします。
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Ｑ６－２ 本新株予約権の割当時における大量保有報告書等の提出義務について教えてほしい。
Ａ６－２ 現行の法制度に基づきますと、本新株予約権の割当てを受けた時点で、各株主の潜在
株式数が増加する一方、分母となる発行済株式総数は本新株予約権の行使がない限り
増加しないため、当該時点において各株主の株券等保有割合が増加することになりま
す。よって、本新株予約権の割当てによって、各株主において大量保有報告書等の提
出が必要となる場合があるものと理解しております。
ただし、大量保有報告書等の提出義務の存否については、各株主の皆様の責任におい
て、弁護士等に相談の上判断していただきますよう、お願いいたします。
Ｑ６－３ 本新株予約権の行使期間中における大量保有報告書の提出義務について教えてほし
い。
Ａ６－３ 本新株予約権の行使期間中、他の本新株予約権者による本新株予約権の行使により当
社の発行済株式総数が徐々に増加していくことに伴い、本新株予約権を行使しない株
主及び本新株予約権者の株券等保有割合は徐々に減少していきますが、現行の法制度
に基づきますと、当該株主及び本新株予約権者の皆様が自ら新株予約権を行使した場
合や本新株予約権又は当社普通株式の売買を行った場合を除き、変更報告書の提出は
不要であると理解しております。
Ｑ６－４ 本新株予約権の行使時における大量保有報告書等の提出義務について教えてほしい。
Ａ６－４ 本新株予約権が行使された場合、各株主が保有する株券等の内訳の変更が生じ、当該
内訳の変更が発行済株式総数等の１％以上の変更である場合には、大量保有報告書の
変更報告書を提出する必要があると理解しております。また、大量保有報告書の変更
報告書の提出を行う場合には、その他の情報についても提出義務発生日の現況に基づ
いて記載する必要があるところ、上記Ａ６－３に記載のとおり、他の本新株予約権者
による本新株予約権の行使により、当社の発行済株式総数が徐々に増加していくこと
に伴い、変更報告書提出者の株券等保有割合に変化が生じることが想定されます。
当社は、本新株予約権の行使期間中、随時発行済株式総数を公表することを予定して
おりますので、変更報告書には、当社が直前に公表する発行済株式総数に基づいて算
出した株券等保有割合を記載すべきものと理解しております。
Ｑ６－５ 本新株予約権の行使期間満了時における変更報告書の提出義務について教えてほし
い。
Ａ６－５ 株券等保有割合が１%以上減少した場合には、変更報告書の提出義務が発生する可能性
がございます。なお、行使期間終了により確定した当社の発行済株式総数を用いて計
算した結果、株券等保有割合が１％以上減少した場合であっても、上記「Ｑ６－３本
新株予約権の行使期間中における大量保有報告書の提出義務について教えてほしい。」
で記載したのと同様に、金融商品取引法第27条の23第４項に定義される保有株券等の
総数の減少を伴わない場合は、変更報告書の提出は不要であると理解しております。
また、行使期間満了後に発行済株式総数が開示された場合には、当該発行済株式総数
が、公表された直近の発行済株式総数になりますので、本新株予約権者の皆様につき
ましては御注意いただければと存じます。
７．税務上の取扱い等について
本項目において記載する本新株予約権に係る税務上の取扱い等について、当社の認識は以下のとおりとな
ります。ただし、以下に記載された当社の認識が税務当局の考えと同じであることを保証するものではな
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く、本新株予約権に係る税務上の取扱い及び証券口座に係る取扱いについては、御自身の責任におきまし
て、自らの税理士等の専門家及び取引先証券会社に御確認いただきますようお願いいたします。また、外
国居住者につきましては、適用のある法令上、本新株予約権に係る税務上の取扱いが異なる可能性があり
ますので、各外国居住者の皆様においては、それぞれに適用のある法令の弁護士、税理士、取引先証券会
社等にお問い合わせください。
Ｑ７－１ 本新株予約権の入庫口座について教えてほしい。
Ａ７－１ 株主の皆様が保有している当社普通株式が記録されている振替口座簿が、特定口座か
一般口座かに応じて、いずれかの振替口座簿に記録されることとなると理解しており
ます。ただし、証券会社によって取扱いが異なる場合がありますので、必ず御自身の
各取引先証券会社へお問い合わせください。
Ｑ７－２ 本新株予約権の譲渡にかかる税金について教えてほしい。
Ａ７－２ 当社といたしましては、本新株予約権の無償割当てによる本新株予約権の取得価額は
原則、０円であり、譲渡価額から譲渡に要した費用（消費税等を含みます。）を差し
引いた金額が譲渡益として課税対象となると理解しております。また、市場等での売
買により取得した本新株予約権の取得価額は、取得に要した費用（売買手数料等を含
みます。 であり、
） 譲渡価額から取得価額と譲渡に要した費用 （消費税等を含みます。 ）
を差し引いた金額が譲渡益として課税対象になると理解しております。
＊ 2014年以後の譲渡益に対する税率は、20%（所得税15%、住民税5%）になります。ま
た、2037年12月31日までの間は、所得税額に対し2.1%の復興特別所得税が別途課税さ
れます。お取引の際には、本新株予約権者様御自身で税理士等の専門家あるいはお取
引先証券会社にお問い合せください。
Ｑ７－３ 本新株予約権が一般口座に入った場合における確定申告は必要かどうか教えてほし
い。
Ａ７－３ 当社は、確定申告が必要となる場合があると理解しておりますので、御注意ください。
Ｑ７－４ 本新株予約権は少額投資非課税制度度（ＮＩＳＡ）によるＮＩＳＡ口座で取引可能か教
えてほしい。
Ａ７－４ 株主様あるいは投資家様が、①株主確定日である2020年10月31日（土）の最終の株主
名簿に記載又は記録された当社普通株式をＮＩＳＡ口座内で保有する場合に割当てら
れた本新株予約権、②ＮＩＳＡ口座において新たに買付けた本新株予約権につきまし
ては、ＮＩＳＡ口座内で売買のお取引ができるものと理解しております。一方、株主
様あるいは投資家様が、①株主確定日である2020年10月31日（土）の最終の株主名簿
に記載又は記録された当社普通株式をＮＩＳＡ口座以外で保有する場合に割り当てら
れた本新株予約権、②ＮＩＳＡ口座以外の口座において新たに買い付けた本新株予約
権につきましては、ＮＩＳＡ口座に移すことはできないものと理解しております。
ただし、お取引先の証券会社等によっては取扱いが異なる場合がありますので、必ず
御自身でお取引先の証券会社等へお問い合わせください。
Ｑ７－５ 本新株予約権を行使して取得した株式の簿価について教えてほしい。
Ａ７－５ 当社は、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式１株当たりの簿価は行使
価額となると理解しております。
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８．本件スケジュールについて
項目 日程 備考
臨時株主総会 2020年10月21日（水） 本ライツ・オファリングは、当臨
時株主総会において、株主の皆様
の議決権の過半数の承認を得る
ことを実施の条件としておりま
す。
新株予約権の無償割当ての権利付 2020年10月28日（水） 本新株予約権の無償割当てを受
最終買付日 けることを目的として、新規に当
社普通株式を取得する場合は、株
主確定日の２営業日前の日まで
に買付けを行っていただく必要
があります。
新株予約権割当株主の株主確定日 2020年10月31日（土） 株主確定日の最終の株主名簿に
記載又は記録されていれば、特に
手続を経ることなく本新株予約
権の無償割当てを受けることが
できます。
新株予約権売買可能（上場）予定 2020年11月２日（月）～ 上場期間につきましては、後日東
期間 12月３日（木） 京証券取引所から正式な日程の
発表がなされる予定です。当社で
もプレスリリースにて公表をす
る予定ですので、御確認いただけ
ればと存じます。
新株予約権割当通知の到着予定日 2020年11月17日（火）頃 各株主の皆様の住所等を送付先
として、本新株予約権に係る株主
割当通知書等が送付されます。な
お、本新株予約権の割当て及び上
場は、当該通知の到着前に行われ
ますので御注意ください。
新株予約権権利行使受付期間 2020 年 11 月２日（月）～ 行使を希望する株主様につきま
2020年12月９日（水）まで しては、原則として、2020年12
月８日（火）営業時間までに（証
券会社にて権利行使の取次業務
を行うことによる実務上の制約
から、実際には同年12月８日（火）
までとなりますので御注意くだ
さい。）、行使に必要な手続を行
っていただく必要がありますの
で、御注意ください。なお、証券
会社等によっては行使請求の受
付期間が異なる場合があります
ので、お取引先証券会社へお問い
合わせください。
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※証券会社によって、本新株予約権の売買の手続や取次期間、行使請求の受付期間や受付方法が異なりま
すので、必ず御自身で各取引先証券会社に御確認ください。
≪上記以外の御質問及びお問合せ≫
株式会社クシム
電話：０８５４－８３－７５３５
０３－６４２７－７３８０
（土・日・祝日を除く平日 10：00～17:00）
御注意
本書は、特定の者に宛てて投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本新株予約権の行使、
売買又は失権（消滅）に係る投資判断については、本件に係る2020年９月10日付け「ライツ・オファリン
グ （ ノ ン コ ミ ッ ト メ ン ト 型 / 上 場 型 新 株 予 約 権 の 無 償 割 当 て ） に 関 す る お 知 ら せ 」 （ URL ：
https://www.kushim.co.jp/ir/news/pr_20200910_4）並びにEDINETより、有価証券届出書（訂正がなされ
た場合には、その後の訂正を含みます。）（URL：https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）を熟読され
た上で、株主又は投資家の責任において行ってください。
なお、この文書は、日本国外における証券の募集又は購入の勧誘ではありません。上記新株予約権の発行
は、日本国外における証券法その他の法令（1933年米国証券法を含む）に基づく登録はされておらず、ま
たかかる登録が行われる予定もありません。米国においては、1933年米国証券法に基づく証券の登録を行
うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。
以 上
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