2345 クシム 2020-09-10 16:00:00
ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 10 日
各 位
株式会社クシム
代表取締役社長 中川 博貴
（証券コード：2345）東証第二部
（お問合せ先）取締役ＣＦＯ 伊藤 大介
電話 ０３－６４２７－７３８０
ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）
に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020年10月21日（水）開催予定の臨時株主総会において、当該株主総
会に御出席された（書面投票を含む。）株主の皆様の議決権の過半数の承認を得ることを実施の条件として、当
社以外の全株主を対象としたライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）
による資金調達を行うこと（以下、「本ライツ・オファリング」といいます。）を決議いたしましたので、お知
らせいたします。
本ライツ・オファリングにおいて発行される新株予約権を、「本新株予約権」といい、その保有者を「本新株
予約権者」といいます。）
なお、本件は、2020年10月21日（水）開催予定の臨時株主総会において上程を予定しております「定款一部変
更の件」の特別決議が原案どおり承認可決され、 それに基づく当社発行可能株式数を5,083,200株から16,000,000
株とする定款の一部変更の効力が生ずることを条件としております。
記
１．ライツ・オファリングの概要
（１）無償割当ての概要
2020 年 10 月 31 日（土）を株主確定日とし、当該株主確定日における最終の株主名簿に記載又は記録され
た当社以外の株主に対して、その有する当社普通株式１株につき１個の割合で株式会社クシム第８回新株予
約権を新株予約権無償割当て（会社法第 277 条）の方法により割り当てます。
（２）本新株予約権の内容等
① 新株予約権の名称 株式会社クシム第８回新株予約権
② 新株予約権の目的となる株式の種 本新株予約権 1 個当たり、当社普通株式１株
類及び数
③ 本新株予約権総数 当社の基準日現在の発行済株式の総数 （ただし、 当社が
有する当社普通株式の数を除く。 ）と同一の数とする。
なお、2020 年８月 31 日現在の発行済株式の総数（自己
株式の控除後）3,976,294 株を基準日現在の株式数と仮
定すると 3,976,294 個となるが、株主確定日は 2020 年
10 月 31 日（土）であり、それまでに発行済株式の総数
（自己株式控除後） が変動した場合は、 これと異なる可
能性がある。
④ 新株予約権の行使に際して出資さ 1 個（１株）につき 700 円
れる財産の価額（行使価額） 本件新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前日
（2020年９月９日（水））の東京証券取引所の当社普通
株式の普通取引の終値1,400円を２で除した結果の値。
1
ただし、2020年10月27日（火）の東京証券取引所の当社
普通株式の普通取引の終値（以下「条件決定日株価」と
いう。）が1,400円を下回る場合、条件決定日株価を２
で除した金額（小数点以下切り上げ。）とする。
⑤ 本新株予約権の行使により株式を 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場
発行する場合における増加する資 合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
本金及び資本準備金に関する事項 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生
じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資
本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
を増加する資本準備金の額とする。
⑥ 新株予約権の権利行使期間 2020 年 11 月２日（月）から
2020年12月９日（水）まで
⑦ 新株予約権の行使条件 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
米国居住株主は、本新株予約権を行使できない。
⑧ 新株予約権の当社の取得条項 本新株予約権の取得条項は定めない。
⑨ 新株予約権の行使請求の方法 (1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者
は、直近上位機関(当該本新株予約権者が本新株予約権
の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は
口座管理機関をいう。以下同じ。)に対して、本新株予
約権の行使を行う旨の申出及び払込金の支払を行う。
(2) 直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨
を申し出た者は、その後これを撤回することができな
い。
⑩ その他投資判断上重要な又は必要 （1）本書及び 2020 年９月 10 日（木）付で関東財務局
な事項 長宛提出の有価証券届出書 （その後の訂正を含みます。 ）
（URL：https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）を熟
読された上で、 株主又は投資家の皆様の責任において御
判断ください。
（2）米国居住株主は、本新株予約権を行使することが
できません。なお、 「米国居住株主」とは、1933 年米国
証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール 800 に定
義する「U.S. holder」を意味します。
(3) 本新株予約権の募集については、 日本国以外の法域
において登録又は届出を行っておらず、 またその予定も
ありません。したがって、外国居住株主については、そ
れぞれに適用される証券法その他の法令により、 本新株
予約権の行使又は転売が制限されることがありますの
で、外国居住株主(当該株主に適用される外国の法令に
より、 上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。 )
は、かかる点につき注意を要します。
※各株主の皆様における手続の詳細につきましては、
2020 年９月 10 日（木）公表の「ライツ・オファリング
（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割
当て）に関するご説明（Ｑ＆Ａ） 」を御参照ください。
２．ライツ・オファリングの日程
日程 内容
2020 年８月 31 日（月） 臨時株主総会の基準日
2
2020 年９月 10 日（木） 取締役会決議日
本新株予約権無償割当てに係る有価証券届出書提出日
2020 年９月 10 日（木） 本新株予約権無償割当ての総株主通知請求
2020 年９月 26 日（土） 本新株予約権無償割当てに係る有価証券届出書の効力発生日
2020 年 10 月 21 日（水） 臨時株主総会
2020 年 10 月 27 日（火） 行使価額確定
2020 年 10 月 31 日（土） 株主確定日
2020 年 11 月２日（月） 本新株予約権無償割当ての効力発生日
新株予約権上場日（予定、東京証券取引所より後日発表）
2020 年 11 月２日（月）から 本新株予約権行使期間（予定）
2020 年 12 月９日（水）まで
2020 年 11 月 16 日（月） 本新株予約権の株主割当通知書の送付日（予定）
2020 年 12 月３日（木） 本新株予約権の市場での売買最終日（予定）
2020 年 12 月４日（金） 新株予約権上場廃止日（予定、東京証券取引所より後日発表）
３．本ライツ・オファリングの目的等
（要約）
当社グループは、2019 年５月に当社グループが描く将来像と新たなビジョンを掲げ、それ基づいて数値目標
（2022 年 10 月期に売上 3,068 百万円、営業利益 772 百万円）を策定し中期経営計画として公表致しました。当
該計画数値は、個々の数値積み上げといった具体的な根拠によるものではない、将来の目標数値として掲げたも
のであります。
公表しました中期経営計画の達成の前提は、 既存事業の自律成長と M&A による成長の両輪としておりましたが、
既存事業の自律成長の中で特に「iStudy Academy」事業が想定通りの成長に至らず、それが原因で中期経営計画
の達成が困難な見通しとなりました。しかしながら、当社は引き続き中期経営計画の達成を目指し、当初の中期
経営計画と比べて M&A 成長の比重を高め、M&A を成長手段としてダイナミックに経営資源を獲得することによっ
て、企業価値向上のために企業変革をして参ります。このように、主に M&A を実施するため、本ライツ・オファ
リングにより資金調達を行いたいと考えております。
（１）当社グループの状況及び資金調達の目的
当社は、「HR Tech※1 × Ed Tech※2 の分野にて日本を代表するソリューションカンパニーを目指す」という新
たなビジョンを掲げ、第二の創業期としてこれまで着手してきた改革フェーズから、次なる成長ステージへと歩
みを進めております。また、2022 年までの中期経営計画を羅針盤に、 「収益力の大幅向上」 と「業態のトランス
フォーム」の加速に着手しております。
当社の創業事業である e ラーニングサービスは、延べ 2,000 社以上・約 1,000,000 人の IT エンジニアのスキ
ルアップやキャリア形成を支援させていただきました。現在では、当社の事業領域は、創業事業である「e ラー
ニング事業」に加え、高度 IT エンジニアによるシステム開発請負と高度 IT エンジニアの育成・紹介まで一気通
貫したサービスとして提供する「アカデミー事業」 、そして、次なる成長エンジンとしたい戦略領域である「イ
ンキュベーション事業」に至るまで業態は拡大しております。また、2019 年 10 月に株式会社エイム・ソフト（代
表者：中川博貴 本社：東京都港区南青山六丁目７番２号 以下「エイム・ソフト」といいます。 ）を、同年 11
月１日に株式会社クシムテクノロジーズ（代表者：代表取締役社長 中川博貴 本社：東京都港区南青山六丁目
７番２号 旧東京テック 以下「クシムテクノロジーズ」といいます。 ）をグループ化し、これらのグループ子
会社を通じて先端 IT 技術領域のエンジニアの供給と先端 IT 技術の社会実装を図り、我が国企業のデジタルトラ
ンスフォーメーション（DX）を推進、支援する新たなビジネスモデルを構築しつつあります。
さらに、当社グループは、産業のデジタルトランスフォーメーション（DX）推進を使命とする一企業集団とし
て、あらゆるサービスのデジタル化が進む時代において重要視される UI/UX 設計やグラフィックデザイン等の専
門能力を獲得・強化したいことや、ブロックチェーン技術の開発及び導入を支援する当社事業において暗号資産
の研究や試験運用を重ねることで知見を蓄積したいと考えた結果、 2020 年３月に株式会社クシムインサイト（代
表者：代表取締役社長 中川博貴 本社：東京都港区南青山六丁目７番２号 旧 CCCT。 「クシムインサイト」
以下
といいます。）が有する UI/UX 部門及びブロックチェーン開発機能を取得、2020 年５月には当社主力製品である
3
LMS のユーザーインターフェースの 3D グラフィック開発、3D×e ラーニングの新たなプロダクト開発を企図し、
2020 年５月に株式会社イーフロンティア （以下「イーフロンティア」といいます。 をグループ化いたしました。
）
※3
事業セグメント 別の状況としましては、e ラーニング事業では、法人向け学習管理システムである「iStudy
LMS」及び「SLAP」はシステム保守およびカスタマイズ開発による既存クライアントからの固定的な収益が年間
1.5 億円程度の収益源である中、新型コロナウイルスの影響により働き方・研修の在り方・社員の能力育成を検
討する企業が増え、e ラーニングのニーズ拡大が追い風となり、売上前年同期間比較（新型コロナウイルスの影
響がある 2020 年３月〜2020 年７月累計比較）122％増加となりました。現に、社会貢献事業として実施した『学
校教育機関向け「SLAP」無償提供キャンペーン』は、先生・生徒間でのオンデマンド授業を実現し、未参入だっ
た学校教育市場において 2020 年 3 月より学校教育機関への営業開始から半年で合計 10,000ID を獲得することが
できました。各種研修講座・サービス・e ラーニングコンテンツにおいては、引き続き先端技術分野のコンテン
ツの拡充を図っております。また、企業のオンデマンドコンテンツ制作ニーズが高まり、スタジオ利用が増加し
ていることや、AI 資格（E 資格、G 検定）対策コースやブロックチェーンスキルコース、注目度の高い先端リー
ドテクノロジー分野のコース開発も継続するなど、デジタル時代の到来を見据えた展開をしております。以上の
結果、2020 年 10 月期第３四半期累計期間のセグメント売上高 626 百万円、EBITDA175 百万円、セグメント利益
157 百万円となりました。しかしながら、当社が中期経営計画で掲げる成長カーブと比した場合、 「SLAP」の獲得
顧客数増加と e ラーニングコンテンツの質と量を同時に高めるなど収益多角化への取組が必要となり、その手段
としては一定の効果を得られるまでに計画外の販売促進活動への投資が避けられないと考えております。また、
e ラーニングビジネスを年率２倍以上の規模感で拡大しようとする場合、最も e ラーニングの普及が進む中国お
よびアメリカのように、 「K-12」と称される小学校から高等学校までの 12 年間に該当する教育期間の未開拓マー
ケットに参入するビジネスモデル及び組織体制への移行が必要となり、これまで少数精鋭で経営してきた当社グ
ループにとっては短期間で集中的な組織への投資が必要になろうと仮説立てております。ゆえに、当社の組織規
模と e ラーニングを取り巻く市場の成熟状況を踏まえた投資リターンの期待確度を考えると、短期間での過大な
投資による拡大戦略を選択せず効率化による利益率向上を目指して参りたいと考えております。
アカデミー事業においては、当セグメント売上の大部分を構成する IT エンジニアによる客先常駐開発及び顧
客システムの受託開発が、新型コロナウイルスの感染拡大や緊急事態宣言発令による影響を直接的に受け、新規
案件や契約の更新時期が集中する４月及び５月に契約見合せが相次ぐ結果となりました。このような影響を受け、
システムエンジニアリング業界では、中小規模の事業者の倒産や廃業が多いとされていますが、クシムテクノロ
ジーズは、単月黒字を維持し続けていることからコストが最適化された経営ができていると評価しております。
一方、エイム・ソフトは、従来から新卒採用を中心とした規模の拡大策を取り続けていたところ、新型コロナウ
イルスによる急速な需要縮小による外部環境変化への対応が遅れ、2020 年 10 月期第３四半期で赤字に転落する
結果となりました。これに対しては、採用活動の見直しや間接コストの削減に着手、実行する一方、IT エンジニ
アの習得技術及びパフォーマンスの数値化を踏まえた営業戦略の再設計による対処を施した結果、エンジニアの
稼働率は 90％の定常状態に回復し、第４四半期からは単月黒字化まで回復をしております。以上の結果、2020
年 10 月期第３四半期累計期間のセグメント売上高 525 百万円、EBITDA△３百万円、セグメント利益△49 百万円
となりました。
インキュベーション事業においては、M&A により獲得したクシムインサイトの UI/UX 設計、およびグラフィッ
クデザインの機能が、連結対象各社とのシナジーを創出しております。UI/UX デザイナーを当社グループの機能
として獲得した結果、クシムにおいて e ラーニングコンテンツおよび動画コンテンツの制作受注などの提案力が
向上し、かつ、グループブランディングをいっそう強化していると評価しております。2020 年 10 月期よりクシ
ムインサイト単体の業績も黒字を維持しており、 当セグメント利益のおよそ４〜5 割を稼ぐ貢献をしております。
一方、提携関係にあるチューリンガム株式会社（代表：代表取締役 紅谷陽介 本社：東京都千代田区神田鍛
冶町三丁目７）との案件開拓のプロジェクトもスタートし、2020 年 10 月期第４四半期より収益への貢献を予定
しております。以上の結果、2020 年 10 月期第３四半期累計期間のセグメント売上高 145 百万円、EBITDA26 百万
円、セグメント利益 23 百万円となりました。
一方、グループ横断的な経費削減策も実施しております。当社の全ての連結対象子会社等５社は、2020 年７月
末〜８月にかけて本社移転及び縮小を実施し、来期の 2021 年 10 月期より約 30 百万円の年間賃料コストの削減
が見込まれております。また、エイム・ソフトにて 2020 年の年明け 2 月頃まで意欲的に実施していた採用活動
も大幅に縮小し、約 15 百万円以上充当していた採用コストをおよそ 10 分の１程度まで削減する手当をいたしま
した。これによる業績への影響は 2021 年 10 月期より反映される予定です。さらに、グループ全社で、テレワー
4
クの推進及び定着により、各種会議体、通勤費及び移動交通費の削減、業務のデジタル化による効率化並びに賃
金の最適化を推し進め、生産性向上により間接経費を 2021 年 10 月期より年間約 10 百万円削減する予定です。
このように各法人ののれんを除く単体損益は黒字化できており、新型コロナウイルスのような世界規模の急速
な外部環境変化にも対応するべく経費削減も実施しているものの、当社グループの既存事業の自律成長の範囲で
は、連結６社で構成される本部販管費及びのれん償却費を賄った上で中期経営計画の利益水準に到達するのは困
難であるとの見通しを立てております。具体的には、中期経営計画である 2022 年 10 月期売上 3,068 百万円・営
業利益 772 百万円の達成を以下３つの成長により実現をしようと計画しておりましたが、計画達成に障害が生じ
たことがその理由となります。
①【既存事業の自律成長】LMS および e ラーニングの既存事業の売上高成長
②【既存事業の自律成長】 「iStudy Academy」事業の成長
③【 M & A に よ る 成 長 】M&A を含む資本業務提携による新業態獲得による成長
①LMS および e ラーニングの既存事業の売上高成長は、e ラーニングに対する市場ニーズの高まりも追い風とな
り堅調に推移しております。②「iStudy Academy」事業の成長は、2022 年 10 月期に売上 12 億円・事業売上総利
益 9 億円を目指す成長戦略を描いていたところ、当該事業をゼロから立ち上げ拡大するにあたり想定以上の Web
広告等へのマーケティング投資を継続していく必要がある一方で収益獲得が十分に見込めないという認識に至
り、マーケティング投資を抑制して事業運営をするという方針転換をした結果、2020 年 10 月期第３四半期累計
期間の当該事業の売上は 25 百万円程度を見込み、2022 年 10 月期に売上 12 億円達成には大きく及ばない見通し
となりました。③M&A を含む資本業務提携による新業態獲得による成長は、５社の M&A を行い、かつ高いブロッ
クチェーン技術を有するチューリンガム株式会社を始めとした他企業との資本業務提携および業務提携も実現
することができ、中期経営計画前には無かった事業資産を獲得できております。従い、②「iStudy Academy」事
業の成長が想定通りにいかなかったことが、計画達成阻害の主因となります。
しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大により社会構造やビジネス構造が大きく変わり、かつ不確実性の
高い今日の経済情勢下においても、引き続き中期経営計画で掲げた目標数値は変更せず、当社グループはその計
画達成に最後までこだわり続け M&A による比重を高め経営資源をダイナミックに獲得していくことこそ、結果的
に新たな環境変化や社会構造の変化に適応できるのではないかという考えに至りました。以上により当社グルー
プとして M&A により注力するため、資金調達手段として本ライツオファリングを採択して中期経営計画の達成に
チャレンジしていきたいという考えに至りました。
したがって、当社グループは、2022 年 10 月期中期経営計画である売上 3,068 百万円、営業利益 772 百万円の
達成をより確実にするため、①M&A を含む更なる事業投資、②急拡大する組織運営のための人材投資を図ってい
きたいと考えております。
具体的には、 「HR Tech※1 × Ed Tech※2 の分野にて日本を代表するソリューションカンパニーを目指す」とい
うビジョン、およびデジタルトランスフォーメーション（DX）推進との関連性から、①M&A を含む更なる事業投
資としましては、
• HR-Tech／Ed-Tech領域（当社注力領域）
HR（人事）領域では、人事関連システム開発、人材紹介事業をイメージしております。Ed-Tech
（教育）領域では、人材教育研修事業、教育コンテンツ開発、VR 等のデジタル技術による動画
コンテンツ制作などをイメージしております。いずれも、当社の LMS の機能強化、e ラーニン
グコンテンツのリッチ化に資するものと考えております。
• 先端リードテクノロジー領域（ブロックチェーン、AI、IoT）
ブロックチェーン、AI、IoT、ビッグデータ、IT セキュリティ等の IT 技術を活用した事業内容
を想定しております。
シナジー効果は、これらの技術の e ラーニングコンテンツ化と研修育成パッケージ化を施し技
術者の育成が考えられます。当社にとっては、コンテンツの拡充と自社の IT エンジニアの能
力開発に資するものと考えております。また、これらの技術を用い、顧客企業の事業課題の解
決や IT 活用による効率化、システムプロダクトの開発請負が可能となります。
• IT技術のSES事業（ITエンジニア数の規模追求）
IT エンジニアの量の増加により、収益拡大による直接的なシナジーを期待できます。
• デジタルマーケティング事業（当社グループに不足する機能）
5
当社グループではデジタルマーケティングを事業とする機能はなく、これまでも BtoC に向け
た積極的なマーケティング経験はございません。「iStudy Academy」や BtoC に向けた e ラーニ
ングコンテンツ販売を拡大していくことを考えると、デジタルマーケティング事業を機能とし
て保有したほうが外部業者を利用し続けるよりコストパフォーマンスが高いものと考えてお
ります。
を対象とした M&A 又は事業買収を積極的に行い、既存事業の成長のみに頼らずに、中期経営目標の達成を目指し
て参ります。
また、②急拡大する組織運営のための人材投資としましては、当社グループは１年間で連結対象子会社等が５
社増加する一方、グループ横断的な事業推進や管理系バックオフィス部門の人員体制が十分ではないので、適切
に増員補充を行うことで今後の事業拡大に向けた戦略的な取組が可能となり、当社の使命である企業価値及び株
式価値の向上が図れると判断しております。
このように、M&A戦略を中心に据えながら取得予定法人の統合効果を最大化するための統合プロセスと成長投
資を加速しつつ、自社プロダクトの発展的開発に着手することを中期経営計画達成の成長ドライバーとし、それ
を下支えする人材投資を適時適切に実現していくためには、十分な手元資金の確保が重要であると考えます。ま
た、かかる資金確保の方法として、中長期的な経営環境の変化にも柔軟に対応できる自由度の高い資金を確保す
る観点から、エクイティ・ファイナンスであることが望ましいと考えております。
※1 HR Tech・・・・・ テクノロジーの活⽤によって⼈材育成や採⽤活動、⼈事評価などの⼈事領域の業務の
改善を⾏うソリューション群を指す⾔葉で、HR（Human Resources）とテクノロジー
（Technology）を組み合わせた造語。
スタートアップ企業が市場の成⻑を牽引しており、数⼗億円規模の資⾦調達に成功す
る企業も数多く現れるなど注⽬を集めております。
※2 Ed Tech・・・・・ Education（教育）とTechnology（テクノロジー）を組み合わせた造語。
この分野は、進歩を続けるテクノロジーの⼒を使い、教育にイノベーションを起こす
ビジネス領域として注⽬を集めております。
※3 事業セグメント・・当社は、2020年10月期（当連結会計期間）より、事業セグメント分類を「ソフトウェ
ア事業」「研修サービス事業」の２セグメントから、 「eラーニング事業」
「アカデミー
事業」「インキュベーション事業」の３セグメントに変更しております。
（２）本ライツ・オファリングを選択した理由
当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆様の利益保護を実現させるべく、公募増資等の様々な資
金調達の方法を検討いたしました。その結果、以下の点から、今回の資金調達方法としてノンコミットメン
ト型ライツ・オファリングの方法を選択することといたしました。
① その他の資金調達方法の検討について
当社は、本資金調達方法以外に以下のような調達方法も検討いたしましたが、それぞれ以下の理由により
採用いたしませんでした。
Ａ．金融機関からの借入れや普通社債による調達
銀行借入や、普通社債による調達については、金利や手数料等の費用負担が増加するとともに、当社の
財務健全性の低下が見込まれることから、財務基盤を盤石に保つ観点からは、今回の資金調達の手法とし
ては適切でないと考えております。
Ｂ．公募増資
当社の株式流動性や時価総額がより高い水準に至った際には有力な資金調達手段となり得る可能性が
ありますが、2019年10月期における当社の連結経営成績は、売上高754百万円、営業損失４百万円、経常
損失５百万円を計上していること、また、当社の現在の時価総額規模が想定される水準より小さいという
ことから、証券会社数社と接触し打診をしたものの、増資の引受けに御対応いただけないという回答でご
ざいました。したがって、現時点においては、資金調達方法の候補からは除外することとせざるを得ない
と判断いたしました。
Ｃ．第三者割当による株式、新株予約権又は転換証券の発行
第三者割当による株式、新株予約権又は転換証券の発行につきましては、既存株主の皆様に持分の希薄
化にさらなる影響を及ぼすこと、及び、当社の経営権の安定性を保持しながら、当社の株式を引き受けて
6
いただけることを前提として、当社が今後必要としている資金調達額を考慮した上で、当該規模のエクイ
ティ・ファイナンスを引き受けていただける可能性のある割当見込先の紹介を金融機関に打診したところ、
具体的な引受けの条件等の協議を行う相手先が見つからなかったことから、資金調達方法の候補からは除
外いたしました。
Ｄ．非上場型の新株予約権の株主無償割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当てにつきましては、株主の皆様が新株
予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権の行使を望まない株主の皆様が持分の希薄化の影
響を回避するための選択肢が限定的であることから、株主の皆様の利益及び持分の希薄化の影響の観点で
は必ずしも望ましい方法ではないと考え、資金調達の方法から除外いたしました。
Ｅ．ライツ・オファリング（コミットメント型）
コミットメント型ライツ・オファリング（特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関があら
かじめ一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引き受けた上でそれらを行使す
ることを定めた契約を締結する、ライツ・オファリングのスキームの一形態）は、当該スキームを採用す
ることによって、資金調達額が当初想定していた額に到達せず又はそれにより想定していた資金使途に充
当できないこととなるリスクを低減させることができるという利点があります。当社は、いわゆるライ
ツ・オファリングにおけるコミットメントが、金融商品取引法における有価証券の引受けに該当するため、
コミットメント型ライツ・オファリングの実現可能性について、証券会社に打診を行い、同スキームにつ
いてもその実現可能性を検討いたしましたが、上記の公募増資と同様に、現在の当社の株式流動性や時価
総額等に鑑みると、その実施は相当に困難であると判断し、現時点において当社にとって受入可能な資金
調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せていないことから、今回の資金調達に
おいては、コミットメント型のライツ・オファリングについては、具体的な引受けの条件等の協議を行う
証券会社が見つからなかったことから、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
② ノンコミットメント型ライツ・オファリングを選択した理由
上述の【３．本ライツ・オファリングの目的等】（１）当社グループの状況及び資金調達の目的】に記載
【
する①M&A を含む更なる事業投資、②急拡大する組織運営のための人材投資に際しては、以下に述べるライ
ツ・オファリング（ノンコミットメント型）の特長や、他の資金調達方法の検討を行った結果、本資金調達
の方法として、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを選択することといたしました。
（メリット）
Ａ．株主様への平等な投資機会の提供
本資金調達方法の特長として、当社以外の全ての既存株主の皆様が保有する株式数に応じて本新株予約権
を無償で割り当てるということが挙げられます。当該無償割当ての機会を通じて、当社の現状並びに今後の
事業展開及び方向性を株主の皆様に広く御理解いただくとともに、かかる特長により、当社以外の全ての既
存株主の皆様にとって平等な投資機会を提供することが可能であると考えております。
Ｂ．株主様の株式価値の希薄化による影響の極小化
当社以外の全ての既存株主の皆様には、その保有する株式数に応じて本新株予約権が割り当てられるため、
当該新株予約権を行使することによって、各株主様の株式価値の希薄化の影響を極小化することが可能です。
また、新株予約権の無償割当てという発行形態は、既存株主の皆様による本新株予約権の行使を前提とする
資金調達方法ではありますが、本新株予約権は東京証券取引所へ上場する予定であるため、本新株予約権の
行使を希望されない株主様が本新株予約権を市場で売却することが可能となっております。これにより、本
新株予約権の行使を行わない場合でも、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を、本新株予
約権の売却によって補う機会が得られることが期待されます。上記「① その他の資金調達方法の検討につ
いて Ｃ．第三者割当による株式、新株予約権又は転換証券の発行」に記載のとおり、第三者割当による株
式、新株予約権又は転換証券の発行による資金調達においては、既存株主の皆様に与える株式価値の希薄化
による影響が懸念される一方で、本資金調達方法は既存株主の皆様の利益保護に配慮したスキーム設計であ
ると考えております。
Ｃ．新株予約権の上場による新たな投資家層の開拓
上記のとおり、本新株予約権は東京証券取引所に上場されることから、当社の事業を御支援いただける潜
在的な投資家様に当社株式を保有する機会を新株予約権という形で提供し、新たな投資家層を開拓すること
が可能です。これにより、市場を通じて本新株予約権を取得し、取得した新株予約権を行使することで株式
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を取得する新たな株主様の増加、新株の発行に伴う発行済株式数の増加及び当社株式の流動性の向上が見込
まれ、結果として、株主の皆様が当社株式を市場でお取引できる機会が増加するものと考えております。
（デメリット）
Ａ．資金調達額の不確実性
本資金調達方法においては、当社は、発行した新株予約権が行使されることで資金調達を実現できること
となるため、本新株予約権の割当てを受け、又は、本新株予約権について市場を通じて取得した株主様若し
くは投資家様の投資行動によっては、調達する資金の額が想定を下回るおそれがあります。この点、株主の
皆様につきましては、 「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）
に関するお知らせ」 （URL：https://www.kushim.co.jp/ir/news/pr_20200910_4）及び本新株予約権に係る有
価 証 券 届 出 書 （ 訂 正 が な さ れ た 場 合 に は 、 そ の 後 の 訂 正 を 含 み ま す 。）（ URL ：
https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）及び本日付けで公表いたしました「ライツ・オファリング（ノン
コ ミ ッ ト メ ン ト 型 ／ 上 場 型 新 株 予 約 権 の 無 償 割 当 て ） に 関 す る ご 説 明 （ Ｑ ＆ Ａ ） （ URL ：
」
https://www.kushim.co.jp/ir/news/pr_20200910_5）等を通じて、本資金調達方法及び当社の状況を十分に
御理解いただきたく存じます。以上のことから、当社といたしましては、既存株主の皆様に対するライツ・
オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）という本資金調達方法が、当社の
目的を達成しつつ、かつ、既存株主の皆様の利益保護に十分配慮した現時点における最良の資金調達方法で
あると考え実施することといたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
本新株予約権無償割当てによる資金調達額は、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権の行使状況により変
動いたします。以下は、本新株予約権の行使比率を50％と仮定した場合(本新株予約権の総数 3,976,294個のう
ち、1,988,147個分が行使された場合)における払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額を記載
しております。なお、行使比率を50％とする仮定については、過去に実施されたノンコミットメント型ライツ・
オファリングの他社事例を参考として設定しております。また、以下の発行諸費用のうち、本新株予約権無償割
当てにおけるアドバイザリー業務の委託報酬、本新株予約権の上場に関する取引所手数料、ほふり手数料、ＩＲ
や株主対応費用及び名簿管理人手数料については本新株予約権の行使率に関わらず発生するものとなります。
フィナンシャル・アドバイザーである株式会社コア・コンピタンス・コーポレーション（代表者：代表取締役
田原弘之 所在地：東京都渋谷区渋谷二丁目２番５号）は、当社の資本政策及び事業計画の作成及び遂行をかね
てから支援いただいていることから当社の状況について理解を頂いており、また、複数の上場企業や当社と業務
提携関係にある株式会社フィスコ（代表者：代表取締役社長： 狩野仁志 本社：東京都港区南青山五丁目 13 番
３号）および株式会社 CAICA（代表者：代表取締役社長 鈴木伸 本社：東京都港区南青山五丁目 11 番９号）の
エクイティ・ファイナンスにおいて、開示書類の作成等の支援を行っている実績等を勘案し、フィナンシャル・
アドバイザーとして選定することといたしました。 なお、フィナンシャル・アドバイザー報酬決定の経緯として、
本ライツ・オファリングに関する事前相談及び経営管理資料の作成の過程において、当社は管理コストの削減の
ため、管理部門の人員について必要最低限の規模で運営を行っており、専門的な知見及び経験を持つ人員が管理
部門において限られていることから、相応の業務を株式会社コア・コンピタンス・コーポレーションに依頼する
ことが前提となることを踏まえ、協議の上決定することといたしました。また、フィナンシャル・アドバイザー
につきましては、上述のとおり当社と業務提携関係にある株式会社フィスコおよび株式会社 CAICA のアドバイザ
ーとしての関係がございますが、当社取締役のいずれとも人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係は
ありません。
なお、本新株予約権無償割当てによる当社の資金調達額は、行使価額が１個あたり 700 円で、かつ、本新株予
約権が全て行使された場合に最大になり、その額は下記「 ［御参考］(行使比率が 100％の場合)」記載のとおりで
す
（１）調達する資金の額
（行使比率が 50％の場合）
① 払込金額の総額 1,391,702,900 円
② 発行諸費用の概算額 35,431,000 円
③ 差引手取概算額 1,356,271,900 円
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（注）１ 上記払込金額の総額は、新株予約権が 50％行使されたと仮定した場合の金額（1,391,702,900 円）
であり、2020 年８月 31 日現在の当社発行済株式総数（当社が保有する当社株式の数を除きます。 ）
を基準として算出した見込額です。
２ 発行諸費用の概算額は、2020 年８月 31 日時点の概算額です。
３ 発行諸費用の内訳
・フィナンシャル・アドバイザー費用 ：1,500 万円
・IR・株主対応（コールセンター）費用等 ：1,114 万円
・登記費用等 ： 472 万円
・ほふり手数料・名簿管理人手数料・取引所手数料等 ： 456 万円
４ 本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合又は行使価額が 700 円を下回る
こととなる場合には、 払込金額の総額、 発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
[御参考]
（行使比率が 100％の場合）
① 払込金額の総額 2,783,405,800 円
② 発行諸費用の概算額 42,072,000 円
③ 差引手取概算額 2,741,333,800 円
（注）１ 上記払込金額の総額は、新株予約権が 100％行使されたと仮定した場合の金額（2,783,405,800 円）
であり、2020 年８月 31 日現在の当社発行済株式総数（当社が保有する当社株式の数を除きます。 ）
を基準として算出した見込額です。
２ 発行諸費用の概算額は、2020 年８月 31 日時点の概算額です。
３ 発行諸費用の内訳
・フィナンシャル・アドバイザー費用 ：1,500 万円
・IR・株主対応（コールセンター）費用等 ：1,114 万円
・登記費用等 ： 896 万円
・ほふり手数料・名簿管理人手数料・取引所手数料等 ： 696 万円
４ 本新株予約権の行使期間内に全部または一部の行使が行われない場合又は行使価額が 700 円を下回
ることとなる場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたしま
す。
（２）調達する資金の具体的な使途
本資金調達で調達する差引手取概算額 1,356,271,900 円については、 ①M&A 資金、②人材投資 （採用、 人件費）
にそれぞれ充当いたします。本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
なお、当該調達金額は、本新株予約権の 50％が行使された場合の見込み額であり、最大調達額未満となった場
合の充当の優先順位は、①M&A 資金、②人材投資（採用、人件費）となります。
当社グループは、 2019 年５月に公表した中期経営計画において売上 3,068 百万円、 営業利益 772 百万円を目標
値として定め、既存事業の強化と自律成長および M&A を含む資本業務提携への取り組むことによる成長戦略を描
きました。しかしながら、本資料の３．本ライツ・オファリングの目的等に詳細を記述している通り、これまで
M&A にて取得した企業も含む当社グループの現在の事業の自律成長のみで達成することは困難であるとの見通し
を改めて立てました。中期経営計画では、高度 IT エンジニアの育成・紹介まで一気通貫したサービスを行う
「iStudy Academy」事業が 2022 年 10 月期に売上 12 億円・事業売上総利益 9 億円を目指す成長戦略を描いてお
りましたが、Web 広告等へのマーケティング投資を手控えて運営した結果 2020 年 10 月期第３四半期累計期間の
当該事業の売上は 25 百万円程度を見込み、2022 年 10 月期に売上 12 億円達成には及ばない見通しを立てており
ます。このような状況の中、M&A による非連続的な事業規模の拡大は必要不可欠であると考え、中期経営計画達
成には最も影響力があるだろうと判断しております。 M&A は売主側との交渉等を踏まえると適時の意思決定と支
払いが必要であり、 2020 年 8 月末時点の当社グループの預金残高 575 百万円から考慮すると当該調達金額相当の
M&A に充当可能な資金余力は不足しているという理由から、 柔軟性の高い増資資金が望ましいと考えております。
したがって、最も高い優先順位としております。一方、人材投資（採用、人件費）については、M&A 資金のよう
に一時的に発生するものではなく、一定期間継続的に必要となるという特性から、当社グループが保有している
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有価証券等の資産を順次売却することにより得られた資金を充当することで対応可能であると判断しておりま
す。
また、本新株予約権が 50％を超えて行使され、実際の調達金額が当該調達見込額を上回った場合の差額につい
ては、運転資金に充当する予定です。なお、調達資金の資金使途を変更する場合は、速やかに開示致します。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① M&A資金 1,306 2020年11月～2022年３月
② 人材投資（採用、人件費） 50 2020年12月～2022年10月
合計 1,356
※上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する他、国債や公社債などリスクの
低い金融商品で運用する予定です。
① M&A資金
当社が想定している M&A の対象企業は、下記のような事業をしている企業としております。
• HR（Human Resources）領域（当社注力領域）
• 先端リードテクノロジー領域（ブロックチェーン、AI、IoT）
• IT 技術の SES 事業（IT エンジニア数の規模追求）
• デジタルマーケティング事業（当社グループに不足する機能）
規模の大小に関わらず、複数社との M&A を検討いたしますが、目安としては対象企業の株式の過半数以上
を取得する想定であり、 売上規模 100 百万円から 2,000 百万円程度となる会社をターゲットといたします。
具体的に計画されている案件はございませんが、下記のような特色の企業を M&A 仲介事業者を通じて検討
を進めております。今後、案件が決定した際には、適切なタイミングで開示を行ってまいります。
取得検討金額
検討企業の事業内容 取得予定時期
（百万円）
① ｅラーニング講座運営および資格認定 300〜500 2021 年３月
2021 年３月～
② デジタルマーケティング事業 300〜500
2021 年５月
2021 年３月～
③ ソフトウェアの受託開発 未定
2021 年６月
なお、上記の取得予定時期内に M&A が予定通り実施されない場合、本ライツ・オファリングの目的に従
い、取得予定時期の延長により引き続き M&A 対象企業の選定を続けて参りたいと考えております。併せ
て、当社事業とのシナジーに期待できる事業買収の方法による M&A も検討して参ります。万が一、株式
取得および事業買収のどちらの M&A も実現目処が立たない場合は、中期経営計画の延長を含む見直しを
行うと同時に、当社で最も利益率の高いセグメントである e ラーニング事業への事業投資により企業価
値向上を目指して参ります。
② 人材投資（採用、人件費）
当社グループは、2019 年 10 月から現在までの間に連結子会社が４社、連結孫会社が１社増加し、当社を
含めると１年足らずの間に６社の連結グループに急拡大しております。急拡大する当社グループが、引き
続き M&A により組織拡大していくに当たり、多角化している当社グループの経営資産を活用し、各法人の
シナジー効果を意識しながらグループ全体の企業価値向上に働きかけられる事業推進人材と成長拡大を続
ける組織のゴーイング・コンサーンの実現に貢献する管理系専門人材の採用が必要不可欠となります。採
用コストは、事業推進人材１名、管理系専門人材３名、合わせて８百万円、2020 年 12 月から 2022 年 10
月までの間の増加人件費は 42 百万円です。
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５．資金使途の合理性に関する考え方
本ライツ・オファリングは、中期経営計画の達成をより確実にすることを目的とし、①M&A を含む更なる事業
投資、②急拡大する組織運営のための人材投資を行うものです。つまり、当社グループの今後の収益力強化と企
業価値向上を目的としていることと同義であり、既存株主に対する株主価値の向上につながると考えていること
から、調達する資金使途は合理的であると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）権利行使価額及びその算定根拠等
本新株予約権の割当数、本新株予約権の１個当たりの交付株数及び行使価額については、当社の業績動向、
財務状況、直近の株価動向、発行可能株式総数及び既存株主による本新株予約権の行使の可能性（株主様が本
株予約権を行使できるよう、時価を下回る行使価額を設定しております。 ）等を勘案したうえで、行使価額に
ついては、既存株主様への株主還元のため、当社株式の時価と無償の中間の価格で発行することとして、１株
当たり700円（本件新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前日（2020年９月９日（水））の東京証券取引
所の当社普通株式の普通取引の終値1,400円を２で除した結果の値）といたしました。ただし、条件決定日株
価が、1,400円を下回る場合は、条件決定日株価を２で除した金額（小数点以下切り上げ）とする。）に設定
いたしました。また、割当数については、当社普通株式１株につき本新株予約権１個を割り当てることといた
しました。本新株予約権は各株主の皆様が保有する株式数に応じて割り当てられるため、割り当てられた本新
株予約権の全てを同時に行使し、かつ、当該行使により交付を受ける当社株式数に端数が一切生じなかった株
主の皆様については、当該株主の皆様の有する持分比率の希薄化は生じないこととなります。一方、本新株予
約権を行使しなかった場合又は本新株予約権の一部行使の結果、残存予約権を放棄したものとみなされた場合、
株主の皆様御所有の当社普通株式の持分比率について、希薄化が生じる可能性がございます。しかしながら、
本新株予約権無償割当ては当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであり、かつ、
全ての株主様に対して新株予約権の割当てが行われ、行使を望まない株主様については割当てを受けた新株予
約権を市場内外で売却することができるなど、既存株主様が経済的な不利益を被らないための配慮もなされて
いること等を勘案し、 本新株予約権無償割当ての発行条件については合理的であると考えております。 さらに、
当社は、本新株予約権無償割当ての発行条件の合理性については、株主様へのより充実した情報提供とそれに
基づく株主様の承認を得ることが必要であると考え、 本新株予約権無償割当ての実施に関して、出席された （書
面投票を含む）株主様の議決権の過半数の承認を得ることを実施の条件としています。
（２）取得条項及びその対価等
本新株予約権の取得事由は定めません。
７．既存株主等の動向
本新株予約権の行使に関する意向について、本開示前の事前確認を実施しておりません。本開示後、速やかに
確認を実施して参ります。確認した後に、その結果について改めてお知らせ致します。
８．行使状況の公表方法
本新株予約権の権利行使期間内における一般投資家の行使状況及びその時点における発行済株式総数の公
表につきましては、①2020年11月６日（金）までの行使状況及び2020年11月６日（金）現在の発行済株式総数を
2020年11月11日（水）に、②2020年11月13日（金）までの行使状況及び2020年11月13日（金）現在の発行済株式
総数を2020年11月18日（水）に、③2020年11月20日（金）までの行使状況及び2020年11月20日(金)現在の発行済
株式総数を2020年11月26日（木）に、④2020年11月27日（金）までの行使状況及び2020年11月27日（金）現在の
発行済株式総数を2020年12月２日（水）に、⑤2020年12月４日（金）までの行使状況及び2020年12月４日（金）
現在の発行済株式総数を2020年12月９日（水）に、⑥行使期間の最終日である2020年12月９日（水）までの行使
状況及び2020年12月９日（水）現在の発行済株式総数を2020年12月16日（水）にそれぞれ公表する予定です。な
お、権利行使期間中における行使状況につきましては、上記以外にも必要に応じて公表することがあります。
９．増資の合理性に係る評価手続の内容
本ライツ・オファリングの実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得る
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ことは要求されておりませんが、本件は、
（ⅰ）株主様にとって、新株予約権の行使に当たり資金拠出が必要になること、
（ⅱ）株価の下落などの影響を受ける可能性があること、
（ⅲ）東京証券取引所の新株予約権証券の上場に係る有価証券上場規程においても、増資の合理性に係る評価手
続が求められていることなどから、当社としましては、より充実した情報提供及び株主の皆様の御承認を頂くこ
とが必要であると考えます。さらに、本ライツ・オファリングの実施により調達した資金については、中期経営
計画の達成をより確実にすることを目的として各種施策の実行に充当する予定であり、特にM&Aを中心とした事
業投資を積極的に行い非連続な成長を狙いとしていることに鑑みると、本ライツ・オファリングの合理性評価手
続として証券会社による審査を受けた場合では、審査に相当な時間を要することが想定されることから、東京証
券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第２号に則り、2020年10月21日（水）に開催予定の当社臨時
株主総会において、出席（書面投票を含む） された株主の皆様の議決権の過半数の承認を得ることを、 本ライツ・
オファリングの実施の条件といたしました。
10．今後の見通し
今回の調達資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」
に記載の資金使途へ充当することにより、中期経営計画の達成をより確実にすることを目的とし、①M&Aを含む
更なる事業投資、②急拡大する組織運営のための人材投資を行うものです。これによる収益力強化により、企業
価値の向上に寄与するものと考えております。具体的な影響につきましては、判明次第開示する予定です。
11．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項
（１）各株主の皆様のお取引について
本新株予約権が割り当てられた株主様につきましては、本新株予約権の行使による当社普通株式の取得又は
東京証券取引所等を通じた本新株予約権の売却のいずれかの方法を採ることが可能となっております。具体的
な手続につきましては、本日公表の「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無
償割当て）に関するご説明（Ｑ＆Ａ）」を御参照ください。なお、本資金調達方法は行使期間内において行使
されなかった新株予約権が失権（消滅）するスキームとなっておりますので、この点、株主の皆様におかれま
しては、十分に御留意いただく必要がございます。
（２）単元未満株式の交付について
本新株予約権無償割当てにおいては、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数が１株であり、当社
の単元株式数は100株であることから100個未満の本新株予約権の行使に際しては、１単元に満たない数の株
式が交付されることとなります。
なお、単元未満株式を有する株主様は、当社に対して、保有する単元未満株式の買取りを請求することが
できます。100個未満の本新株予約権については、東京証券取引所における本新株予約権の売買単位は100個
であり、100個未満の本新株予約権を市場で売買することはできませんが、市場外での売買については売買単
位による制約はありません。
（３）本新株予約権の買付け希望の株主様及び投資家様について
新たに本新株予約権の買付けを希望される株主及び投資家の皆様につきましては、まずは各自でお取引のあ
る証券会社までお問い合わせください。お取引のある証券会社で本新株予約権の買付けに係る取次業務を受け
付けていない場合は、他の証券会社に新たに口座を開設していただく必要があります。
詳細につきましては、「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）
に関するご説明（Ｑ＆Ａ）」を御参照ください。
（４）外国に居住する本新株予約権者による本新株予約権の行使について
外国に居住する本新株予約権者については、以下の例外措置が適用される場合を除き、原則として、本新株
予約権の行使が制限されます。すなわち、外国に居住する本新株予約権者は、本新株予約権の行使に関しそれ
ぞれに適用される証券法その他の外国の法令に基づく規制が課せられないことについて、本新株予約権の行使
請求取次の日（ここでは口座管理機関が行使請求に要する事項の通知を行使請求受付場所に行う日とします。）
の７営業日前までに、当該事項を証する資料を当社に提供し、かつ、当該事項を当社が確認した旨の通知が口
12
座管理機関（機構加入者）から行使請求受付場所に対する行使請求取次に関する通知がなされる日の前営業日
までに、当社から当該外国に居住する本新株予約権者宛に書面にて送付されない限り、本新株予約権を行使す
ることができないこととされています。
本新株予約権の割当てを受けた外国居住株主に対する当該制限につきましては、会社法上の株主平等の原則
に抵触するものではないか慎重に検討いたしましたが、当社といたしましては(ⅰ)米国その他当該国の証券法
の規制が適用される可能性がある国を調査の上で特定し、外国居住株主が当該国に居住するか否かの調査を実
施し、当該国に居住する株主の行使を認めた場合に履行する必要があり得る当該国における登録等の手続に係
るコストが極めて大きな負担となる一方で、(ⅱ) 本件においては、仮に当該外国居住株主の行使を制限した
としても新株予約権の上場によって流動性が確保されるため、当該株主も市場取引を通じて一定の経済的利益
の回収を図れること、(ⅲ) 外国居住株主が2020年４月末において保有する当社普通株式の数は合計297,100株
（同日時点における当社の発行済株式数（自己株式を除きます。）の7.47%）に過ぎないこと等に鑑み、慎重
に検討を行った結果、本ライツ・オファリングを実行するに当たり、外国居住株主に権利行使を認めた場合に
おける事務・コスト負担を考慮すると権利行使を制限することについては必要性があると判断し、また外国居
住株主の利益との関係での相当性に鑑み、新株予約権の上場によって流動性が確保されるため、当該株主も市
場取引を通じて一定の経済的利益の回収を図れることから、株価より低い行使価額で株式を取得することがで
きる他の株主と比べても経済的な不利益を受けることはなく、また、外国居住株主が我が国の市場で株式を購
入することができる状況にある場合には、外国居住株主は、株式を購入することにより持分割合を維持するこ
とが可能であること等の理由から、最終的に当該制限は株主平等の原則に違反するものではないと当社として
判断いたしました。
なお、かかる検討に際しては、OMM法律事務所（東京都千代田区 代表弁護士 大塚 和成）より、本件にお
ける外国居住株主による新株予約権の行使制限は、日本法上も適法であると考えられる旨の法律意見書を取得
しております。
また、本新株予約権の募集につきましては、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、また
その予定もありません。
（５）現時点における発行済株式数、潜在株式数及び自己株式数（2020 年８月 31 日現在）及び割当てによる潜
在株式数
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 4,004,600 株 100.00％
現時点の潜在株式数 85,000 株 2.12％
現時点の自己株式数 28,306 株 0.71％
割当てによる潜在株式数 3,976,294 株 99.29％
（注１）「割当てによる潜在株式数」の「株式数」は、「発行済株式数」から「現時点の自己株式数」を控除した数を基準として算
出しています。
（注２）「割当てによる潜在株式数」の「発行済株式数に対する比率」は、「発行済株式数」に「割当てによる潜在株式数」を除し
て算出しています。
（注３）本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通株式数は減少します。
12．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2019 年 10 月期
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
（連結）
売上高 755 百万円 1,101 百万円 754 百万円
営業利益 47 百万円 121 百万円 △ 4 百万円
経常利益 38 百万円 120 百万円 △ 5 百万円
親会社株主に帰属する
－ － △ 18 百万円
当期純利益
１株当たり当期純利益 13.59 円 △17.37 円 △4.77 円
１株当たり配当金 5.00 円 3.50 円 －
13
１株当たり純資産 366.99 円 347.10 円 338.83 円
（注１）2019 年 10 月期は、2019 年１月１日から 2019 年 10 月 31 日の 10 ケ月間です。
（注２）2019 年 10 月期より連結財務諸表を作成しています。
（注３）2018 年 10 月１日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。2018 年 12 月期の期首に当該株式分割が行
われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産を算定しております。
（２）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 10 月期
始 値 983 円 1,705 円 953 円
2,815 円
高 値 1,547 円 1,274 円
※1.306 円
1,480 円
安 値 959 円 475 円
※808 円
終 値 1,421 円 968 円 635 円
（注）※印は株式分割（2018 年 10 月 1 日、１株→２株）による権利落後の株価です。
② 最近６か月間の状況
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始 値 1,364 円 1,160 円 1,014 円 1,042 円 1,252 円 1,076 円
高 値 1,823 円 1,600 円 1,229 円 1,610 円 1,384 円 1,353 円
安 値 562 円 993 円 825 円 1,035 円 1,015 円 1,058 円
終 値 1,040 円 1,035 円 1,019 円 1,250 円 1,054 円 1,258 円
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年９月９日（水）
始 値 1,321 円
高 値 1,405 円
安 値 1,320 円
終 値 1,400 円
（３）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
13．発行要項
第８回新株予約権発行要項
1．新株予約権の名称
株式会社クシム第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
2．本新株予約権の割当ての方法
会社法第 277 条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、2020 年 10 月 31 日（土）
（以下「株主確
定日」という。 ）における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社
普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てる（以下「本新株予約権無償割当て」
という。。）
3．本新株予約権の総数
株主確定日における当社の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した
数とする。
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4．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
2020 年 11 月２日（月）
5．本新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、本新株予約権１個
当たり700円（本件新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前日（2020年９月９日（水））の東京証券取
引所の当社普通株式の普通取引の終値1,400円を２で除した結果の値） とする。ただし、2020年10月27日（火）
の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 （以下「条件決定日株価」 という。 が、
）
1,400円を下回る場合は、条件決定日株価を２で除した金額（小数点以下切り上げ）とする。
(3) 本新株予約権の行使期間
2020年11月２日（月）から2020年12月９日（水）までとする。
(4) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額を増加する資本準備金の額とする。
(5) 本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要しない。（会社法第236条第１項第６号に掲げ
る事項に該当しない。）
(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の取得事由は定めない。
6. 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含
む。以下「社債等振替法」という。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を
定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することがで
きない。また、本新株予約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規
則に従う。
7. 本新株予約権の行使請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
8. 本新株予約権の行使に際しての金銭の払込取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行 本店営業部
9. 本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関（当該本新株予約権者が本新株予約権
の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関をいう。以下同じ。）に対して、本新株
予約権の行使を行う旨の申出及び払込金の支払を行う。
(2) 直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができな
い。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当
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該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金
された日に発生する。
10. 米国居住株主による本新株予約権の行使について
米国居住株主は、 本新株予約権を行使することができない。 なお、 「米国居住株主」とは、1933年米国証券法（U.S.
Securities Act of 1933）ルール800に定義する「U.S. holder」を意味する。
11. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
12. その他
(1) 上記各項については、当社臨時株主総会における本新株予約権無償割当てに係る議案の承認決議及び金融
商品取引法による本新株予約権無償割当てに係る届出の効力発生を条件とする。
(2) 上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し、必要な事項の決定は代表取締役社長に一任する。
以 上
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