2340 Ｊ－極楽湯ＨＤ 2019-12-16 15:00:00
当社株式等の大規模な買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の継続について [pdf]
2019年12月16日
各 位
会 社 名 株式会社極楽湯ホールディングス
代表者名 代表取締役社長グループＣＥＯ 新川 隆丈
（ＪＡＳＤＡＱ コード：２３４０）
問合せ先 取 締 役 執 行 役 員 C F O 鈴 木 正 守
電 話 ０３－５２７５－４１２６（代）
当社株式等の大規模な買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の継続について
当社は、2006年５月26日開催の取締役会決議に基づき、
「当社株式等の大規模な買付行為
に対する対応方針（買収防衛策）」を導入しており、2013年12月20日開催「当社株式等の大
規模な買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の継続について」及び2016年12月16日開
催「当社株式等の大規模な買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の継続について」（以
下、「前プラン」といいます。、にて継続しております。前プランの有効期限は、2019年12
）
月16日までに開催する当社取締役会終結の時まででございました。当社は、この前プラン
を2019年12月16日開催の取締役会にて一部変更し、継続することを決定いたしましたので
お知らせいたします。（以下、「本プラン」といいます。）
なお、本プランについての具体的な変更点は以下のとおりです。
① 必要情報の大項目の追加
② 独立委員会設置の明記
③ 語句及び表現の修正、文言の整理
本プランの継続につきましては、当社監査役３名はいずれも、本プランの具体的運用が
適正に行われることを前提として、本プランの継続に賛成する旨の意見を述べております。
なお、2019年９月30日現在の当社株式の状況は、巻末の（別紙１）のとおりですが、本
日現在、当社株式の大量買付に関する具体的提案等を受けている事実は一切ございません。
１．当社の株主共同の利益の確保及び向上に関する取組み
当社及び当社子会社等（以下「当社グループ」という）は、「人と自然を大切に思い、
人の心と体を『癒』すことにより、地域社会に貢献することで、自己の確立と喜びを感じ
る企業でありたい」という企業理念のもと、「極楽湯」「RAKU SPA」の温浴施設を展開し、
地域社会におけるコミュニティーシンボルとして、多くのお客様に質の良い『癒し』や『楽
しい空間』を提供し続けることを目指してまいりました。
また、以下の５項目を基本方針として策定しております。
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（１）温浴施設「極楽湯」「RAKU SPA」において、時代の変化や顧客ニーズを的確に捉え
た、質の高いサービスを提供することで、顧客満足度を高め、企業として適切な利
益を安定的に獲得する
（２）あらゆるステークホルダーを重視した経営を行い、その健全な関係の維持・発展に
努める
（３）各地域の文化や慣習を尊重し、地域に根ざした企業活動を通じて、経済・社会の発
展に貢献する
（４）「開かれた企業経営体質」を基本に、危機管理体制の構築と法令遵守を徹底する
（５）ホスピタリティ、チャレンジ精神、経営マインドを持った人材を育成する
上記の経営理念のもと、スーパー銭湯のパイオニアとして確立してきたビジネスモデル
を持つ当社グループを経営するにあたっては、“お風呂”を日本の文化と捉え、その文化
を継承・発展させていくことに対する真摯な気持ち、温浴事業に対する高度な専門知識や
豊富な経験、並びに当社をとりまくあらゆるステークホルダーとの間に築かれた信頼関係
が不可欠であり、このような様々な要素が、当社の企業価値の源泉となるとともに、株主
の皆様の共同利益を図っているものと考えております。
当社取締役会は、上記の事情を踏まえ、当社株式等の大規模な買付行為が行われた場合
に、株主の皆様が対応方法を検討するために十分な時間と情報を確保することができるよ
う、合理的なルールを設定することが、株主共同の利益に資すると考え、本プランの継続
を決議いたしました。
２. 本プラン導入・継続目的
当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の
皆様の判断に委ねるべきものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の
経営支配権を獲得しようとする者に対して当社株式の売却を行うか否かについても、最終
的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、当社は、
特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと自
体により直ちに株主共同の利益が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当
社の株主共同の利益の最大化に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特
定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することを拒むものではありません。
しかしながら、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の
中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高
値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買付けを行う者（いわゆるグリーンメイラ
ー）等類型的に濫用目的を持って当社株式を取得しようとしていると考えられる者や、最
初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（ある
いは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を
強要しようとする者（いわゆる二段階強圧的買収）等が含まれていることも考えられます。
また、前記のような、株主共同の利益を害する態様による買付行為に当たらない場合であ
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っても、ある程度の経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当
社株式を売却するか否かの決断を株主の皆様がするにあたっては、必要十分な情報の提供
と一定の検討期間が与えられた上で熟慮に基づいた判断（インフォームド・ジャッジメン
ト）を行うことができるような態勢を確保することが、株主共同の利益に資するものと本
プランを導入いたしました。
当社は、2019年９月30日現在の当社株主名簿及び当社が現時点において受け取っている
大量保有報告書及び変更報告書において、当社の経営支配権を獲得しようとしているか否
かに関わらず、本プランの適用の可能性があるような当社株式を大規模に買付け、又は買
付けようとする者の存在を特に認識しておりませんが、将来において、そのような者が登
場することはあり得ることと考えております。そこで、前記のような観点から、株主共同
の利益を害することが明白な買付行為から当社の株主共同の利益を保護し、かつ、当社の
株主の皆様が、経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株
式を売却するか否かを判断するにあたってインフォームド・ジャッジメントを行うことが
できるよう、当社は、事前警告型のライツ・プランである本プランの継続が必要かつ相当
であると考えます。
３. 本プランの内容
（１）本プラン適用の要件
本プランは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20パーセント以上とす
ることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為又は結果として特定株主グループの議
決権割合が20パーセント以上となるような買付行為（以下、総称して「大規模買付行為」
といいます。なお、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付行為については、こ
れには当たらないこととします。）に対して、適用されるものとします。
本プランが適用される場合、大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」
といいます。）は、本プランに定められた大規模買付行為に関するルール（以下「大規模
買付ルール」といいます。）を遵守しなければならないものとします。
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報を提
供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、と
いうものです。
（注１） 「特定株主グループ」とは、①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１
項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定す
る保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及び
その共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第6
項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、又は②当社の株券等（同
法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条
の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われる
ものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規
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定する特別関係者をいいます。）を意味し、以下同じとします。
（注２） 「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記（注１）の①の記載に該当
する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条
の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該
保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいい
ます。）も計算上考慮されるものとします。）をいい、②特定株主グループが、
前記（注１）の②の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者
及びその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券
等所有割合をいいます。）の合計をいい、以下同じとします。
（注３） 「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法
第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味し、以下
同じとします。
（２）大規模買付ルールの内容
ａ．必要十分な情報の提供
大規模買付ルールが適用される場合、大規模買付者は、まず、大規模買付者の名称、
住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為
（以下「買付提案」といいます。）の概要並びに大規模買付ルールを遵守する旨を記載
した意向表明書を当社取締役会に提出しなければならないものとします。
当社取締役会はかかる意向表明書を受領した後５営業日以内に、大規模買付者に対し
当社取締役会が大規模買付者に提出を求める、大規模買付者自身及び買付提案に係る情
報（以下「必要情報」といいます。）を以下の①乃至⑧に規定する大項目からなるリス
ト（以下「必要情報リスト」といいます。）として交付します。大規模買付者は、必要
情報リストに記載された必要情報を書面にて当社取締役会に提出しなければならないも
のとします。
当社取締役会は、提出を受けた必要情報のうち、株主の皆様のインフォームド・ジャ
ッジメントに資するものと判断した情報については、適宜、当社取締役会が適当である
と判断する方法により、これを株主の皆様に開示するものとします。
① 大規模買付者及びそのグループに関する事項
② 当社株券等の取引状況
③ 買付提案の買付条件
④ 当社株券等の取得対価の算定根拠
⑤ 資金の裏付け
⑥ 当社株券等を取得した後の経営方針及び事業計画等
⑦ 買付後における当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社に係
る利害関係者の処遇方針
⑧ その他、独立委員会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参
考にして必要情報を精査し、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの
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要件を満たすものであり、かつ、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのため
に必要十分なものとなっているか否かについて判断するものとします。
当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満
たすものであり、かつ、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十
分なものとなっていると判断した場合、速やかに、必要情報の提供があった旨を取締役
会が適当であると判断する方法により公表するとともに大規模買付者に対し通知し、か
かる公表を行った日をもって、検討期間の開始日（以下「検討期間開始日」という。）
とします。
これに対し、当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が、必要情報リ
ストの要件を満たしていないと判断した場合、又は、株主の皆様のインフォームド・ジ
ャッジメントのために必要十分なものとなっていないと判断した場合、大規模買付者に
対して、必要情報リストの要件を満たすために改めて提出することが必要な情報及び株
主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要な情報（以下、総称して「必
要的追加情報」といいます。）を提出するよう大規模買付者に求めることができるもの
とします。この場合、当社取締役会が、大規模買付者により、かかる必要的追加情報の
提出がなされたと判断した場合、当社取締役会が適当であると判断する方法により公表
することとし、かかる公表を行った日をもって検討期間開始日とするものとします。
なお、大規模買付者から提出された必要情報又は必要的追加情報に、重大な虚偽の記
載が含まれていた場合には、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合と
同様の措置をとることができるものとします。
ｂ．検討期間
大規模買付者は、前記の検討期間開始日を起算日として、当社取締役会が、買付者か
らの情報を検討した上、場合によっては買付提案に対する代替案を提示し、又は、株主
の皆様が買付提案に応じて当社株券等を売却するか否かのインフォームド・ジャッジメ
ントを行うための期間として、一定の検討期間を設けなければならないものとします。
大規模買付者は、かかる検討期間の末日の翌日から、大規模買付行為を開始すること
ができるものとします。
具体的な検討期間については、買付提案の評価等の難易に応じ、以下のとおりとしま
す。但し、当社取締役会は、大規模買付者及び買付提案の内容に照らし、検討期間を以
下の①又は②の期間よりも短縮することが妥当であると判断した場合、当社取締役会の
裁量により、検討期間を短縮することができるものとします。
① 現金（円貨）のみを対価とする、当社の発行済全株式を対象とする公開買付け
：60日間
② 前記①以外の全ての大規模買付行為：90日間
ｃ．買付提案が変更された場合
検討期間開始日以降に、買付提案に重要な変更があった場合（かかる変更後の買付提
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案を、以下「変更買付提案」といいます。）、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及
び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、変更買付提案が変更前の買付提
案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものでないか否かを判断す
るものとします。
当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様に
とって実質的に不利益なものであると判断した場合、大規模買付者は、変更買付提案に
係る必要情報（変更前の買付提案と比較して実質的に不利益となった部分に係る必要情
報に限るものとします。）を当社に対して提出しなければならず、当社取締役会が変更
買付提案の提出があった旨を公表した日を新たな検討期間開始日として、前記ｂ．に従
った検討期間を設けなければならないものとします。
これに対し、当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案よりも当社又は株主
の皆様にとって実質的に不利益なものではないと判断した場合、従前の検討期間開始日
を起算点とした検討期間が引き続き存続するものとします。
ｄ．大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して、必要情報（及び必要的追加情報）を提
出し、かつ、検討期間の猶予を設けた場合には、当社取締役会は、大規模買付者又は買
付提案が以下の各号に定めるいずれかに該当する場合でない限りは、仮に、当社取締役
会が、買付提案に反対であったとしても、反対意思の表明、代替案の提示、株主の皆様
に対する説得行為等を行うにとどめ、本プランに定める対抗措置の発動は行わないもの
とします。
① 真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり
上げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を
行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）
② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企
業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者又は特定株主グループに移譲させ
る目的で大規模買付行為を行っている場合
③ 当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者や特定株主グループの債務
の担保や弁済原資として流用する予定で大規模買付行為を行っている場合
④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券
など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる
かあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高価売
り抜けをする目的で大規模買付行為を行っている場合
⑤ 最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利
に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事
実上売却を強要する結果となっている場合（いわゆる二段階強圧的買収）
ｅ．対抗措置の発動
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、又は、ルールを遵守した
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場合でも、当社取締役会が、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の
意見も参考にして、大規模買付者若しくは買付提案が、前項d.の①乃至⑤のいずれかに
該当する場合、当社取締役会は独立委員会の勧告に従い、速やかな決議を行うとともに
直ちに対抗措置を発動することができるものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要、前項d.の①乃至⑤のいず
れかに該当すると判断した事由及びその他当社取締役会が適切と判断する事項について、
速やかに情報開示を行います。
ｆ．対抗措置の内容
当社取締役会は、対抗措置として、新株予約権の無償割当てをはじめとし、その時点
の法令及び当社定款が当社取締役会の権限として認める行為を行います。具体的な対抗
措置の種類及びその条件については、その時点で相当と認められるものを選択します。
但し、当社取締役会は、対抗措置の発動後であっても、大規模買付者が必要十分な必
要情報の提供を行ったこと又は買付提案を変更したこと等により、大規模買付行為が、
当社の株主共同の利益の向上に資するものとなったと判断した場合、並びに、大規模買
付者が大規模買付行為を撤回したことにより、対抗措置の発動の必要がなくなった場合
等には、法令により許容される方法により、対抗措置をとり止めることができるものと
します。
なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当て
られる新株予約権の概要は、後記（３）「新株予約権の概要」記載のとおりとします。
（３）新株予約権の概要
対抗措置として、新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられ
る新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の概要は以下の各号に規定すると
おりです。なお、以下の各号に規定する概要は、本新株予約権の割当てが行われる際の
状況により、変更されることがあるものとします。
① 本新株予約権の割当ての対象となる株主等
当社取締役会は、本新株予約権の割当てを決定した場合、直ちに、会社法第124
条に基づく基準日（以下「割当基準日」といいます。）の設定を行います。かかる
基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式１株につき
１個の割合で本新株予約権を割当てます。
② 本新株予約権の総数
割当基準日における最終の発行済株式総数から、同日において、当社の保有する
自己株式を除いた数を上限とします。
③ 本新株予約権の割当てが効力を生じる日
本新株予約権の割当てが効力を生じる日については、当社取締役会にて別途定め
るものとします。
④ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当
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たりの目的となる当社普通株式の数は１株とします。但し、当社が株式の分割又は
併合等を行う場合には、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議によって定める
調整式による調整を行うものとします。
⑤ 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式１株あたりの払込金額は１円
以上で当社取締役会が定める額とします。
⑥ 本新株予約権の行使条件
大規模買付者及びその特定株主グループ並びに大規模買付者及びその特定株主グ
ループから当社取締役会の承認を得ずに本新株予約権を取得又は承継した者は、本
新株予約権を行使できないものとします。
⑦ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要するものとします。
⑧ 本新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める日を初日とし、２か月
間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める期間とし
ます（以下「行使期間」といいます。）。但し、行使期間の最終日が払込取扱場所
の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とします。
⑨ 本新株予約権の取得条項
本新株予約権には、行使期間開始日前日までの当社取締役会が別途定める日の到
来をもって、当社が、全ての本新株予約権を無償で取得することができる旨の条項
（取得条項）を付する場合があるものとします。
また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社
普通株式を取得対価として本新株予約権を取得することができる旨の条項（取得条
項）を付する場合があるものとします。
⑩ 本新株予約権に係る新株予約権証券の発行
新株予約権証券は、新株予約権者の請求がある場合に限り発行するものとします。
⑪ その他
その他必要な事項については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会
が定めるものとします。
４．独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ル
ールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の
利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、
当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会に
よって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保する
ため、独立委員会を設置いたします（独立委員会規程の概要につきましては、別紙２を
ご参照ください。）。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能と
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するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役並び
に外部の専門家の中から選任します。現在の独立委員会は、社外取締役１名と独立した
専門家２名で構成されており、本取締役会決議にて就任した独立委員会委員の氏名及び
略歴については別紙３をご参照下さい。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独
立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から大規模買付行為
について慎重に評価・検討を行った上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することが
できる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委
員会の勧告に従い（但し、当該勧告に従うことが取締役会の善管注意義務に違反する場
合があると判断する場合を除きます） 対抗措置の発動について決定することとします。
、
独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。なお、
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされる
ことを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者で
ある専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
５. 株主及び投資家の皆様に与える影響等
（１）本プランの導入時において株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランは、導入時点において新株予約権の無償割当て等を行うものではありません
ので、導入時点において株主及び投資家の皆様の権利関係に影響はございません。
（２）対抗措置の発動時において株主及び投資家の皆様に与える影響
対抗措置の発動として、本新株予約権の割当てがなされた場合には、割当基準日の最
終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その保有株式数に応じて本新株予約権
が割当てられることになります。
割当てを受けた株主様が、所定の権利行使期間内に、権利行使のために必要な行為を
取らなかった場合、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により議決権比率が低下
することになります（但し、当社普通株式を取得対価とした取得条項に基づく取得の結
果として当社普通株式が交付される場合には、こうした議決権比率の低下は生じないこ
とになります。）。
なお、当社は、本プランにおける対抗措置の発動に係る手続きの過程において、株主
の皆様に必要な情報を開示しますが、本新株予約権無償割当て決議がなされた場合、及
び本新株予約権無償割当てを実施したにもかかわらず、例えば、大規模買付者が買付を
撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日前日までに、当社が本新株予
約権者に当社株式を交付することなく無償で本新株予約権を取得する場合には、１株当
たりの株式の価値の希薄化が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆様は、株
価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
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（３）対抗措置の発動時において株主の皆様に必要となる手続
対抗措置の発動として、無償割当てによる本新株予約権の割当てがなされる場合、前
記のとおり、割当基準日を公告し、割当基準日における株主の皆様に本新株予約権が無
償にて割当てられますので、株主の皆様におかれましては、速やかに株式の名義書換手
続を行っていただく必要があります（証券保管振替機構をご利用の株主様については、
名義書換手続は不要です。）。新株予約権の無償割当てにおいては、株主の皆様の申込
みの手続は不要であり、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、
本新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者になられます。
なお、対抗措置として、株主割当てによる新株予約権の発行がなされる場合は、当社
又は当社の証券代行事務会社より、割当基準日現在の株主の皆様に対して、新株予約権
申込書が送付されます。新株予約権の割当てを希望される株主の皆様は、新株予約権申
込書に必要事項を記入の上で申し込み、新株予約権証券を受け取り、新株予約権を行使
していただくことになります。
６. その他
（１）本プランは、買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足しております。
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共
同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の
原則）を全て充足しています。また、2008 年６月 30 日付の経済産業省企業価値研究会「近
時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」も踏まえた内容になっています。
（２）本プランは、デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではありません。
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつで
も廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、
自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会によ
り、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替さ
せてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任
期を１年としているため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に
行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありま
せん。
（３）本プランの有効期限、継続及び改廃
本プランは、当社取締役会において、本プランを継続するか否か及び継続するとした
場合その内容について検討し、決定することといたします。有効期限は、発効から最長
３年とし2022年12月16日までに開催予定の当社取締役会終結の時までとします。
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また、本プランは、当社取締役会において継続が決議された後であっても、①株主総
会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任され
た取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共
同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、本プランの変更を行うことがあります。
このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合、当社取締役会
は、その内容につきまして速やかに開示いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、
当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃
を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切で
ある場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、本プランを修正又は変更する場
合があります。
以 上
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（別紙１）
当社株式の状況（2019 年９月 30 日現在）
１. 発行可能株式総数 54,600,000 株
２. 発行済株式総数 18,533,900 株
３. 株主数 35,775 名
４. 大株主（上位 10 名）
株主名 持株数（千株） 議決権比率(％)
ハーベスト・プレミア・インベストメント・ 1,689 10.17
コーポレーション
ピュアストーン・チャイナ・オポチュニティ 770 4.64
ー・インベストメント・リミテッド
金之泉酒店投資管理有限公司 600 3.61
ゴールドマンサックスインターナショナル 544 3.28
アサヒビール株式会社 500 3.01
エルジーティーバンク リミテッド 360 2.17
呉 錦平 350 2.11
新川 隆丈 302 1.82
株式会社久世 300 1.81
日本生命保険相互会社 230 1.38
計 5,647 33.99
（注）上記のほか、当社が保有している自己株式が 1,917 千株あります。
以 上
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（別紙２）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務
執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役並びに外部の専門家の中か
ら、当社取締役会が選任する。
・ 独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容
を、その理由及び根拠を付して、当社取締役会に対し勧告する。なお、独立委員会の各
委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する
か否かの観点からこれを行うこととする。
・ 独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家から、当社の費用負担
により助言を得ることができる。
・ 独立委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以 上
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（別紙３）
独立委員会の委員略歴
独立委員の略歴は以下のとおりとなります。
赤地 文夫（あかち ふみお）
1953年４月１日生 当社社外取締役
1972年８月 三国コカ・コーラボトリング株式会社入社
2004年３月 同社取締役常務執行役員営業本部長
2009年３月 同社取締役専務執行役員営業本部長兼東支社長
2012年10月 同社取締役副社長執行役員経営戦略本部長
2013年７月 コカ・コーライーストジャパン株式会社取締役
2014年１月 同社取締役常務執行役員営業本部広域法人営業統括部長
2016年６月 当社社外取締役(現任)
2018年５月 株式会社ハイデイ日高取締役(現任)
角替 隆志（つのがえ たかし）
1955年４月18日生 税理士
1985年10月 アスカコンサルティング株式会社取締役
1991年10月 角替隆志税理士事務所設立
2002年７月 麹町税理士法人設立代表社員（現任）
2005年６月 当社社外取締役
2019年６月 当社社外取締役退任
野間 自子（のま よりこ）
1959 年５月 27 日生 弁護士
1986年４月 弁護士登録（東京弁護士会）
早川総合法律事務所
(現、東京平河法律事務所・コスモ法律事務所)入所
1992年11月 さくら共同法律事務所入所
1995年１月 大島総合法律事務所入所
1999年２月 三宅坂総合法律事務所パートナー（現任）
2001年６月 日本コンピュータシステム株式会社監査役
2002年８月 日本オラクル株式会社監査役式会社監査役委員会委員
上記、各独立委員と当社の間には特別の利害関係はありません
以 上
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