2340 Ｊ－極楽湯ＨＤ 2019-06-26 18:10:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社極楽湯ホールディングス
代表者名 代表取締役社長グループＣＥＯ 新川 隆丈
（ＪＡＳＤＡＱ コード：２３４０）
問合せ先 取 締 役 執 行 役 員 C F O 鈴 木 正 守
電 話 ０３－５２７５－４１２６（代）
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 26 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条
の規定に基づき、当社取締役に対し、下記の要領により、株式報酬型ストック・オプションとし
ての新株予約権を発行することを決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意
欲を従来以上に高めることを目的としております。
２．新株予約権の名称
株式会社極楽湯ホールディングス 2019 年度新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
３．新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 ３名 1,100 個を上限とする
４．新株予約権の総数
1,100 個を上限とする。
上記総数は、割り当てる予定数であり、引受けの申込がなされなかった場合等、割り当て
る新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株
予約権の総数とする。
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５．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式
の数（以下、
「付与株式数」という。
）は 100 株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、
株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式に
より調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとす
る。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合
理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
６．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付
を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金
額とする。
７．新株予約権を行使することができる期間
2019 年７月 14 日から 2039 年７月 13 日までとする。
８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関
する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
（1）記載の資本金等増加限度額から上記（2）に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
する。
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10．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日
から３年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
(2) 上記(1)に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位
を喪失した場合（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日
から５年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記７.
に定める期間を超えることはできない。
(3) 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相
続人のうち１名に限り、下記(4)の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予
約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」
という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継する
ことができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記(4)の
新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(4) その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者と間で締
結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
11．新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック･ショールズ･モデルにより算出した
１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。
なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社
に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭
の払い込みはこれを要しない。
12．新株予約権の取得事由および条件
当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(1) 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場
合
(2) 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行わ
れた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場
合
(3) 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合に
おいて、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
(4) 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株
予約権の無償での取得が決議された場合
イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
ロ 当社の取締役を解任された場合
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ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反し
た場合
ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは
関連会社に著しい損害を与えた場合
へ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った
場合
上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入
れ、または無償で取得することができるものとする。
13．新株予約権を割り当てる日
2019年７月13日
14．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が
不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以
下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
存続会社（吸収合併の場合）または新設会社（新設合併の場合）
(2) 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承
する株式会社（吸収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の
場合）
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により
設立する株式会社
15．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以上
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