2340 J-極楽湯HD 2019-05-20 18:00:00
ストック・オプション(新株予約権)の付与に関するお知らせ [pdf]
2019 年5月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社極楽湯ホールディングス
代表者名 代表取締役社長グループCEO 新川 隆丈
(JASDAQ コード:2340)
問合せ先 取締役執行役員CFO 鈴木 正守
電 話 03-5275-4126(代)
ストック・オプション(新株予約権)の付与に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当
社取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会社従業員に対して、ストック・オプションとして
発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつきまして、 下記の内容にて
2019年6月26日開催予定の当社第40期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、 お知ら
せいたします。
記
1 株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、優秀な人材を継続的に確保すること、ま
た、適正な監査に対する意識を高めること等を目的として、当社取締役、監査役、従業員、子会
社取締役及び子会社従業員に対して、特に有利な条件を持って新株予約権を発行するものであり
ます。
2 株主総会決議による委任に基づき募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
5,000個
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式500,000株を上限とし、下記4(1)により本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的とな
る株式の数(以下「付与株式数」という。 )が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に
上記新株予約権の上限数を乗じて得た数を上限とする。
3 新株予約権の払込金額
本新株予約権につき金銭の払込を要しない。
4 新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は、100株とする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式
数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は、当該調整の時点で権利行使していない
各新株予約権の目的たる株式の数(以下「未発行付与株式数」という。)についてのみ行われ、
調整により生じる1株の端数は切り捨てる。
調整後 調整前
= × 株式分割又は株式併合の比率
付与株式数 付与株式数
1
また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社となる場合、
当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を
行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理
的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができる。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける
株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)に
おける東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、
1円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値を下回る場合に
は、当該終値を行使価額とする。
なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合
を含まない。)を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の
端数は切り上げる。
既発行株 新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後 調整前 +
= × 式数 新規発行前の株価
行使価額 行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保
有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合
には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処
分前の株価」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の
算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後 調整前 1
= ×
行使価額 行使価額 株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社となる場合、
当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を
行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的
な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(3)新株予約権の行使期間
2021年7月1日から2025年6月30日までの期間で当社取締役会において決定する期間とする。
(4)新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監
査役、従業員、子会社取締役または子会社従業員の地位を失った後も、これを行使するこ
とができる。
ただし、新株予約権者が、次の事由のいずれかに該当する場合は、新株予約権を行使する
ことができない。
ⅰ)取締役、監査役もしくは子会社取締役を解任され、または正当な理由なく辞任した場
合
ⅱ)従業員、子会社従業員を解雇された場合
ⅲ)取締役、監査役、従業員、子会社取締役または子会社従業員が、当社と競業する会社
の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社
2
の利益に反する行為を行ったと認められる場合
ⅳ)取締役、監査役、子会社取締役の在任期間が1年に満たず、または割当日から6か月
に満たない場合
ⅴ)退職した従業員(管理職を除く) 、子会社従業員(管理職を除く)の在籍期間が3年
に満たず、または割当日から1年に満たない場合
ⅵ)退職した従業員(管理職)、子会社従業員(管理職)の在籍期間が1年に満たず、ま
たは割当日から1年に満たない場合
② 新株予約権の相続による承継は、新株予約権者が被相続人となる相続においてのみ、これ
を認める。当該相続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。
③ 割当日から権利行使時に至るまでの間、 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
④ その他の権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と
新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、 会社計算規
則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果
1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、 上記①
記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分
割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転
の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要の場合は、取締役会の承
認がなされた場合)、当社は、当社取締役会において別途定める日において、無償で新株
予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が前記(4)の新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、
当社取締役会において別途定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(8)新株予約権に関するその他の事項
新株予約権に関するその他の事項は、当社取締役会決議により決定する。
以上
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