2340 J-極楽湯HD 2019-04-24 15:00:00
温浴事業譲受(5店舗)及び子会社設立に関するお知らせ [pdf]
2019年4月24日
各 位
会 社 名 株式会社極楽湯ホールディングス
代表者名 代表取締役社長グループCEO 新川 隆丈
(JASDAQ コード:2340)
問合せ先 取 締 役 執 行 役 員 C F O 鈴 木 正 守
電 話 03-5275-4126(代)
温浴事業譲受(5店舗)及び子会社設立に関するお知らせ
当社は、2019年4月24日開催の取締役会において、株式会社タカチホ(以下、「タカチホ社」)から
温浴事業の一部譲り受けに関する基本合意書の締結、及び譲り受けに伴う子会社の設立について決議
いたしましたので、お知らせいたします。
記
1.事業譲受の理由
当社グループは、温浴施設を日本全国に 40 店舗(フランチャイズ含む)、中国全国に8店舗(フ
ランチャイズ含む)展開しております。また、タカチホ社は「湯ったり苑」6店舗(長野県 1、新
潟県3、埼玉県1、宮城県1)を運営する温浴事業を展開しております。当社グループは、事業拡
大のため温浴施設の新規出店だけでなく、既存の温浴施設の買収についても検討していたところ、
この度、タカチホ社との協議を重ねた結果、タカチホ社の所有する温浴施設の事業(長野県の1店
舗を除く5店舗)について当社グループが譲り受けることで合意に至りました。
なお、今回の決定に伴い、当社は、タカチホ社より温浴事業を譲り受けるための子会社を新たに
設立致します。
2.新設子会社の概要(予定)
(1)商 号 合同会社極楽湯東日本
(2)所 在 地 東京都千代田区麹町二丁目4番地
(3)代 表 者 新川 隆丈
(4)事 業 内 容 温浴施設の運営・管理
(5)設 立 時 期 2019 年5月 16 日
(6)資 本 金 1円
(7)出 資 比 率 株式会社極楽湯ホールディングス 100%
(8)上場会社と当該会社の関係 資 本 関 係 当社が 100%出資する子会社です。
1
人 的 関 係 当社代表取締役1名が当該子会社の代表社員を
兼任する予定です。
取 引 関 係 当社と金銭消費貸借契約及び業務委託契約、商
標権の使用に関する契約を締結予定です。
関連当事者へ
該当します。
の該当状況
3.譲受事業の概要
(1)譲受事業の内容
タカチホ社が運営する以下5つの温浴施設の運営及び事業継続に必要な財産等の譲受
「女池湯ったり苑」
(新潟県新潟市)「松崎湯ったり苑」
、 (新潟県新潟市)
「槇尾湯ったり苑」
(新潟県新潟市)「とみや湯ったり苑」
、 (宮城県富谷市)
「羽生湯ったり苑」
(埼玉県羽生市)
(2)譲受事業の経営成績(2018 年3月期)
売上高 1,401,999 千円
営業利益 62,685 千円
(3)譲受事業の資産、負債の項目及び金額(2018 年3月期)
資 産 負 債
項 目 帳 簿 価 額 項 目 帳 簿 価 額
貯 蔵 品 1,251 千円 該 当 な し
原 材 料 1,684 千円
建 物 129,995 千円
建 物 付 属 設 備 93,753 千円
構 築 物 8,131 千円
工 具 器 具 備 品 6,120 千円
ソ フ ト ウ エ ア 341 千円
土 地 168,082 千円
電 話 加 入 権 346 千円
合 計 409,703 千円 合 計
(4)譲受価額及び決済方法等
現金決済と致します。譲受価額は、タカチホ社との守秘義務契約により開示は差し控えさせ
ていただきます。
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4.相手先の概要
(1)名 称 株式会社タカチホ
(2)所 在 地 長野県長野市大豆島5888
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 久保田 一臣
(4)事 業 内 容 観光みやげ品の卸売・小売・製造、温浴事業、不動産賃貸等
(5)資 本 金 10 億円
(6)設 立 年 月 日 1949 年2月
(7)純 資 産 ・ 総 資 産 連結純資産 2,012 百万円
(2018 年 12 月 31 日) 連結総資産 5,667 百万円
(8)大株主及び持株比率 久保田 知幸 6.76%
株式会社八十二銀行 4.97%
長野信用金庫 3.84%
GMO クリック証券株式会社 3.69%
所 正純 3.29%
久保田 一臣 3.09%
(9)上場会社と当該会社の関係 記載すべき資本関係、人的関係、取引関係等はありません。
また、関連当事者にも該当いたしません。
5.日程
(1)取 締 役 会 決 議 日
2019 年4月 24 日
基本合意契約締結日
(2)子会社の設立登記日 2019 年5月 16 日(予定)
(3)事業譲受契約締結日 2019 年5月 31 日(予定)
(4)事 業 譲 受 日 2019 年7月 1日(予定)
※本件事業譲受は、会社法第 467 条第1項3号及び第 467 条第2項の規定に該当せず、会社法第
468 条第2項の簡易事業譲受に該当するため、当社株主総会の決議を要しません。
6.会計処理の概要
本件事業譲受は、企業結合会計基準上の「取得」に該当し、のれんが発生する見込みですが、金
額につきましては、現在精査中であり、確定次第開示いたします。
7.今後の見通し
本件事業譲受が、当社 2019 年3月期の連結業績に与える影響はございません。また、2020 年3
月期の連結業績に与える影響については、2019 年3月期決算と同時に公表予定の 2020 年3月期連
結業績予想に織り込んで開示する予定です。
なお、今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかに公表いたします。
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8.その他
本件事業譲受の対象である5店舗における、当社及びタカチホ社がそれぞれ発行する株主優待券
の取扱いにつきましては確定次第、当社ホームページにてご案内する予定です。
以 上
(参考)2019 年3月期連結業績予想(2018 年5月 18 日公表分)及び 2018 年3月期連結実績
(単位:百万円)
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
2019 年3月期
16,760 900 800 400
連結業績予想
2018 年3月期
13,961 486 473 251
連結実績
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