2340 Ｊ－極楽湯ＨＤ 2019-04-15 17:50:00

連結子会社における子会社（孫会社）設立及び会社分割（吸収分割）等に関するお知らせ [pdf]

                                                    2019年４月15日

 各 位

                              会 社 名 株式会社極楽湯ホールディングス
                              代表者名 代表取締役社長グループＣＥＯ 新川 隆丈
                              （ＪＡＳＤＡＱ コード：２３４０）
                              問合せ先 取 締 役 執 行 役 員 Ｃ Ｆ Ｏ 鈴 木 正 守
                              電   話 ０３－５２７５－４１２６（代）



          連結子会社における子会社（孫会社）設立及び

            会社分割（吸収分割）等に関するお知らせ


 当社は、本日開催の取締役会において、下記の通り当社の香港・連結子会社である「極楽湯中国控
股有限公司」の子会社として「上海極楽湯企業管理集団有限公司」を設立し、当社の中国・連結子会
社である「極楽湯（上海）沐浴股份有限公司」の事業の一部について分割することを決議いたしまし
たので、お知らせいたします。


                         記


１．会社分割の目的
  当社グループは、日本及び中国にて温浴施設の直営店の運営、フランチャイズ店の開業及び運営
 支援を中心とした事業を展開しております。最近では、中国の温浴施設において宿泊機能をつける
 などホテル事業も開始しております。このような中、当社グループにとって、グループ再編を図る
 ことで株主価値の向上につながるものと判断し、本件分割を実施することと致しました。


２．会社分割の要旨
（１）分割の日程
   2019 年４月 15 日 当社・
                   「極楽湯中国控股有限公司」 「極楽湯（上海）沐浴股份有限公司」
                               ・
              の取締役会決議
   2019 年５月 31 日 承継会社（新設会社）設立登記日（予定）
   2019 年６月 28 日 分割の効力発生日（予定）
（２）分割方式
   「極楽湯（上海）沐浴股份有限公司」を分割会社とし、「上海極楽湯企業管理集団有限公司」
  を承継会社とする、吸収分割となります。




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（３）分割の対価
      本件分割は、当社子会社間において行われるため、本件分割に際し株式の割当て、その他対
   価の交付は行いません。
（４）分割により減少する資本金等
      本件分割による「極楽湯（上海）沐浴股份有限公司」の資本金は、4,000 万元減少して、7,600
      万元となる予定です。
（５）承継する権利義務
      新設会社である「上海極楽湯企業管理集団有限公司」は、効力発生日において、分割会社で
   ある「極楽湯（上海）沐浴股份有限公司」における中国子会社の出資持分の一部を承継します。
（６）債務履行の見込み
      本分割において、分割会社の負担すべき債務につきましては、履行の見込みに問題はないも
   のと判断しております。


３．分割当事会社の概要
                              分    割   会   社          承    継   会   社
                                                      （新   設   会   社）
① 会        社       名   極楽湯（上海）沐浴股份有限公司         上海極楽湯企業管理集団有限公司
② 本   店    所   在   地   中国上海市普陀区                中国上海市普陀区
③ 代表者の役職・氏名            董事長 新川 隆丈               董事長 新川 隆丈
④ 事    業       内   容   温浴施設の運営、管理等             ホテル管理、企業管理等
⑤ 資        本       金   11,600 万元               4,000 万元
 （注１）                  （＝19 億 2,560 万円）        （＝６億 6,400 万円）
⑥ 設   立    年   月   日   2011 年４月 22 日           2019 年５月 31 日（予定）
⑦ 決        算       期   12 月                    12 月
⑧大株 主 及 び 出 資 比 率      極楽湯中国控股有限公司 99.9％       極楽湯中国控股有限公司 99.9％
⑨当事会社間の関係等             資本関係       承継会社は、当社が 51％保有する孫会社となります。
                       人的関係       当社取締役及び分割会社取締役の２名、当社社員の 1 名が当
                                  該承継会社の取締役に、当社社員の 1 名が監査役に就任しま
                                  す。
                       取引関係       なし
※注１：2019 年４月 14 日現在のレート、１元＝16.6 円で換算しております。
※注２：分割会社の概要は 2019 年３月 31 日現在のものです。また、承継会社の概要は、2019 年５
       月 31 日設立登記日時点の見込みです。


４．分割後の状況
   分割会社である「極楽湯（上海）沐浴股份有限公司」の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事
 業内容、資本金、決算期に変更はありません。



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＜本会社分割及びグループ再編の概要（資本関係）＞
【異動前】




【異動後】




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５．今後の見通し
  本件分割は、当社の子会社間での会社分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であ
 ります。


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（参考）2019 年３月期連結業績予想（2018 年５月 18 日公表分）及び 2018 年３月期連結実績
                                                   （単位：百万円）
                                                   親会社株主に帰属
             連結売上高        連結営業利益        連結経常利益
                                                   する当期純利益

 2019 年３月期
                 16,760           900        800         400
 連結業績予想
 2018 年３月期
                 13,961           486        473         251
 連結実績




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