2338 クオンタムＳ 2019-09-17 16:00:00
第三者割当による第９回新株予約権の発行及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社ビットワングループ
代表者名 代表取締役社長 木村 淳一
（コード番号 2338 東証第二部）
問合せ先 取締役管理部長 村山 雅経
Ｔ Ｅ Ｌ 03（6910）0571（代表）
第三者割当による第９回新株予約権の発行及び
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年９月 17 日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当による第９回新
株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以
下「本新株予約権付社債」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を決議いた
しましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
（1）新株予約権発行の概要
（1）割当日 2019 年 10 月３日
（2）新株予約権の総数 17,064 個
（3）発行価額 総額 7,252,200 円
（新株予約権１個当たり 425 円）
（4）当該発行による潜在株式数 1,706,400 株
（5）資金調達の額 507,227,400 円
（内訳）
新株予約権発行分 7,252,200 円
新株予約権行使分 499,975,200 円
上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総
額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定し
て算出された金額の合計額です。新株予約権の権
利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
取得した新株予約権を消却した場合には、上記資
金調達の額は減少します。
（6）行使価額 1 株当たり 293 円
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（7）割当方法及び割当予定先 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
FIRST LINK INC LIMITED 8,532 個
劉央（LIU YANG） 8,532 個
（8）その他 ①譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の
承認を要するものとします。
②取得条項
本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、当
社は取締役会において本新株予約権を取得する旨
及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」
という。）を決議することができます。当社は、
当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株
予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当
該取得日の 14 日前までに行うことにより、取得
日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新
株予約権１個当たりの払込価額と同額で、取得日
に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得す
ることができます。
③その他
前記各号については、金融商品取引法に基づく届
出の効力発生を条件とします。
（2）無担保転換社債型新株予約権付社債の概要
（1）払込期日 2019 年 10 月３日
（2）新株予約権の総数 40 個
（3）社債及び新株予約権 1 個につき 20,000,000 円
の発行価額 各本社債の額面金額 100 円につき 100 円
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
（4）当該発行による潜在株式数 2,730,200 株
（5）資金調達の額 800,000,000 円
（6）転換価額 293 円
（7）割当方法及び割当予定先 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
FIRST LINK INC LIMITED 200,000,000円（額面
20,000,000円の本社債10個）
劉央（LIU YANG） 600,000,000円（額面20,000,000円の
本社債30個）
（8）償還価額 各本社債の額面 100 円につき金 100 円
（9）利率 付さない
（10）その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届
出書の効力が発生することが条件になります。
（注）末尾に本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行要項を添付しております。
２．募集の目的
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（1）募集の背景
当社グループは、2018 年 2 月期より、新規事業としてフィンテック事業への新規参入を表明し、
当該事業を早急に立ち上げるべく、日本国内における仮想通貨交換業者への登録申請、仮想通貨の
マイニング事業の開始・運営、海外（香港、シンガポール）における仮想通貨交換所の開設・運営
に当社の経営資源を集中してまいりました。
しかしながら、日本国内の仮想通貨交換業者への登録申請に関しては、当社が登録申請を表明し
た時期と比較して金融庁の審査基準がより厳格化された結果、登録申請に係る費用と期間の見通し
が立たず、2019 年 4 月 10 日公表の 2019 年 2 月期決算短信にて、登録申請の断念をお知らせしまし
た。また、仮想通貨のマイニング事業に関しては、仮想通貨の流通量の減少及び市場価格の低迷等
の影響からマイニングによる収益が伸び悩み、また将来、市場価格の高騰があった場合でも、競合
他社との競争によりマイニングシェアの確保は費用負担が大きくなると判断し、当該事業に関して
も 2019 年 2 月期決算短信にて、撤退することをお知らせいたしました。なお、海外（香港、シンガ
ポール）における仮想通貨交換所は運営を継続しておりますが、マイニング事業と同様、仮想通貨
の流通量の減少及び市場価格の低迷等により、いずれの交換所においても当初想定以下の口座開設
数・取引額に留まる結果となっております。
上記の結果から、断念した事業による財務損失を軽減するために、日本国内の仮想通貨交換事業
者の登録申請で採用した人材の削減やマイニング事業で使用した機材の減損処理、当該事業運営子
会社の吸収合併による子会社の整理、および業務効率化のための本社移転などを実施してまいりま
した。また本連結会計年度では、代表取締役と取締役の異動による新経営体制のもと、事業ポート
フォリオを見直し、フィンテック事業を継続しつつ、これまで主力事業であったシステムソリュー
ション事業につきましては、新規開発案件の取得やコスト削減、アイラッシュケア事業につきまし
ては、スタッフの技術力の向上とお客様ニーズに合った提案力を高めることなど販売力の向上を図
るとともに新サービス紹介やエクステデザインの提案等を SNS で情報発信することにより店舗への
来店喚起を強化することにより収益改善を進めております。
しかしながら、フィンテック事業ならびにシステムソリューション事業は、現時点において収益
を計上するまでには至っておりません。
この結果、当第１四半期連結累計期間につきましては、売上高 130 百万円（前年同期比 28.1％
減）、営業損失 84 百万円（前年同期は 83 百万円の営業損失）、経常損失 85 百万円（前年同期は
124 百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失 86 百万円（前年同期は 80 百万円の
親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
なお、当社グループにおいては、前連結会計年度におきまして売上高が著しく減少し、営業損失、
営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなり、また、当第１四半期連結累計期間において
も、売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しているた
め、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
こうした状況を迅速に脱却すべく、当社グループの中で収益が僅少であるフィンテック事業なら
びにシステムソリューション事業における収益改善が急務であると認識し、当社グループ内の事業
状況の収益改善策と合わせて、他企業との協業および、業務ならびに資本提携も含めた検討を行っ
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てまいりました。
そのような中、当社取締役である、盧華威氏より同氏が以前より取引のある CVP Capital Limited
（所在地：28/F., BANK OF EAST ASIA HARBOUR VIEW CENTRE, NO. 56GLOUCESTER ROAD, WANCHAI,
HONG KONG Director: 丁鵬雲）（以下、「CVP Capital」といいます。）に当社が出資先を模索し
ていることを 2019 年 5 月に依頼し、CVP Capital より、香港企業で日本への事業展開を計画してい
る Hega Incorporation Limited（以下、「Hega 社」といいます。）（所在地：FLAT/RM 08-9 12/F
8 Commercial Tower 8 Sun Yip Street Chaiwan Hong Kong、Director: Sun Yuan Yuan,設立年月
日：2016 年 2 月 2 日）が資本提携先として具体的な検討に上がり、当社から Hega 社へアプローチ
を行い、2019 年 5 月より両社の協業の可能性を協議してまいりました。
Hega 社は、ブロックチェーンならびに仮想通貨関連企業と投資家を対象とした PR イベント事業、
メディア事業ならびにオンライン広告事業を事業主体としております。Hega 社の主な収益源は、イ
ベント主催者からのイベント開催費と広告主からの広告費となっております。メディア事業では、
ブロックチェーンならびに仮想通貨関連に特化した SNS 事業を運営しており、アクティブ会員数 50
万人を有しております。Hega 社は、当該会員数の増員計画として、本 SNS 事業をブロックチェーン
ならびに仮想通貨分野で一角をなす中国本土と、仮想通貨の規制が整備され、ブロックチェーンな
らびに仮想通貨事業の潜在ニーズが高いと考える日本に展開することを計画しておりますが、中国
本土への展開に関しては、既に中国企業３社の買収を進め、日本への展開に関しては、パートナー
の選定を進めておりました。
前述のように Hega 社は、SNS 事業の日本展開の意向があったこと、当社としてはフィンテック事
業ならびにシステムソリューション事業にて新規ビジネスを模索していたこと、当社のフィンテッ
ク事業と Hega 社の SNS 事業とは、取扱う業種が同じであることから、両社にて協業を検討した結
果、下記について、双方に利益があることを確認いたしました。
１）Hega 社運営の SNS の日本展開
Hega 社の SNS 事業は、ブロックチェーンの各プロジェクトの活動状況や仮想通貨などデジタル資
産に関する情報提供や仮想通貨のマーケット情報を簡単に得られるアプリを提供しております。本
アプリはそれらの情報提供だけでなく、ブロックチェーンの各プロジェクトメンバーや投資家が参
加する情報交換の場も提供しており、参加者間で直接、情報交換することもできます。当社は、本
SNS 事業の日本での会員獲得を担い、日本国内での運営を、当社システムソリューション事業の新
規事業の一つとし、本 SNS 事業の日本展開により、日本国内でのイベント開催および広告収入を新
たな収益源とすることを想定しております。
２）当社グループ子会社が運営する香港の仮想通貨取引所において効率的な広告配信
香港の仮想通貨取引所においては、本年 4 月以降に会員数と取引額が増加傾向にありますが、 売
上は依然、低迷しており、更なる会員数の増加が課題となっております。今までは当該子会社が選
別した海外媒体へ幅広く広告掲載やキャンペーンを実施してまいりましたが、 Hega 社との協業によ
り、ブロックチェーンと仮想通貨関連にセグメントされたターゲット層へ、より効率的に広告配信
することが出来るようになります。これは当該仮想通貨取引所の会員獲得に大きく貢献すると想定
されます。
上記１）、２）の取り組みに着手することは、当社グループが直面する最重要課題であるシステ
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ムソリューション事業ならびにフィンテック事業における収益改善に有益であり、シナジーをより
確実にするためには、Hega 社との資本提携が最善であると判断いたしました。そのためには、ブロ
ックチェーンマーケティング事業への出資ならびに運転資金等の調達が不可欠となり、第三者割当
による資金調達を実行することといたしました。
（2）当該資金調達の方法を選択した理由
本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割
当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲
げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、 第三者割当による本新株予約権発
行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。
① 金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難し
いという返答がなされたこと。
② 公募増資については、当社の財政状態及び経営成績、株価動向、株式流動性等から判断し
た場合には、主幹事証券を選定して実施することは現実的ではないこと。
③ 株主割当増資といった広く出資者を募る方法においては、調達する金額が明確ではなく、
必要とする金額の調達が困難となることが予想されること。
④ 当社は、新規事業拡大に伴い、時期を失しないよう早急、確実かつ機動的に確保する必要
があること。したがって、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする公募増資及び株主割当
増資は必ずしも機動的とは言えず、今回の資金調達の方法として適さないこと。
⑤ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる MSCB)の発行
条件及び行使条件は多様化していますが、 一般的には、転換により交付される株数が行使価額に
応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、
行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、 株価に対する直接的な影響
が大きいと考えられること。
⑥ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミッ
トメント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の
決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、 コミットメント型ライ
ツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、 資金調達手法としてまだ成熟が進んで
いない段階にある一方で、 引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方
法ではない可能性があること。またノンコミットメント型ライツ・イシューにつきましても、上
記③の株主割当増資と同様に、 割当先である既存株主の参加率が不透明であることから、 十分な
額の資本を調達できるかどうか不透明であり、 当社のニーズに適さないと判断されたこと。 また、
東京証券取引所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準により、 最近２年間において経常
利益の額が正である事業年度がない場合には実施できないとされており、 当社はかかる基準を満
たしていないこと。
また、本資金調達は、本新株予約権の発行により行われるものでありますが、本新株予約権の
行使期間内にその全部または一部につき行使が行われない場合には、 本新株予約権の行使による
調達額及び差引手取概算額は減少することから、 資金調達の確実性という観点からは、 全額を新
株式乃至は新株予約権付社債の発行で当社が必要とする資金の調達を行うことが望ましいと言え
ます。
以上の検討を踏まえ、この度の資金調達手法は、第三者割当で行うことが、手続きも簡易であ
り準備期間が短期間で済むこと、及び調達コストがリーズナブルであると判断しております。
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また、一般的に新株予約権の発行による資金調達は、割当先の自由裁量により新株予約権の行
使が可能となることから、必要とする資金を調達ができないことが想定されます。 そのような状
況を前提として、当社といたしましては、
① 当面必要と考えられる資金については、転換社債型新株予約権付社債で調達できること。
② 当社が予定している新株予約権へ充当する資金使途については時間の経過に応じ検討する
形態であることから、資金調達の進捗に合わせて、資金充当を進めていけること
③ この度の新株予約権及び新株予約権付社債の発行要項には行使価額修正条件が付されてい
ないことから、仮に当社の株価の下落等により、当社の必要とする資金が調達できない場合も生
じますが、当社の資金使途は一度に必要ではないことから、資金計画の縮小や中断も可能であり、
同時に別の資金調達手段を検討する時間的余地もあること
という理由から、割当先との協議により第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約
権付社債の手法を採用することといたしました。
（本新株予約権の特徴）
本新株予約権の特徴は、次のとおりであります。
＜メリットとなる要素＞
① 本新株予約権は、発行当初から行使価額は 293 円で固定されており、行使価額修正条項付きの
いわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変
動することはありません。また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初
から 1,706,400 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式が変動するこ
とはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数
の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 本新株予約権には、上述「本新株予約権の募集の概要」の「（８）その他」欄に記載のとおり、
本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本
新株予約権を取得する日を決議することができます。
③ 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の制限が付されております。
＜デメリットとなる要素＞
① 本新株予約権の行使が進んだ場合、1,706,400 株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄
化が生じることになります。
② 当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当社の予
定する資金調達が十分に行えない可能性があります。
（本新株予約権付社債の特徴）
本新株予約権付社債の特徴は、次のとおりであります。
＜メリットとなる要素＞
① 本新株予約権付社債は、 発行当初から転換価額 293 円（発行決議日の前日の終値）で固定されており、
行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントと異なり、 将来的な市場株価の変更によって
転換価額が変動することはありません。また、本新株予約権付社債の目的となる株式の総数について
も、発行当初から 2,730,200 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式が変動
することはありません。 なお、 株式分割等の一定の事由が生じた場合には、転換価額及び割当株式数の
双方が本新株予約権付社債の発行要項に従って調整されます。
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② 当社は本転換社債権者と合意の上、本新株予約権付社債の発行後いつでも、本新株予約権付社債を繰上
償還することができます。
＜デメリットとなる要素＞
① 本新株予約権付社債の行使が進んだ場合、2,730,200 株の新株式が交付されるため、既存株式
の希薄化が生じることになります。
② 割当予定先である FIRST LINK INC LIMITED および劉央（LIU YANG）は、本新株予約権付社債
の転換により取得した当社普通株式を市場において売却する可能性があります。この場合、当
社の株価が下がる可能性があります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
①払込金額の総額 1,307,227,400 円
（内訳）
（ア）第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行 800,000,000 円
（イ）第９回新株予約権の発行 7,252,200 円
（ウ）第９回新株予約権の行使 499,975,200 円
②発行諸費用の概算額 15,300,000 円
③差引手取概算額 1,291,927,400 円
（注）１．払込金額の総額は、第２回新株予約権付社債の払込金額の総額 800,000,000 円に第９回
新株予約権の発行価格の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計額 507,227,400
円を合算した金額であります。なお第９回新株予約権の行使による払い込みにつきまし
ては、原則として新株予約権者の判断によるため、第９回新株予約権の行使により調達
する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により変更される場合があります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額には、登記費用（登録免許税を含む）4,550,000 円、エースターコ
ンサルティング株式会社（東京都千代田区平河町 2 丁目 12 番 15 号 代表 三平慎吾）
に対する割当予定先等調査費用 1,000,000 円、大規模な第三者割当に関する法的支援業
務 1,750,000 円及び有価証券届出書・開示資料等作成費用 4,000,000 円、東京フィナン
シャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号 代表 能
勢元）に対する新株予約権価格算定費用 2,000,000 円、新株予約権付社債算定費用
2,000,000 円からなり、15,300,000 円を予定しております。なお、発行諸費用の内訳に
ついては概算額であり、変動する可能性があります。
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
a. 新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 金 額（千円） 支出予定時期
① 運転資金 291,927 2019 年９月～2021 年２月
ブロックチェーンマーケティング事業へ
② 400,000 2019 年９月～2020 年２月
の出資
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具体的な使途 金 額（千円） 支出予定時期
③ BIT ONE HONG KONG LIMITED への貸付金 100,000 2019 年９月～2022 年９月
b．新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 金 額（千円） 支出予定時期
ブロックチェーンマーケティング事業へ
① 500,000 2020 年６月～2022 年９月
の出資
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
①運転資金
当社は、収益の基盤となる事業の立ち上げおよび収益化が遅れていることから前事業年度であ
る 2019 年２月期の営業キャッシュ・フローは 443 百万円減少しておりますが、これは、日本国
内の仮想通貨交換業者への登録申請に係る費用、 その体制を維持する人件費等や仮想通貨のマイ
ニング事業に係る諸費用が主な要因となっております。2020 年 2 月期においては、日本国内の
仮想通貨交換業者の登録申請を取りやめたこと、 マイニング事業を撤退したことにより、 2019 年
2 月期ほどの営業キャッシュ・フローの減少は見込まれない予定でありますが、赤字事業の収益
回復まで一定程度の期間を要することを見込み、 現状では、 毎月現預金が減少していることから、
2021 年 2 月期までの運転資金として確保するものであります。なお、本社における人件費等の
運転資金として 191 百万円及び新規事業に向けた人件費等を含めた運転資金として 100 百万円
見込んでおります。
本件資金使途である運転資金へ本第三者割当増資調達に充当することで当社資金繰りの改善に
繋がることから経営の安定に寄与するものと考えております。
② ブロックチェーンマーケティング事業への出資
当社は、「フィンテック事業」「システムソリューション事業」を伸長させることが、喫緊の
課題であると認識しており、その課題解決の一つとして、資本提携または業務提携を検討してま
いりました。そのような中、ブロックチェーン関連の香港企業であり、日本にも事業展開を計画
している Hega 社が資本提携先として具体的な検討に上がりました。
Hega 社は、香港にてアクティブ会員数 50 万人を有するブロックチェーンおよび仮想通貨関連
の SNS 事業を展開しており、 当該 SNS 事業の日本展開を計画しておりました。当社では、Hega 社
の SNS 事業は、中国本土への展開が進んでいること、また、ブロックチェーンおよび仮想通貨関
連の情報提供のみでなく、 ブロックチェーンの各プロジェクトメンバーや投資家との直接的な情
報交換の場も提供しているサービスであることを鑑み、Hega 社との協業と判断いたしました。
Hega 社のサポートのもと、当社が、当該 SNS 事業を日本国内で展開することを効率的に推進す
るために、Hega 社への出資方針を決定いたしました。当事業は、Hega 社と協議の上、システム
ソリューション事業を行う当社子会社である株式会社クロスワンにおいて、2020 年 3 月までに
日本国内で立ち上げ運営する予定です。
Hega 社との間では、 本日付で締結する基本合意契約書に従い、 株式取得（株式譲渡及び第三者
割当増資による引受）を行う予定であります。
当社としては、最終的に Hega 社の過半数の株式取得を目指しております。今回の基本合意の
内容として、Hega 社に対し当社として投資先として財務体質及び収益性の異常がないかを判断
するため 2019 年 12 月末までにデューデリジェンスを終了し、 そのうえで具体的な資本業務提携
の内容を検討するというステップを想定しており、問題がないと判断した場合には 2020 年２月
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末までに 20％程度の株式取得 （株式譲渡及び第三者割当増資による引受） を行う予定です。 その
後、Hega 社が当初計画する 2020 年３月期の業績が総収入、当期純利益ともに計画の 80％以上達
成された場合には、 本新株予約権により調達した 500 百万円を第三者割当増資にて追加的に出資
することを現時点で計画しております。
なお、 提携先との協議の結果や、 当社における方針の変更、状況の変化等に応じて使途又は金
額等が変更される可能性がありますが、 これらの資金使途に重要な変更が生じた場合には、 その
内容を適時適切に開示致します。
このように、 当該ブロックチェーンマーケティング事業への出資を通じ当社グループとの提携
関係を Hega 社と構築することによりシステムソリューション事業において、新規サービスを図
ることが可能であり、 当該事業領域の強化により当社の企業価値の向上に資するものと考えてお
ります。
③ BIT ONE HONG KONG LIMITED への貸付金
当社の子会社である BIT ONE HONG KONG LIMITED が属するフィンテック事業は、2020 年 2 月
期第１四半期において、62 百万円のセグメント損失を計上しております。BIT ONE HONG KONG
LIMITED で運営する仮想通貨交換所 Bitone Trade HK では現状において、 2018 年６月の仮想通貨
交換所の開設以降、 口座開設数が当初想定と比し下回る結果となっています。 計画を下回る結果
となった原因として、 仮想通貨の流通量の減少及び市場価格の低迷等と考えておりますが、 更に
は、これまで、現地のエージェントによる広告宣伝、独自の広告宣伝及びキャンペーンを展開し
てまいりましたが、 当社において広告効果を得られるほど潤沢な広告宣伝資金を確保できていな
いことから、 会員数の増加に至らなかったことが原因と認識しております。 しかし当社はその中
で効果の期待できる広告宣伝、 キャンペーン手法、広告掲載先等のノウハウを蓄積してまいりま
した。 本第三者割当増資による調達資金によりこれまで蓄積した広告手法を基に広告宣伝費とし
ての費用への充当を予定しております。
当社が出資する Hega 社のイベント、 を活用したタイアップ企画等も含めて、
SNS Bitone Trade
HK の新規ユーザー獲得、 出来高の増加に向けたマーケティングにより、 更なる Bitone Trade HK
の価値向上を目指します。当社連結子会社である Bitone Trade HK の価値が向上することによ
り、当社グループとしての株主価値の向上に繋がるものと見込んでおります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達する資金は、上記「３．(２) 調達する資金の具体的な使途及び支出予
定時期」に記載のとおり、運転資金として 291 百万円、ブロックチェーンマーケティング事業へ
の出資として 900 百万円、BIT ONE HONG KONG LIMITED への貸付金として、100 百万円を予定して
おり当該資金に充当する予定であります。
これらの資金使途は、上記「３．(２) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載
のとおり、各資金使途へ充当することにより経営の安定化、企業価値及び株主価値を向上へ繋が
るものと判断しているため、本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行により調達する資
金の使途には、合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株予約権
第９回新株予約権の払込金額については、第９回新株予約権の発行要項及び割当予定先との間
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での締結が予定される総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、 一般的な価格算定モデルであ
るモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関である東京フィナンシャル・ア
ドバイザーズ株式会社による評価書による算定結果（本新株予約権 1 個につき 425 円）を参考
に、本新株予約権の１個当たりの払込金額を同額の 425 円といたしました。
今回の評価においては、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを採
用し、基準となる当社株価 293 円（2019 年９月 13 日の終値）、行使価額 293 円、ボラティリテ
ィー70.70%（2016 年 5 月から 2019 年 8 月の月次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期
間３年、リスクフリーレート△0.298％（評価基準における中期国債レート）、取得条項、新株
予約権の行使に伴う株式の希薄化、 当社株式の流動性、 当社の信用リスク等を参考に公正価値評
価を実施し本新株予約権 1 個につき 425 円との算定結果を得ております。
なお、行使価額 293 円は、当該直前営業日までの１か月間の終値平均 283 円に対する乖離率は
3.53％のプレミアム、 当該直前営業日までの３か月間の終値平均 316 円に対する乖離率は 7.28％
のディスカウント、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 326 円に対する乖離率は 10.12%
のディスカウントとなっております。
以下、 モンテカルロ シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載致します。
・
ⅰ．割当予定先の権利行使については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の結果、
行使可能期間最終日（2022 年 10 月２日）に時価が行使価額以上である場合には残存する第９回
新株予約権の全てを行使するものと仮定しております。具体的には、行使期間中において、新株
予約権を行使した場合の行使価値と、 継続して保有した場合の継続価値を比較し、 継続価値より
も行使価値が高いと判断された時に割当予定先が新株予約権を行使することを仮定しております。
ⅱ．取得条項があることは、割当予定先にとっては、株価上昇に伴い新株予約権の価値が上昇
しているにも関わらず発行体の任意による第９回新株予約権の取得及びその消却が行われると、
投資的・経済的な観点からはデメリットといえます。よって、取得条項があることは第９回新株
予約権の価値を減価する要因の一つとなります。
ⅲ．株式の流動性については、全量行使で取得した株式を 1 営業日あたり 14,620 株（最近３
年間の日次売買高の中央値である 146,200 株の 10％）ずつ売却できる前提を置いております。
日次売買高の 10%という数値につきましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の
100％ルール（自己株式の買付に伴う相場操縦等により市場の公正性・健全性が損なわれないよ
う、取引高を売買高の 100%を上限とする規制）を参照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限
高である 100%のうち平均してその 10%～20%程度の自己株式の取引が市場でなされると想定し、
その水準の取引高は市場価格への影響が軽微であること、 また新株予約権の評価を行う一般的な
算定機関において通常利用している数値でもあることから日次売買高の 10%という数値を採用し
たことは妥当であると考えております。
ⅳ．その上で、当社は第９回新株予約権の公正価値（１個当たり 425 円）と第９回新株予約権
の払込金額を比較し、同額であることから特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査等委員会は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社とは、当社と取引
関係になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した
立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一
般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同
額以上の払込金額として決定していることから、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を
表明しております。
10
そして、当社取締役会においては、監査等委員会から上記意見表明についての説明を受け、取
締役全員の賛同のもと、本新株予約権の発行を決議しております。
② 本新株予約権付社債
当社は、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行条件の決定に際し、他社上場企業の
第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに、 外部の当社との取引関係のない独立した
専門会社である第三者算定機関（東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、 （東京都千代
田区永田町一丁目 11 番 28 号、代表取締役： 能勢元）に算定を依頼しました。
第三者算定機関は、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている
離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用し、 当社
株価 293 円（2019 年９月 13 日の終値）、転換価額 293 円、ボラティリティー70.70％（2016 年
５月から 2019 年８月の月次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間３年、リスクフリ
ーレート△0.298％（評価基準日における中期国債レート）、配当率 0.00％、新株予約権付社債
の転換に伴う株式の希薄化、当社普通株式の流動性、当社の信用リスク、資金調達コスト等を参
考に公正価値評価を実施し、 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の公正価値を額面 100 円
当たり 94.7 円との結果を得ております。
以下、 モンテカルロ シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載致します。
・
ⅰ．割当予定先の転換については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の結果、転換
可能期間最終日（2022 年 10 月２日）に時価が転換価額以上である場合には残存する本新株予約
権付社債の全てを転換するものと仮定しております。具体的には、転換期間中においては、各時
点において、 社債権者は各時点の価値と転換価値を比較することで転換行動を決定するものとし、
また、発行体は、そのポジションが改善されるかどうかを検討し、早期償還行動を決定するもの
とします。つまりは、各時点において、社債権者は、時価と転換価格とを勘案し、①転換も早期
償還もされない時の価値、②早期償還時の価値、③転換した場合の価値において、①から③のう
ち、経済合理性が最も高い行動をすることを仮定しております。
ⅱ． 株式の流動性については、 全量行使で取得した株式を１営業日あたり 14,620 株（最近３年
間の日次売買高の中央値である 146,200 株の 10％）ずつ売却できる前提を置いております。日
次売買高の 10％という数値につきましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の
100％ルール（自己株式の買付に伴う相場操縦等により市場の公正性・健全性が損なわれないよ
う、取引高を売買高の 100％を上限とする規制）を参照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限
高である 100％のうち平均してその 10％～20％程度の自己株式の取引が市場でなされると想定
し、 その水準の取引高は市場価格への影響が軽微であること、 また新株予約権の評価を行う一般
的な算定機関において通常利用している数値でもあることから日次売買高の 10％という数値を
採用したことは妥当であると考えております。
当社は、上記算定方法が一般的に広く使われている算定計算式によるものであるから、この評
価を妥当として、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債１個の払込金額を金 20,000,000 円
（額面 100 円につき金 100 円）といたしました。
なお、行使価額 293 円は、当該直前営業日までの１か月間の終値平均 283 円に対する乖離率は
3.53％のプレミアム、 当該直前営業日までの３か月間の終値平均 316 円に対する乖離率は 7.28％
のディスカウント、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 326 円に対する乖離率は 10.12%
のディスカウントとなっております。
11
当社は、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債について、第２回無担保転換社債型新株予
約権付社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益、 すなわち第２回
無担保転換社債型新株予約権付社債の実質的な対価 （額面 100 円につき 100 円）と東京フィナン
シャル・アドバイザーズ株式会社の算定した公正価値とを比較し、 第２回無担保転換社債型新株
予約権付社債の実質的な対価が第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の公正価値を大きく
下回る水準ではなく、 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当
しないと判断いたしました。
なお、当社監査等委員会は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社とは、当社と取引
関係になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、 割当予定先からも独立した
立場で評価を行っていること、 また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一
般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同
額以上の払込金額として決定していることから、 有利発行には該当せず、 適法である旨の意見を
表明しております。
また、本新株予約権及び本新株予約権付社債による第三者割当に係る議決権数は総株主の議決
権数の 25％以上となります。そこで当社は、当社の社外取締役かつ監査等委員 （税理士 堤田健
二氏、弁護士 佐藤生氏、上田達臣氏）の計３名で構成された第三者委員会に本第三者割当増資
の必要性及び相当性について客観的な意見を求めるため、 意見書を入手し本第三者割当による資
金調達には、必要性及び相当性が認められるとの意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権及び本新株予約権付社債がすべて行使された場合に交付される株式数は、
4,436,600 株、議決権個数は 44,366 個であり、2019 年８月 31 日現在の当社発行済株式総数
8,081,987 株（議決権個数 80,423 個）を分母とする希薄化率は 54.90％（議決権の総数に対す
る割合は 55.17％）となります。
また、割当予定先は本新株予約権や本新株予約権付社債を行使して取得した当社株式
4,436,600 株を中長期保有ではなく、 株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら市場で売
却する方針ですが、 当社株式の直近６か月間の１日当たりの平均出来高は 195,847 株、 直近３か
月間の１日当たりの平均出来高は 224,278 株、 直近１か月間の１日当たりの平均出来高は 100,752
株、となっており、一定の流動性を有しております。また、割当予定先が本新株予約権及び本新
株予約権付社を行使して取得した場合の当社株式数 4,436,600 株を本新株予約権の行使期間で
ある３年間 （245 日／年営業日で計算） で売却すると仮定した場合の１日当たりの数量は 18,109
株（小数点以下切捨て）となり、上記直近６か月間の１日当たりの平均出来高の 9.25％、直近
３か月間の１日当たりの平均出来高の 8.07％、直近１か月間の１日当たりの平均出来高の
17.97％となるため、当社への株価に与える影響によって既存株主様の利益を損なう可能性があ
ります。
しかしながら、 本資金調達の資金使途である事業会社の出資や成長への期待が寄せられる事業
へ経営資源の配分を行うことで当社の今後の事業拡大や企業価値の向上に寄与するものであり、
最終的には既存株主様への利益につながるものと考えております。
したがって、 当社といたしましては、 本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る株式の発行
数量及び希薄化の規模は、 その資金が来期以降の当社の業績、 企業価値、 株主価値の向上に大い
に寄与すると考えられることから、 本第三者割当増資の規模及び希釈化の程度は合理的な水準で
あると判断しております。
12
６．割当予定先の選定理由等
(１) 割当予定先の概要 （2019年７月31日現在）
① FIRST LINK INC LIMITED
① 名 称 FIRST LINK INC LIMITED
② 本 店 所 在 地 FLAT/RM 1208-9, 8 Commercial Tower, 8 Sun Yip Street, Chai
Wan, Hong Kong
③ 代表者の役職・氏名 Director 張曉東 (Zhang Xiaodong)
④ 事 業 内 容 投資業
⑤ 資 本 金 1 HKD（13.83円）
⑥ 設 立 年 月 日 2015年11月2日
⑦ 決 算 期 ３月
⑧ 発 行 済 株 式 数 １株
⑨ 従 業 員 数 １人
⑩ 主 要 取 引 先 該当なし
⑪ 主 要 取 引 銀 行 中国建設銀行（China Construction Bank）
⑫ 大株主及び持株比率 張曉東 (Zhang Xiaodong) 100.0％
当社と当該会社との間には、 資本関係はあ
りません。 また、 当社の関係者及び関係会
資 本 関 係
社と当該会社の関係者及び関係会社の間
には、資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、 取引関係はあ
りません。 また、 当社の関係者及び関係会
取 引 関 係
社と当該会社の関係者及び関係会社の間
には、取引関係はありません。
⑬ 当 社 と の 関 係 等
当社と当該会社との間には、 人的関係はあ
りません。 また、 当社の関係者及び関係会
人 的 関 係
社と当該会社の関係者及び関係会社の間
には、人的関係はありません。
当該会社は、 当社の関連当事者には該当し
関 連 当 事 者 へ ません。 また、当該会社の関係者及び関係
の 該 当 状 況 会社は、 当社の関連当事者には該当しませ
ん。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千HKD（千円））
決 算 期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
純 資 産 16（221） 96（1,328） 133（1,839）
総 資 産 24（332） 104（1,438） 141（1,950）
１ 株 当 た り 純 資 産 16（221） 96（1,328） 131（1,812）
売 上 高 93（1,286） 160（2,213） 98（1,355）
営 業 利 益 16（221） 80（1,106） 37（512）
経 常 利 益 16（221） 80（1,106） 37（512）
当 期 純 利 益 16（221） 80（1,106） 37（512）
１株当たり当期純利益 16（221） 80（1,106） 37（512）
１ 株 当 た り 配 当 金 －（－） －（－） －（－）
13
注) 2019 年９月 13 日 TTM レート: 1 HKD = 13.83 円
②劉央（LIU YANG）
① 氏 名 劉央（LIU YANG）
② 住 所 Hong Kong
③ 職 業 の 内 容 CENTRAL CAPITAL ADVISORY LIMITED Director
④ 上場会社と当該個人との間の 該当事項はありません。
関係
※当社は、割当予定先が暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下「暴力団等」という。）で
ある事実、暴力団等が割当先の経営に関与している事実、割当先、当該割当先の役員又は主要株
主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与してい
る事実及び割当先、当該割当先の役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実
はないことを証する確認書を割当予定先より受領しました。
また、独自に第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂
二丁目８番 11 号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、同社より当該割当予定先、主要関係
企業及びその関係人物等についても暴力団等との関わりを示す情報などはなく、暴力団等との関
わりのあるものではないと判断される旨の調査報告書を受領しました。以上の方法により、割当
予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が暴力団等とは一切関係がないことを確認してお
り、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、当社の経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする第三者割当による新
株式、新株予約権、新株予約権付社債及び行使価額修正条項付新株予約権等の発行など、あらゆる
資金調達手段を検討してまいりました。
このような状況のなかで、当社取締役である、盧華威氏より CVP SECURITIES LIMITED（所在地：
19/F., 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI, HONG KONG Director：呂偉文）（以下、「CVP
SECURITIES」といいます。）へ第三者割当増資の引受先のアレンジメントを依頼しており（当社と
CVP SECURITIES との間では契約関係はなく、当社のアレンジメント依頼に係るフィーの発生はあり
ません。）、2019 年６月に CVP SECURITIES の顧客である FIRST LINK INC LIMITED（以下、
「FIRST LINK」といいます。）及び劉央（LIU YANG）（以下、「劉氏」といいます。）の紹介を受
けました。その上で、当社は両割当予定先の情報伝達業務の委任先である CVP SECURITIES を通じ、
本新株予約権及び本新株予約権付社債の引き受けに係るスキーム及び条件の提示を受けました。両
割当予定先より提示されたスキーム及び条件は、当社の業績を勘案すると新株式発行で引き受ける
ことは難しいため、新株予約権のみで引き受けるというものでありました。これを基に、当社は
CVP SECURITIES を通じて協議を重ね、第三者割当増資の設計について市場の公平性や既存株主への
配慮といった観点から、行使価格修正条項を付さない転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権
の発行及び割当をすることとしました。
また、資本政策に変更が生じた際には、当社の判断において本新株予約権付社債及び本新株予約権
の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができること、 当社の経営方針への悪影響を防止す
るべく当社の経営に介入する意思がないことを各割当予定先と当社代表取締役である木村淳一がテレ
ビ会議によるミーティングを行い、 口頭及び書面により説明を受けることで確認いたしましたこと等
を総合的に勘案した上で決定いたしました。
14
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、割当予定先からは当社の企業
価値向上を目指した純投資である旨、意向を表明していただいております。本新株予約権付社債並び
に本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場への影響を勘案
することを前提に、株価の推移を見ながら売却していく方針であると伺っております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権に係る払込みについて、当該割当予定先に確認したところ FIRST LINK から
は FIRST LINK を名義人とする銀行預金の残高証明を受領し、2019 年８月 31 日時点の残高証明書に
て、本新株予約権の発行に係る資金については、資金面で問題がないことに加え、当該資金が全額
自己資金であることを割当予定先より口頭及び書面にて確認しています。
劉氏からは 2019 年 8 月 21 日時点の銀行預金の残高証明を受領しており、 当該資金が全額自己資
金であることを割当予定先より口頭及び書面にて確認しています。 当社としても払込みに要する財産
の存在は十分であると判断いたしました。
７．募集後の大株主及び持株比率
募 集 後
募集前（2019 年８月 31 日現在） （本新株予約権及び本新株予約権付社債がすべ
て転換行使された場合）
KGI ASIA LIMITED-CLIENT
ACCOUNT(常任代理人 香港上海
9.01 劉央（LIU YANG） 23.25%
銀行東京支店カストディ業務
部)
INTERACTIVE BROKERS LLC(常任
代理人 インタラクティブ・ブ 3.65 FIRST LINK INC LIMITED 12.31%
ローカーズ証券株式会社)
KGI ASIA LIMITED-CLIENT 5.81%
ACCOUNT(常任代理人 香港上海
古西 大輔 2.59
銀行東京支店カストディ業務
部)
INTERACTIVE BROKERS LLC(常任 2.35%
渡邉 定雄 1.82 代理人 インタラクティブ・ブ
ローカーズ証券株式会社)
本田 信昭 1.34 古西 大輔 1.67%
株式会社 SBI 証券 1.21 渡邉 定雄 1.17%
広瀬 和也 1.12 本田 信昭 0.87%
安田健康産業株式会社 1.06 株式会社 SBI 証券 0.78%
鵜野 敦 0.99 広瀬 和也 0.72%
土井 直樹 0.87 安田健康産業株式会社 0.69%
※１．上記募集後の大株主の状況は 2019 年８月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．募集後の持株比率は、2019 年８月 31 日現在における株主名簿に基づき、本新株予約権並び
15
に新株予約権付社債がすべて行使された場合に増加する株式に係る議決権数を加えて算出し
ております。
３．持株比率は、総議決権数に対する所有議決権数の割合であり、小数点以下第３位を四捨五入
しております。
８．今後の見通し
本第三者割当による 2020 年２月期の通期業績に与える影響は軽微であると考えておりますが、今
後修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合は、速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当に係る議決権数が総株主の議決権数の 25％以
上となることから、本第三者割当には東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条 「第三者割
当に係る遵守事項」の適用があり、 経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当
性に関する意見の入手をしております。
具体的には、当社の社外取締役かつ監査等委員（税理士 堤田健二氏、弁護士 佐藤生氏、上田達
臣氏）の計３名で構成された第三者委員会に本第三者割当増資の必要性及び相当性について客観的な
意見を求めるため、2019 年９月 17 日付で意見書を入手し本第三者割当による資金調達には、必要性
及び相当性が認められるとの意見を得ております。第三者委員会による意見については、以下の通り
です。
（意見書より該当箇所を抜粋）
第 2 本調査の前提及び制約
１ 前提事実
当職ら（監査等委員（税理士 堤田健二氏、弁護士 佐藤生氏、上田達臣氏））が本増資の必要性
及び相当性を判断するにあたって前提とした事実は、以下のとおりである。当職らは、当該事実及び
本調査に影響を及ぼし得るその他の事実関係の存否について、独自に別段の調査又は確認を行ったも
のではないことを付言する。
(1) 事業環境及び本増資の決定に至る経緯
貴社グループは、 2018 年 2 月期より、 新規事業としてフィンテック事業への新規参入を表明し、 当
該事業を早急に立ち上げるべく、 日本国内における仮想通貨交換業者への登録申請、仮想通貨のマイ
ニング事業の開始・運営、海外（香港、シンガポール）における仮想通貨交換所の開設・運営に貴社
の経営資源を集中してきた。
しかしながら、日本国内の仮想通貨交換業者への登録申請に関しては、貴社が登録申請を表明した
時期と比較して金融庁の審査基準がより厳格化された結果、 登録申請に係る費用と期間の見通しが立
たず、2019 年 4 月 10 日公表の 2019 年 2 月期決算短信で、登録申請を断念したことを開示した。ま
た、 仮想通貨のマイニング事業に関しては、 仮想通貨の流通量の減少及び市場価格の低迷等の影響か
らマイニングによる収益が伸び悩み、また将来、市場価格の高騰があった場合でも、競合他社との競
争によりマイニングシェアの確保は費用負担が大きくなると判断し、当該事業に関しても 2019 年 2
月期決算短信で、撤退することを開示した。なお、海外（香港、シンガポール）における仮想通貨交
換所は運営を継続しているが、 マイニング事業と同様、 仮想通貨の流通量の減少及び市場価格の低迷
16
等により、 いずれの交換所においても当初想定以下の口座開設数 取引額に留まる結果となっている。 ・
上記の結果から、断念した事業による財務損失を軽減するために、日本国内の仮想通貨交換事業者の
登録申請で採用した人材の削減やマイニング事業で使用した機材の減損処理、 当該事業運営子会社の
吸収合併による子会社の整理、および業務効率化のための本社移転などを実施してきた。また 2020
年 2 月期は、代表取締役と取締役の異動による新経営体制のもと、事業ポートフォリオを見直し、フ
ィンテック事業を継続しつつ、これまで主力事業であったシステムソリューション事業については、
新規開発案件の取得やコスト削減、 アイラッシュケア事業については、 スタッフの技術力の向上と顧
客ニーズに合った提案力を高めることなど販売力の向上を図るとともに、 新サービス紹介やエクステ
デザインの提案等を SNS で情報発信して、 店舗への来店喚起を強化することにより収益改善を進めて
いる。
しかしながら、フィンテック事業及びシステムソリューション事業は、 現時点において収益を計上
するまでには至っていない。
この結果、2020 年 2 月期第 1 四半期は、売上高 130 百万円（前年同期比 28.1％減）、営業損失 84
百万円（前年同期は 83 百万円の営業損失）、経常損失 85 百万円（前年同期は 124 百万円の経常損
失）、親会社株主に帰属する四半期純損失 86 百万円（前年同期は 80 百万円の親会社株主に帰属する
四半期純損失）となった。
なお、貴社グループは、2019 年 2 月期に売上高が著しく減少し、営業損失、営業活動によるキャッ
シュ・フローがマイナスとなり、また、2020 年 2 月期第 1 四半期も、売上高が減少し、営業損失、経
常損失、 親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しているため、 継続企業の前提に重要な疑義を生
じさせるような事象または状況が存在している。
こうした状況を迅速に脱却すべく、 貴社グループの中で収益が僅少であるフィンテック事業及びシ
ステムソリューション事業における収益改善が急務であると認識し、 貴社グループ内の事業状況の収
益改善策と併せて、他企業との協業並びに業務及び資本提携も含めた検討を行ってきた。
そのような中、貴社取締役である、盧華威氏より同氏が以前より取引のある CVP Capital Limited
（所在地：28/F., BANK OF EAST ASIA HARBOUR VIEW CENTRE, NO. 56GLOUCESTER ROAD, WANCHAI,
HONG KONG Director: 丁鵬雲） （以下、 「CVP Capital」という。）に、貴社への出資先の紹介を 2019
年 5 月に依頼し、CVP Capital が、香港企業で日本への事業展開を計画している Hega Incorporation
Limited（以下、「Hega 社」という。）（所在地：FLAT/RM 08-9 12/F 8 Commercial Tower 8 Sun Yip
Street Chaiwan Hong Kong、Director: Sun Yuan Yuan,設立年月日：2016 年 2 月 2 日）を紹介し、
同社が資本提携先として具体的な検討の対象となり、貴社から Hega 社へアプローチを行い、2019 年
5 月より貴社と Hega 社は、協業の可能性を協議してきた。
Hega 社は、ブロックチェーン及び仮想通貨関連企業と投資家を対象とした PR イベント事業、メデ
ィア事業及びオンライン広告事業を事業主体としている。 Hega 社の主な収益源は、 イベント主催者か
らのイベント開催費と広告主からの広告費となっている。 メディア事業では、 ブロックチェーン及び
仮想通貨関連に特化した SNS 事業を運営しており、アクティブ会員数 50 万人を有している。Hega 社
は、 当該会員数の増員計画として、 SNS 事業をブロックチェーン及び仮想通貨分野で一角をなす中
本
国本土と、 仮想通貨の規制が整備され、 ブロックチェーン及び仮想通貨事業の潜在ニーズが高いと考
える日本に展開することを計画しているが、 中国本土への展開に関しては、 既に中国企業 3 社の買収
を進め、日本への展開に関しては、パートナーの選定を進めていた。
前述のように Hega 社は、 事業の日本展開の意向があったこと、
SNS 貴社としてはフィンテック事業
及びシステムソリューション事業にて新規ビジネスを模索していたこと、 貴社のフィンテック事業と
Hega 社の SNS 事業とは、取り扱う業種が同じであることから、両社にて協業を検討した結果、下記
(2)に記載したとおり、双方に利益があることを確認した。そして貴社は、次項に述べる取組みに着
17
手することは、貴社グループが直面する最重要課題であるシステムソリューション事業及びフィンテ
ック事業における収益改善に有益であり、シナジーをより確実にするためには、Hega 社との資本提携
が最善であると判断した。貴社はそのために、ブロックチェーンマーケティング事業への出資及び運
転資金等の調達が不可欠であると判断し、第三者割当による資金調達を実行することにした。
(2) 本増資の効果
①Hega 社運営の SNS の日本展開
貴社は、 Hega 社の SNS 事業は、ブロックチェーンの各プロジェクトの活動状況や仮想通貨などデジ
タル資産に関する情報提供や仮想通貨のマーケット情報を簡単に得られるアプリを提供している。 本
アプリはそれらの情報提供だけでなく、 ブロックチェーンの各プロジェクトメンバーや投資家が参加
する情報交換の場も提供しており、参加者間で直接、情報交換することもできる。貴社は、本 SNS 事
業の日本での会員獲得を担い、日本国内での運営を、 貴社システムソリューション事業の新規事業の
一つとし、本 SNS 事業の日本展開により、日本国内でのイベント開催及び広告収入を新たな収益源と
することを想定している。
②貴社の子会社が運営する香港の仮想通貨取引所において効率的な広告配信
香港の仮想通貨取引所においては、本年 4 月以降に会員数と取引額が増加傾向にあるが、香港にお
ける貴社の子会社の売上は依然、低迷しており、更なる会員数の増加が課題となっている。今までは
当該子会社が選別した海外媒体へ幅広く広告掲載やキャンペーンを実施してきたが、Hega 社との協
業により、 ブロックチェーンと仮想通貨関連にセグメントされたターゲット層へ、 より効率的に広告
配信するができるようになる。 これは当該仮想通貨取引所の会員獲得に大きく貢献すると想定される。
(3) 本増資による資金調達を選択した経緯
貴社は、本増資の手段について、下記のとおり他の資金調達方法と比較の上、第三者割当による新
株予約権及び新株予約権付社債の発行という方法を選択した。
まず、金融機関等からの間接金融による資金調達については、金融機関等から、現状の貴社の財務内
容では融資の実施は難しいとの返答があった。
次に、公募増資については、貴社の財政状態及び経営成績、株価動向、株式流動性等から判断した
場合、主幹事証券会社を選定して実施することは現実的とはいえず、また、公募増資や株主割当増資
といった広く出資を募る方法については、調達することができる金額が明確でなく、上記で述べたフ
ィンテック事業資金の調達及び財務体質の継続した健全化という本増資の目的を達成するための金額
を調達することが困難であると予想される上、 本増資の目的を達成するには資金調達を早急かつ確実
に行うことが必要であることを考慮し、 事前準備や募集期間に時間を要するこれらの方法は適してい
ないと判断した。
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債 （いわゆる MSCB）については、
その発行条件及び行使条件は多様化しているが、 一般的には、転換により交付される株数が行使価額
に応じて決定されるという構造上、 転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、 行
使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、 株価に対する直接的な影響が大き
く、適切でないと判断した。
貴社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ イシューについては国
・
内で実施された実績が乏しく、 資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、 引受
手数料等のコストが増大することが予想され、 貴社にとって適切な資金調達方法ではないと判断した。
また、貴社が金融商品取引業者と元引受契約を締結せず、 新株予約権の行使が株主の決定に委ねられ
18
るノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存株主
の参加率が不透明であることから、 十分な額の資本を調達できるかどうか不透明であり、貴社のニー
ズに適さないと判断した。さらに、東京証券取引所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準に
より、最近 2 年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合には実施できないとされてお
り、貴社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・イシューを実施できない状
況にある。
また、本増資は、本新株予約権の発行により行われるものであるが、本新株予約権の行使期間内に
その全部又は一部につき行使が行われない場合には、 本新株予約権の行使による調達額及び差引手取
概算額は減少することから、 資金調達の確実性という観点からは、全額を新株式乃至は新株予約権付
社債の発行で貴社が必要とする資金の調達を行うことが望ましいと判断した。
以上の検討の結果、貴社は、実現可能な資金調達方法のうち、第三者割当で行うことが、手続も簡
易であり準備期間が短期間で済むこと、 及び調達コストがリーズナブルであり、貴社として最適な資
金調達方法であると判断した。
また、一般的に新株予約権の発行による資金調達は、割当先の自由裁量により新株予約権の行使が
可能となることから、必要とする資金を調達ができないことが想定される。そのような状況を前提と
して、貴社としては、当面必要と考えられる資金については、転換社債型新株予約権付社債で調達で
きること、貴社が予定している新株予約権へ充当する資金使途については時間の経過に応じ検討する
形態であることから、 資金調達の進捗に合わせて、資金充当を進めていけること及び今回の新株予約
権及び新株予約権付社債の発行要項には行使価額修正条件が付されていないことから、 仮に貴社の株
価の下落等があったとき、貴社の必要とする資金が調達できない場合も生じるが、 貴社の資金使途は
一度に必要ではないことから、 資金計画の縮小や中断も可能であり、同時に別の資金調達手段を検討
する時間的余地もあることから、 割当先との協議により第三者割当による新株予約権及び転換社債型
新株予約権付社債の手法を採用することした。
(4) 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
ア 調達する資金の額
① 払込金額の総額 1,307,227,400 円
（内訳）
（ア）第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債 800,000,000 円
（イ）第 9 回新株予約権の発行 7,252,200 円
（ウ）第 9 回新株予約権の行使※ 499,975,200 円
② 発行諸費用の概算額 15,300,000 円
③ 差引手取概算額※ 1,291,927,400 円
（注）１．払込金額の総額は、第２回新株予約権付社債の払込金額の総額 800,000,000 円に第 9 回新
株予約権の発行価格の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計額 507,227,400 円を合算した金
額である。 なお第 9 回新株予約権の行使による払い込みについては、 原則として新株予約権者の判断
によるため、 9 回新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、
第 新株予約権の行使状況によ
り変更される場合がある。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていない。
３．発行諸費用の概算額には、登記費用（登録免許税を含む）4,550,000 円、エースターコンサルテ
ィング株式会社 （東京都千代田区平河町二丁目 12 番 15 号 代表 三平慎吾） に対する割当予定先等
調査費用 1,000,000 円、大規模な第三者割当に関する法的支援業務 1,750,000 円及び有価証券届出
書・開示資料等作成費用 4,000,000 円、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代
19
田区永田町一丁目 11 番 28 号 代表 能勢元） に対する新株予約権価格算定費用 2,000,000 円、新株
予約権付社債算定費用 2,000,000 円からなり、15,300,000 円を予定している。なお、発行諸費用の
内訳については概算額であり、変動する可能性がある。
イ 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
(ｱ) 新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 金 額（千円） 支出予定時期
2019 年 9 月～
運転資金 291,927
2021 年 2 月
2019 年 9 月～
ブロックチェーンマーケティング事業への出資 400,000
2020 年 2 月
2019 年 9 月～
BIT ONE HONG KONG LIMITED への貸付金 100,000
2022 年 9 月
(ｲ) 新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 金 額（千円） 支出予定時期
2020 年 6 月～
ブロックチェーンマーケティング事業への出資 500,000
2022 年 9 月
（注）調達資金額は新株予約権行使状況により影響を受けるため、上記充当内容もこれに応じて変更
する可能性がある。
（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座で管理する。
(5) 割当予定先の選定理由等
本増資の割当先である FIRST LINK INC LIMITED 及び劉央（LIU YANG）の概要、その選定の理由、
その保有方針、払込みに要する財産の存在確認手続、株式貸借に関する契約その他の事項は、「６．
割当予定先の選定理由等」に記載のとおりである。
(6) 本増資による希薄化の状況
本増資による希薄化率 （東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条における「議決権の比
率」（以下、「希薄化率」という。））は、同規程施行規則第 435 条の 2 に則り次のとおりに算出し
た結果、55.17％となる。
〔希薄化率〕 （A÷B）×100 ＝55.17％
A：本増資により割り当てられる潜在株式に係る議決権の数 ：44,366 個
B：本増資に係る募集事項決定前における発行済株式の議決権総数：80,423 個
貴社は、このような希薄化の規模について、本増資の資金使途である事業会社の出資や成長への期
待が寄せられる事業へ経営資源の配分を行うことで貴社の今後の事業拡大や企業価値の向上に寄与す
るものであり、最終的には既存株主様への利益につながり、貴社の企業価値及び株式価値の向上に資
するものであるため、少数株主にとっても合理的な規模であると判断した。
(7) 募集後の大株主及び議決権保有割合
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本増資後の大株主及び議決権保有割合は、「７．募集後の大株主及び持株比率」欄に記載のとおり
である。
(8) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
ア 新株予約権について
本新株予約権の発行における払込金額は新株予約権 1 個当たり 425 円、計 725 万 2200 円である。
かかる払込金額は、貴社が貴社並びに FIRST LINK INC LIMITED 及び劉央（LIU YANG）から独立
した第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に価額算定を依頼し、同社
において、基準となる貴社株価（本増資に係る貴社取締役会決議日の前営業日（2019 年 9 月 13 日）
の東京証券取引所における貴社普通株式の終値） 行使価額、
、 ボラティリティー、 権利行使期間、 金利、
取得条項が付されていること、本新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性、貴社の
信用リスク等を前提条件とし、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用
いて算出した公正価額と、同額である。
上記第三者評価機関による価額算定については、その内容は合理的である。
貴社は、本新株予約権発行の払込金額は、上記、第三者評価機関により算定された公正価額と同額
であることから、特に有利な金額（会社法第 238 条第 3 項第 2 号）に該当しないと判断している。
イ 新株予約権付社債について
本新株予約権付社債の発行における払込金額は額面 100 円につき 100 円、計 8 億円である。また、
新株予約権の取得と引換えに金銭の払込みは要しないこととされているが、 社債の利率は0%である。
かかる発行条件については、貴社が貴社並びに FIRST LINK INC LIMITED 及び劉央（LIU YANG）
から独立した第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に価額算定を依頼
し、同社において、貴社株式の株価（本増資に係る取締役会決議日の前営業日（2019 年 9 月 13 日）
の東京証券取引所における貴社普通株式の終値） 転換価額、
、 ボラティリティー、 権利行使期間、 金利、
配当率、本新株予約権付社債の転換に伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性、貴社の信用リスク、資
金調達コスト等の前提条件とし、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを
用いて算出した、本新株予約権付社債の額面 100 円当たり 94.7 円との公正価額を参照して決定した金
額である。
上記第三者評価機関による価額算定については、その内容は合理的である。
貴社は、本新株予約権付社債発行の払込金額は、上記、第三者評価機関により算定された公正価額
を大きく下回る水準でないことから、特に有利な条件・金額（会社法第 238 条第 3 項第 1 号）に該当
しないと判断している。
第 3 答申
Ⅰ．本第三者割当増資の必要性について
「以下に述べるように、 貴社において、 本増資により資金調達を行う理由には一応の合理性が認められ、
本増資により資金調達を行う必要性が認められる。
すなわち、上記第２,１(1)を前提とすれば、以下のとおりいうことができる。
貴社グループは、2018 年 2 月期より、新規事業としてフィンテック事業への新規参入を表明し、当該
事業を早急に立ち上げるべく、日本国内における仮想通貨交換業者への登録申請、仮想通貨のマイニン
グ事業の開始・運営、海外（香港、シンガポール）における仮想通貨交換所の開設・運営に貴社の経営
資源を集中してきた。
21
しかしながら、日本国内の仮想通貨交換業者への登録申請に関しては、貴社が登録申請を表明した時
期と比較して金融庁の審査基準がより厳格化された結果、 登録申請に係る費用と期間の見通しが立たず、
2019 年 4 月 10 日公表の 2019 年 2 月期決算短信で、登録申請を断念したことを開示した。また、仮想通
貨のマイニング事業に関しては、仮想通貨の流通量の減少及び市場価格の低迷等の影響からマイニング
による収益が伸び悩み、また将来、市場価格の高騰があった場合でも、競合他社との競争によりマイニ
ングシェアの確保は費用負担が大きくなると判断し、 当該事業に関しても 2019 年 2 月期決算短信で、 撤
退することを開示した。なお、海外（香港、シンガポール）における仮想通貨交換所は運営を継続して
いるが、マイニング事業と同様、仮想通貨の流通量の減少及び市場価格の低迷等により、いずれの交換
所においても当初想定以下の口座開設数・取引額に留まる結果となっている。
上記の結果から、断念した事業による財務損失を軽減するために、日本国内の仮想通貨交換事業者の
登録申請で採用した人材の削減やマイニング事業で使用した機材の減損処理、当該事業運営子会社の吸
収合併による子会社の整理、 及び業務効率化のための本社移転などを実施してきた。 また 2020 年 2 月期
は、代表取締役と取締役の異動による新経営体制のもと、事業ポートフォリオを見直し、フィンテック
事業を継続しつつ、これまで主力事業であったシステムソリューション事業については、新規開発案件
の取得やコスト削減、アイラッシュケア事業については、スタッフの技術力の向上と顧客ニーズに合っ
た提案力を高めることなど販売力の向上を図るとともに、新サービス紹介やエクステデザインの提案等
を SNS で情報発信することにより、店舗への来店喚起を強化することにより収益改善を進めている。
しかしながら、フィンテック事業及びシステムソリューション事業は、現時点において収益を計上す
るまでには至っていない。
この結果、2020 年 2 月期第 1 四半期は、売上高 130 百万円（前年同期比 28.1％減） 、営業損失 84 百万
円（前年同期は 83 百万円の営業損失） 、経常損失 85 百万円（前年同期は 124 百万円の経常損失） 、親会
社株主に帰属する四半期純損失86百万円 （前年同期は80百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）
となった。
貴社グループは、2019 年 2 月期に売上高が著しく減少し、営業損失、営業活動によるキャッシュ・フ
ローがマイナスとなり、また、2020 年 2 月期第 1 四半期も、売上高が減少し、営業損失、経常損失、親
会社株主に帰属する四半期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよう
な事象または状況が存在している。
こうした状況を迅速に脱却すべく、貴社グループの中で収益が僅少であるフィンテック事業及びシス
テムソリューション事業における収益改善が急務であると認識し、貴社グループ内の事業状況の収益改
善策と併せて、他企業との協業並びに業務及び資本提携も含めた検討を行ってきた。
そのような状況の中、 ブロックチェーン関連の香港企業であり、 日本にも事業展開を計画しているHega
社が資本提携先として具体的な検討の対象となり、貴社から Hega 社へアプローチを行い、2019 年 5 月
より貴社と Hega 社は、協業の可能性を協議してきた。
Hega 社は、ブロックチェーン及び仮想通貨関連企業と投資家を対象とした PR イベント事業、メディ
ア事業ならびにオンライン広告事業を事業主体としている。Hega 社の主な収益源は、イベント主催者か
らのイベント開催費と広告主からの広告費である。メディア事業では、ブロックチェーン及び仮想通貨
関連に特化した SNS 事業を運営しており、アクティブ会員数 50 万人を有している。Hega 社は、当該会
員数の増員計画として、 SNS 事業をブロックチェーン及び仮想通貨分野で一角をなす中国本土と、
本 仮
想通貨の規制が整備され、ブロックチェーンならびに仮想通貨事業の潜在ニーズが高いと考える日本に
展開することを計画しているが、中国本土への展開に関しては、既に中国企業 3 社の買収を進め、日本
への展開に関しては、パートナーの選定を進めていた。
前述のように Hega 社は、SNS 事業の日本展開の意向があったこと、貴社としてはフィンテック事業
及びシステムソリューション事業にて新規ビジネスを模索していたこと、 貴社のフィンテック事業とHega
22
社の SNS 事業とは、取り扱う業種が同じであることから、両社にて協業を検討した結果、双方に利益が
あることを確認した。そして貴社は、Hega 社との協業を前提とした取組みに着手することは、貴社グル
ープが直面する最重要課題であるシステムソリューション事業及びフィンテック事業における収益改善
に有益であり、シナジーをより確実にするためには、Hega 社との資本提携が最善であると判断した。貴
社はそのために、ブロックチェーンマーケティング事業への出資及び運転資金等の調達が不可欠である
と判断し、第三者割当による資金調達を実行することにした。
上記のとおり、貴社は、貴社グループが直面する最重要課題であるシステムソリューション事業及び
フィンテック事業における収益改善のため、ブロックチェーンマーケティング事業への出資及び運転資
金等の調達が不可欠であると判断しており、それらの事業に資本を投下することには、一応の合理性が
認められる。
また、上記第２,１(2)及び(4)を前提とすれば、本増資の規模についても、上記ブロックチェーンマーケ
ティング事業への出資及び運転資金等に必要な金額であり、これによりシステムソリューション事業及
びフィンテック事業における収益改善がされれば、時価総額増加も期待できることから、一応の合理性
が認められる。
さらに、上記第２,１(5)を前提とすれば、本増資の割当先についても、両割当予定先の情報伝達業務の
委任先である CVP SECURITIES LIMITED（所在地：19/F., 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI, HONG
（以下、
KONG Director：呂偉文） 「CVP」という。）を通じて協議を重ねたこと、資本政策に変更が生
じた際には、貴社の判断において本新株予約権及び本新株予約権付社債の全部又は一部を発行価額相当
額で取得することができること及び貴社の経営方針への悪影響を防止するべく貴社の経営に介入する意
思がないことの確認をしているから、一応の合理性が認められる。
以上より、貴社において、本増資により資金調達を行う理由には一応の合理性が認められ、本増資に
より資金調達を行う必要性があると判断する。」
Ⅱ．本第三者割当増資の相当性について
「当職らは、本報告書第２,１記載の前提事実を所与とし、本調査によれば、次のとおり、本増資の
適法性、本増資の他の資金調達手段との比較における相当性も認められる上、本増資に係る条件の相
当性が認められることから、本増資による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は相当性があ
ると判断する。」
(1)本新株予約権の適法性について
ア 本新株予約権発行について
(ｱ) 有利発行該当性
本新株予約権発行は、以下のとおり有利発行に該当するものではない。
「11． 発行要項」 欄のとおり、本新株予約権発行における払込金額は新株予約権 1 個当たり 425 円、
計 725 万 2200 円である。
新株予約権の払込金額が「特に有利な金額であるとき」 （会社法第 238 条第 3 項第 2 号）とは、発行
時点における新株予約権の公正な価値を著しく下回る払込価格で会社が当該新株予約権を発行するこ
とをいう。そして、新株予約権の公正な価値とは、権利行使価額、交付される株式の時価、当該株式
のボラティリティー、行使期間、金利、剰余金配当の影響、新株予約権の行使による希薄化の影響等
を要素にオプション評価理論を用いて算出されるものをいうと解されている。
これを本件についてみると、上記第２,１(8)アを前提とすれば、本新株予約権発行の払込金額は、貴
社が貴社並びに FIRST LINK INC LIMITED 及び劉央（LIU YANG）から独立した第三者評価機関であ
る東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に価額算定を依頼し、同社において、上記行使価額
23
（本増資に係る貴社取締役会決議日の前営業日（2019 年 9 月 13 日）の東京証券取引所における貴社
普通株式の終値） 、貴社株式の株価及びボラティリティー、権利行使期間、金利、取得条項が付されて
いること、本新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性、貴社の信用リスク等を要素
に、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて合理的に算出された新
株予約権 1 個当たり 425 円との公正価額と同額である。そこで、上記払込金額は、本新株予約権の公
正価格を著しく下回るものとは認められないことから、 「特に有利な金額」 には当たらないと認められ
る。
(ｲ) その他、本新株予約権発行の適法性に関する事項
「上記のほか、上記前提事実及び本調査によれば、本新株予約権発行の適法性に疑義を生じさ
せる事由は見当たらない。ただし、当職らは、本増資が「著しく不公正な方法」（会社法第 247
条第 2 号）により行われたものであるか否かについては、意見を明示的に述べるものではないが、
当職らが調査した範囲においては、本新株予約権発行が「著しく不公正な方法」によって行われ
たと推認させる事情は見当たらない。」
本新株予約権付社債発行の適法性について
イ 本新株予約権付社債発行について
(ｱ) 有利発行該当性
「本新株予約権付社債発行は、以下のとおり有利発行に該当するものではない。
新株予約権の発行条件が「特に有利な条件であるとき」 （会社法第 238 条第 3 項第 2 号）とは、発行
時点における新株予約権の公正な価値を著しく下回る対価で会社が当該新株予約権を発行することを
いう。そして、新株予約権付社債における新株予約権部分の公正価値については、新株予約権を単独
としてオプション理論により評価する方法（分離評価）と、新株予約権と社債部分を切り離せないも
のと考え、新株予約権付社債を一体とみて、その全体の価値を評価する方法（一体評価）があると考
えられている。この点、上記第２,１(8)イを前提とすれば、本件において、貴社が依頼をした第三者
評価機関は、一体評価の方法を採用している。そこで、まず、その可否について検討する。
この点、 オートバックスセブン新株予約権付社債発行差止却下決定（東京地決平成 19.11.12 金判 1281
号 52 頁）丸八証券新株予約権付社債発行差止却下決定
、 （名古屋地決平成 20.11.19 金判 1309 号 20 頁）
等の裁判例においては、分離評価の方法が採用されている。
しかしながら、新株予約権付社債においては、社債部分の時価は刻々変動する一方で、新株予約権
付行使に際して株式の対価として払い込む金額は一定であるという特性を有するが、分離評価ではこ
うした特性が勘案されない。また、新株予約権付社債の中でも、本新株予約権付社債のような転換社
債型新株予約権付社債の場合、新株予約権の分離行使ができず、かつ新株予約権を行使すると社債が
消滅するという特性があり、新株予約権と社債は一体と解されることから、経済的にはそれらを分離
して評価することができないと考えられる。このような理由から、転換社債型新株予約権付社債につ
いては、一体評価の方が理論的にその商品性を反映させやすく正しいと解され、実務上は一体評価の
方法がとられることが多いともいわれている。
したがって、転換社債型新株予約権付社債の公正価値評価について、本件の第三者評価機関が一体
評価の方法によったことも許される。
そして、 「11．発行要項」欄のとおり、本新株予約権付社債発行においては、新株予約権の取得と
引換えに金銭の払込みを要しないものとされるものの、払込金額は額面 100 円につき 100 円、計 8 億
24
円であり、社債の金利は 0%である。 かかる発行条件については、 上記第２,１(8)イを前提とすれば、
貴社が貴社並びに FIRST LINK INC LIMITED 及び劉央（LIU YANG）から独立した第三者評価機関で
ある東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に価額算定を依頼し、同社において、上記転換価
額（本増資に係る取締役会決議日の前営業日（2019 年 9 月 13 日）の東京証券取引所における貴社普
通株式の終値である。、貴社株式の株価及びボラティリティー、権利行使期間、本新株予約権付社債
）
の社債部分の利率、金利、本新株予約権付社債の転換に伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性、貴社
の信用リスク、資金調達コスト等の前提条件とし、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて合理的に算出された額面 100 円当たり 94.7 円との公正価額を上回る金額であ
る。
そこで、上記発行条件は、本新株予約権付社債の新株予約権部分の公正価格を著しく下回るものと
は認められず、有利発行には該当しない。
(ｲ) その他、本新株予約権付社債発行の適法性に関する事項
上記のほか、上記前提事実及び本調査によれば、本新株予約権付社債発行の適法性に疑義を生じさせ
る事由は見当たらない。ただし、当職らは、本増資が「著しく不公正な方法」
（会社法第 247 条第 2 号）
により行われたものであるか否かについては、意見を明示的に述べるものではないが、当職らが調査し
た範囲においては、本新株予約権付社債発行が「著しく不公正な方法」によって行われたと推認させる
事情は見当たらない。」
(2) 新株予約権及び新株予約権付社債の新規発行（第三者割当）を選択することの相当性
「上記第２,１(3)を前提とすれば、以下のとおり、いうことができる。
すなわち、貴社が資金調達の方法として、借入れ、新株式発行等でなく、本増資を選択した理由
は、まず、借入れについては、金融機関等から現状の貴社の財務内容では融資の実施は難しいと
の返答があったためである。 現在の貴社の財務状況に鑑みると、 間接金融による資金調達が困難
であることは否定し難い。
直接金融の中でも公募増資や株主割当増資でなく、 第三者割当によることになった理由につい
ては、フィンテック事業資金の調達及び財務体質の継続した健全化という本増資の目的を達成す
るため、約 13 億円という規模の金額を早急かつ確実に調達する必要があることを考慮すると、
公募増資や株主割当増資の方法は適していないと判断したとのことである。 公募増資や株主割当
増資には一定の時間を要すること、 貴社のおかれた状況に鑑みると貴社が必要とする金額を調達
できるかどうかは疑わしいことを考慮すると、 貴社が第三者割当の方法を選択したことには合理
性が認められる。
また、上記第２,１(5)を前提とすると、FIRST LINK INC LIMITED 及び劉央（LIU YANG）の本
増資に係る資金について問題がないと確認されていることから、 貴社の割当先選定に係る判断に
は一定の合理性が認められる
そして、割当予定先に対する第三者割当増資を行うにあたり、 新株予約権や新株予約権付社債
のみの発行でなく、 新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債を組み合わせた形の本増
資を選択した理由としては、FIRST LINK INC LIMITED 及び劉央（LIU YANG）の要望によるもの
である。
貴社のおかれた状況に鑑みれば、FIRST LINK INC LIMITED 及び劉央（LIU YANG）が貴社の事
業の進捗状況に応じて投資判断ができる形にしたいと望むことはやむを得ないと考えられ、 新株
式引受けよりも新株予約権付社債の引受けを、 また新株予約権付社債の引受けよりも新株予約権
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の引受けを要望することは首肯できる。そして、貴社としては、FIRST LINK INC LIMITED 及び
劉央（LIU YANG）による出資の提案という機会を逃さず、できる限り貴社の必要とする形で資金
調達を実現することができるよう、FIRST LINK INC LIMITED 及び劉央（LIU YANG）と協議・交
渉をした結果、 本増資の合意に至ったものと認められ、 その結果としての本新株予約権及び本新
株予約権付社債の組み合わせという本増資の方法に、特段不合理な点は認められない。
また、株式の希薄化という観点からは、新株予約権及び新株予約権付社債という方法は、大規
模な希薄化を一度に生じさせることがないため、 新株式の発行に比べて希薄化の影響を一定程度
抑制することができる。
したがって、貴社が資金調達の方法として本増資を選択したことについては、相当性が認めら
れるといえる。」
(3) 本第三者割当増資に係る新株発行条件の相当性
「本増資による本新株予約権及び本新株予約権付社債発行の条件については、以下のとおり、相当性
が認められると解する。
まず、 上記(1)ア(ｱ)及びイ(ｱ)のとおり、本新株予約権の払込価格及び新株予約権付社債の発行条件につ
いては、公正価値と同額か、それを上回る金額である。
次に、本増資による潜在株式の発行数量及びそれに伴う希薄化率についてであるが、本増資の対象と
なる潜在株式数は、 本新株予約権について 170 万 6400 株（議決権ベースで 1 万 7064 個） 本新株予約権
、
付社債について 273 万 0200 株（議決権ベースで 2 万 7302 個）、合計 443 万 6600 株（議決権ベースで 4
万 4366 個）であり、現在の発行済株式数の 54.90%（100 株を単元株式とした議決権ベースで 55.17%）
にあたり、結果として既存株式の希薄化が生じることとなることが見込まれるものである。
しかし、本増資は、貴社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであるから、本増資による発行
数量及び希薄化の規模は、貴社の少数株主にとっても、合理的であると認められ、それを覆すに足りる
特段の事情は認められない。
すなわち、上記のとおり、他の資金調達方法との比較では本増資による本新株予約権及び本新株予約
権付社債発行が最も有効かつ確実な資金調達方法なのであるが、この方法によれば既存株式の一定の希
薄化は免れ得ない。そこで、希薄化が生じてもそれによる少数株主の損失を回復させるに足る効果が見
込まれれば、その希薄化率は合理的なものにとどまるということができる。そして、本増資は、フィン
テック事業資金の調達及び貴社の運転資金への充当により貴社の収益基盤を強化して将来の利益に対す
る期待を高めることにつながり、貴社の企業価値及び株式価値の向上に資するとのことであり、その点
において、本増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的である。
加えて、第三者割当による希薄化率は必要な資金調達の規模と連動せざるをえないところ、本増資に
おける必要な資金規模に関しては、フィンテック事業資金及び貴社の運転資金のため必要な金額に連動
しており、これら資金調達の必要性が認められる以上、希薄化率が合理的範囲を逸脱していないとの判
断を覆すに足る理由は見出せない。
したがって、本増資による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行の条件については、相当性が
認められるといえる。 」
（４）小括
「以上より、本増資に係る本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は適法であり、 第三者割当と
いう方法が他の資金調達手段に優越することも認められるうえ、本増資の条件の相当性が認められる。
したがって、本増資による本新株予約権及び本新株予約権付社債発行の相当性が認められ、これを
覆すに足る特段の事情は認められない。」との意見を得ております。
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Ⅲ．結論
「以上より、本増資による本新株予約権及び本新株予約権付社債発行には必要性及び相当性が認めら
れる。」
との意見を得ております。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年２月期 2018 年２月期 2019 年２月期
連 結 売 上 高 4,955 百万円 1,034 百万円 618 百万円
連 結 営 業 利 益 △316 百万円 △187 百万円 △480 百万円
連 結 経 常 利 益 △289 百万円 △198 百万円 △510 百万円
連 結 当 期 純 利 益 △459 百万円 △518 百万円 △1,111 百万円
１株当たり連結当期純利益 △120.98 円 △97.89 円 △155.75 円
１ 株 当 た り 配 当 金 －円 －円 －円
１株当たり連結純資産 137.27 円 86.81 円 59.97 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年９月 17 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 8,081,987 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
1,587,600 株 19.64％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年２月期 2018 年２月期 2019 年２月期
始 値 236 円 447 円 900 円
高 値 480 円 1,050 円 2,280 円
安 値 232 円 288 円 349 円
終 値 440 円 987 円 431 円
② 最近６か月間の状況
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始 値 433 円 395 円 307 円 297 円 367 円 325 円
高 値 453 円 462 円 340 円 439 円 447 円 389 円
安 値 368 円 305 円 260 円 278 円 315 円 257 円
終 値 391 円 312 円 301 円 355 円 325 円 264 円
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③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年９月 13 日
始 値 288 円
高 値 293 円
安 値 288 円
終 値 293 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①第三者割当増資による第６回新株予約権および第１回無担保転換社債型新株予約権付社債発行
【第６回新株予約権】
割当日 2016 年 10 月 27 日
発行新株予約権数 60 個
発行価額 総額 5,859,600 円
（新株予約権１個当たり 97,660 円）
発行時における調達予定資金の額 343,059,600 円
（差引手取概算額）
割当先 BMI（Japan）Investment Holdings Limited
（1,200,000 株）
募集時における発行済株式数 3,343,500 株
当該募集における潜在株式数 1,200,000 株
現時点における行使状況 行使株式数 1,200,000 株
（残新株予約権数 －株 行使価額 281 円）
現時点における調達した資金の額 343,059 千円
（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途 ①アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグロ
ーバル展開資金
発行時における支出予定時期 ①アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグロ
ーバル展開資金：2016 年 11 月～2019 年 10 月
現時点における資金の充当状況 ①マイニング事業資金 313,059 千円
② エムア ンドケ イ株式会 社の株 式譲渡 代金弁済
30,000 千円
（注）第６回新株予約権の一部につきましては、2017 年２月 20 日に割当先である BMI（Japan）
Investment Holdings Limited（以下、「BMI」といいます。）から Kingdom に新株予約権の
譲渡が行われました。
【第１回無担保転換社債型新株予約権付社債】
割当日 2016 年 10 月 27 日
資金調達の額 400,000,000 円
転換価額 281 円
募集時における発行済株式数 3,343,500 株
割当先 BMI（Japan）Investment Holdings Limited
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当該募集における潜在株式数 1,423,487 株
発行時における当初の資金使途 ①アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグロ
ーバル展開資金
②運転資金
発行時における支出予定時期 ①アイラッシュケア事業を含む総合美容事業のグロ
ーバル展開資金：2016 年 11 月～2017 年４月
②運転資金：2016 年 11 月～2017 年２月
現時点における資金の充当状況 ①運転資金 18,000 千円
②金融機関への借入金返済 100,000 千円