2338 クオンタムＳ 2020-09-23 15:00:00
第９回新株予約権及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途の変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社ビットワングループ
代表者名 代表取締役社長 邵 贇
（コード番号 2338 東証第二部）
問合せ先 取締役管理部長 村山 雅経
T E L 03-6910-0571（代表）
第９回新株予約権及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の
資金使途の変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年９月 17 日付「第三者割当による第９回新株予約
権の発行及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」、2020 年６月
15 日付「第９回新株予約権及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金支出時期の変更に
関するお知らせ」及び 2020 年８月７日付「資本提携及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社
債の資金使途の変更に関するお知らせ」にて開示いたしました第９回新株予約権及び第２回無担保
転換社債型新株予約権付社債（以下「第２回新株予約権付社債」という。）により調達した資金の
使途の変更（以下「本件変更」という。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせい
たします。
1．資金使途変更の理由
2019 年９月 17 日付「第三者割当による第９回新株予約権の発行及び第２回無担保転換社債型新
株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社は第９回新株予約権 5 億円
（第９回新株予約権がすべて権利行使された際の金額です。）及び第２回新株予約権付社債 8 億円
を発行いたしました。また、2020 年６月 15 日付「第９回新株予約権及び第２回無担保転換社債型
新株予約権付社債の資金支出時期の変更に関するお知らせ」にて開示したとおり、資金使途それぞ
れの支出時期の変更を行ない、その後、2020 年８月７日付「資本提携及び第２回無担保転換社債型
新株予約権付社債の資金使途の変更に関するお知らせ」にて開示したとおり、第２回新株予約権付
社債による調達資金 8 億円のうち 1 億円を、フィンテック事業の一環として、当社の子会社である
旧 BIT ONE HONG KONG LIMITED（現在の商号は、Asia TeleTech Investment Limited、以下「Asia
TeleTech」という。）への貸付を通じて、Hega Incorporation Limited（以下「Hega 社」という。）の
イベント、SNS を活用したタイアップ企画等も含めて、Asia TeleTech の運営していた仮想通貨交換
所“Bitone Trade HK”の新規ユーザー獲得、出来高の増加に向けたマーケティング等に対する資金
として充当する予定であったところ、当該資金の 1 億円を SenseTime Group Ltd.の 100％親会社であ
る SENSETIME GROUP INC．への出資として充当することとし、資金使途を変更いたしました。
この度、当社取締役会で決議された、資金使途の変更は、第９回新株予約権調達額 5 億円のうち
の 5 億円(ⅰ)及び第 2 回新株予約権付社債調達額 8 億円のうちの 4 億円(ⅱ)の合計 9 億円です。この
9 億円は、当初、全てブロックチェーンマーケティング事業への出資として充当予定でした。出資
先は、ブロックチェーンならびに仮想通貨関連企業と投資家を対象とした PR イベント事業、メデ
ィア事業ならびにオンライン広告事業を事業主体とする Hega 社であり、Hega 社とは、2019 年９月
17 日付で基本合意契約を締結し、デューデリジェンスや、資本業務提携の内容を検討するといった
過程を経て、株式取得（株式譲渡及び第三者割当増資による引受）を行う予定（以下「当初資金使
途」という。）でした。しかしながら、デューデリジェンスの結果も含め、資本業務提携の内容の
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検討の過程の中で、Hega 社と合意に至ることができず、そのため、Hega 社に出資する可能性が、
なくなったため、(ⅰ)の 5 億円については、現状、使途を明確にすることができないことから、一
旦、仮に運転資金として全額充当することといたしました。尚、仮の充当であるため、資金使途が
決まり次第、速やかに開示いたします。
また、 (ⅱ)については、本日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」にて開示したように、当
社は、香港においてＡＩ技術を用いた非鉄金属の商取引を行う新事業を開始することを決定したた
め、Asia TeleTech への貸付を通じて、1.6 億円を当該新規事業への出資及び貸付として充当すると
共に、事業の立上げが遅延しているため、2.4 億円を運転資金として充当することといたしまし
た。
2. 資金使途変更の内容
A．第９回新株予約権
（当初予定）
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
① ブロックチェーンマーケテ
500,000 2021 年５月～2022 年 10 月
ィング事業への出資
（変更後）
具体的な使途 金額（千円） 充当済金額（千円） 支出予定時期
① 運転資金（仮） 500,000 － －
（注） 本日現在、第９回新株予約権の行使はありません。行使があった場合の調達資金は、実際
に支出するまでは銀行口座にて管理いたします。
B 第２回新株予約付社債
（当初予定）
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
① 運転資金 291,927 2019 年９月～2021 年２月
② ブロックチェーンマーケテ
400,000 2019 年９月～2020 年 12 月
ィング事業への出資
③ Asia TeleTech への貸付金 100,000 2020 年８月～９月
（変更後）
具体的な使途 金額（千円） 充当済金額（千円） 支出予定時期
2019 年９月～2022 年
① 運転資金 531,927 231,027
２月
② Asia TeleTech への貸
160,000 － 2020 年９月
付金
③ Asia TeleTech への貸
100,000 100,000 2020 年８月
付金
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3. 日程
（１）取締役会決議日 2020 年９月 23 日
（２）出資・貸付日 2020 年９月 24 日（予定）
4. 今後の見通し
本件変更による当期業績に与える影響は軽微であります。本件変更により将来の業績に変更が生
じる場合には、適宜開示を行う予定です。
以上
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