2338 クオンタムＳ 2020-08-07 15:00:00
資本提携及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途の変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月７日
各 位
会 社 名 株式会社ビットワングループ
代表者名 代表取締役社長 邵 贇
（コード番号 2338 東証第二部）
問合せ先 取締役管理部長 村山 雅経
T E L 03-6910-0571（代表）
資本提携及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の
資金使途の変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年９月 17 日付「第三者割当による第９回新株予約
権の発行及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて開示いたし
ました第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第２回新株予約権付社債」という。）に
より調達した資金の使途の変更（以下「本件変更」という。）を行い、商湯科技開発有限公司
（SenseTime Group Ltd.以下「STG」という。）の関連する企業グループと資本提携することについ
て決議いたしましたので、お知らせいたします。
1．資金使途変更の理由及び資本提携の概要
2019 年９月 17 日付「第三者割当による第９回新株予約権の発行及び第２回無担保転換社債型新
株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社は第２回新株予約権付社債 8
億円及び第９回新株予約権約 5 億円（第９回新株予約権がすべて権利行使された際の金額です。）
を発行いたしました。第２回新株予約権付社債による調達資金 8 億円のうち 1 億円は、フィンテッ
ク事業の一環として、当社の子会社である BIT ONE HONG KONG LIMITED（以下「BIT ONE 香
港」という。）への貸付を通じて、Hega Incorporation Limited のイベント、SNS を活用したタイア
ップ企画等も含めて、BIT ONE 香港の運営する仮想通貨交換所“Bitone Trade HK”の新規ユーザー
獲得、出来高の増加に向けたマーケティング等に対する資金として充当（以下「当初資金使途」と
いう。）する予定でした。
しかしながら、当社グループは、2020 年４月 10 日付「2020 年２月期 決算短信〔日本基準〕」の
中でも記載したように、新たな経営方針として、５Ｇ技術とＡＩ技術を融合した関連事業（以下
「５Ｇ・ＡＩ関連事業」という。）を当期（2020 年３月１日~2021 年２月 28 日）中に立上げるこ
とに最善を尽くすことを掲げ、それに加え、2020 年７月 10 日付「フィンテック事業廃止に関する
お知らせ」にて開示したとおり、フィンテック事業を廃止することを決定いたしました。
そのような状況の中、2020 年７月 16 日付「株式会社センスタイムジャパンとの業務提携に関す
るお知らせ」にて開示したように、当社は、５Ｇ・ＡＩ関連事業立上げのため、STG の子会社であ
る株式会社センスタイムジャパン（以下「STJ」という。）との間で、STJ の有するディープラー
ニングを用いた人工知能（ＡＩ）技術に関するプロダクトの販売についての業務提携を行いまし
た。
当社は、フィンテック事業を廃止することを決定したこと及び STG との関係を一層強化し、５
Ｇ・ＡＩ関連事業の立上げをより確実にするため、当初資金使途を変更し、2020 年８月～９月を目
途に当該資金の 1 億円を STG の 100％親会社である SENSETIME GROUP INC．への出資へ充当
し、STJ との業務提携に留まらず、STG の関連する企業グループと資本提携も行うことといたしま
した。尚、当該出資は、当社から BIT ONE 香港へ貸付を行い、BIT ONE 香港は、SenseLight
Management LP.というリミテッドパートナーシップを通じて、資金を拠出する予定です。
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BIT ONE 香港から資金を拠出する理由は、STJ との業務提携に至った経緯が、BIT ONE 香港を通
じた STG との協議により実現したこと及び出資手続に関して、香港で行う方がより迅速に対応で
きることによります。
今回の出資額は、100 万米ドルとなりますが、今後、状況に応じて、両者で追加出資をする協議
を行ってまいります。
2. 資金使途変更の内容
（当初予定）
具体的な使途 金額（千円） 充当済金額（千円） 支出予定時期
2019 年９月～2021 年
① 運転資金 291,927 203,558 ２月
② ブロックチェーンマ
2019 年９月～2020 年
ーケティング事業へ 400,000 －
12 月
の出資
③ BIT ONE HONG
2019 年９月～2022 年
KONG LIMITED へ 100,000 －
９月
の貸付金
（変更後）
具体的な使途 金額（千円） 充当済金額（千円） 支出予定時期
2019 年９月～2021 年
① 運転資金 291,927 203,558 ２月
② ブロックチェーンマ
2019 年９月～2020 年
ーケティング事業へ 400,000 －
12 月
の出資
③ BIT ONE HONG
KONG LIMITED へ 100,000 － 2020 年８月～９月
の貸付金
3．出資先の概要
（１）名称 SENSETIME GROUP INC．
（２）所在地 P.O.Box 2075,#31 The Strand, 46 Canal Point Drive, Grand Cayman
KY1-1105, Cayman Islands
（３）代表者の役職・氏名 XU Li
（４）事業内容 ディープラーニング技術を応用した人工知能及びビッグデータ分
析に独自のソリューションを提供する
（５）資本金 USD50,000
（６）設立年月日 2014 年 10 月 1 日
（７）大株主及び持株比率 Amind Inc. 31.3％
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資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
（８）上場会社と当該会社と
取引関係 該当事項はありません
の間の関係
関連当事者への
該当事項はありません
該当状況
（９）当該会社の最近の 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態
相手先の要望により非開示とさせていただきます。
4．リミテッドパートナーシップの概要
（１）名称/General Partner(GP) SenseLight Management LP./SenseFancy Investment Limited
（２）GP 所在地 P.O.Box 2075,#31 The Strand, 46 Canal Point Drive, Grand Cayman
KY1-1105, Cayman Islands
（３）ＧＰ担当者氏名 XU Li
（４）事業内容 SENSETIME GROUP INC.発行に係るシリーズＤ優先株への投資目
的に限定
（５）資本金 －
（６）設立年月日 2019 年５月 22 日
（７）大株主及び持株比率 －
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
（８）上場会社と当該会社と
取引関係 該当事項はありません
の間の関係
関連当事者への
該当事項はありません
該当状況
（９）当該会社の最近の 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態
相手先の要望により非開示とさせていただきます。
5. STG の概要
（１）名称 商湯科技開発有限公司（SenseTime Group Ltd.）
（２）所在地 Block 1, 1/F and 2/F, Harbour View, 12 Science Park Estate Avenue,
Hong Kong Science and Technology Park, Shatin, New Trritory, Hong
Kong
（３）代表者の役職・氏名 chief executive officer 徐立（XuLi）
ディープラーニング技術を応用した人工知能と顔認証技術の研究
（４）事業内容
と開発
（５）資本金 相手先の要望により非開示とさせていただきます。
（６）設立年月日 2014 年 10 月 30 日
（７）大株主及び持株比率 SENSETIME GROUP INC. 100％
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
（８）上場会社と当該会社と
取引関係 該当事項はありません
の間の関係
関連当事者への
該当事項はありません
該当状況
（９）当該会社の最近の 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態
相手先の要望により非開示とさせていただきます。
6. 日程
（１）取締役会決議日 2020 年８月７日
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（２）出資契約締結日 2020 年８月７日
（３）出資日 2020 年８月～９月（予定）
7. 今後の見通し
本件変更による当期業績に与える影響は軽微であります。本件変更により将来の業績に変更が生
じる場合には、適宜開示を行う予定です。
以上
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