2335 キューブシステム 2019-06-26 16:00:00
「コーポレートガバナンス基本方針」制定に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社キューブシステム
代表者名 代表取締役 社長 﨑山 收
(コ ー ド 番 号 2335 東証第一部)
問合せ先 取締役 常務執行役員 山岡 一裕
(ＴＥＬ. 03-5487-6030)
「コーポレートガバナンス基本方針」制定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会におきまして、「コーポレートガバナンス基本方針」の制定を決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 制定の目的
当社経営理念の実践を通じ、中長期的な企業価値の向上に取り組むとともに、コーポレートガバナン
スの強化を図り、経営の健全性ならびに透明性を高め資本効率の高い経営を推進することを目的とし
て制定しております。
2. 本基本方針の構成
本基本方針は、以下の事項について定めております。
第1章 総則
第2章 株主をはじめとするステークホルダーとの関係
第3章 コーポレートガバナンス体制
第4章 その他
詳細につきましては、添付の「コーポレートガバナンス基本方針」をご参照ください。
以上
別紙
キューブシステムグループ コーポレートガバナンス基本⽅針
第１章 総則
第１条（⽬的）
株式会社キューブシステムグループ（以下「当社」という。
）は、以下の経営理念の実践を通じ、中⻑期的な企業価値の
向上に取り組むとともに、コーポレートガバナンスの強化を図り、経営の健全性ならびに透明性を⾼め資本効率の⾼い経
営を推進することを⽬的として、本基本⽅針を定める。
【経営理念】
企業は⼈によって⽀えられ⼈によって繁栄する。
社員はじめ、⼈々の幸福を保障する為に存続しなければならない。
存続と発展の根源は利益であり、利益は顧客によってもたらされる。
この理念をもって、
“世界に誇れる企業を創り上げる”
【基本⽅針】
『顧客第⼀主義』
『重点主義』
『総員営業主義』
第２条（⾏動規範）
経営⽅針に則った「コンプライアンス基本⽅針」の下、企業活動上求められる法令・規則等の遵守はもとより、社会規
範に則した誠実かつ透明性の⾼い企業活動を遂⾏すると定める。
１．会社の経営理念・倫理観に基づく⾏動を実現します。
２．⾃ら厳しく⾃⼰管理できる⾃律的な組織⾵⼟を醸成し、⼼⾝とも健康的に働ける環境の維持に努めます。
３．ステークホルダーに対し、適時な情報開⽰を⾏うと共に、透明性の確保による適切な牽制関係を確⽴します。
４．お互いの⼈権、⼈格、価値観を尊重し、差別・ハラスメントを⾏なわない健全な職場環境を追求します。また、各⾃
のプライバシーを最⼤限尊重し、不当に侵害致しません。
５．企業活動に際しては、地球環境の保全に努めます。
６．会社の情報を適切に管理することはもちろん、業務上知り得た情報や第三者の知的財産等の権利についても適切に取
り扱います。
７．株式等のインサイダー取引を⾏いません。
８．会社の利益に反する⾏為は⾏いません。また、公私のけじめをつけます。
９．贈答・接待等は法令に違反することなく、かつ社会通念上妥当な範囲内で⾏います。
１０．反社会的勢⼒には毅然として対応し、利益供与は⼀切⾏いません。
１１．顧客の安⼼、信頼、満⾜を得る為に、優れた技術に基づいた⾼品質なサービスを提供します。
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１２．株主の利益を常に念頭に置き、倫理観と責任感をもって、誠実に職務を全うします。
１３．有形、無形を問わず、会社財産を適宜、適正に取り扱います。
１４．社会的モラルを逸脱するような⾏為または⾏動をしないよう⼼がけます。
第２章 株主をはじめとするステークホルダーとの関係
第３条（株主の権利の確保）
当社は、株主の権利を尊重し、少数株主や外国⼈株主を含む全ての株主の権利⾏使に配慮するなどその実質的な平等性
を確保するよう努める。
第４条（株主との会話）
当社は、持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値向上に資するため株主との建設的な対話を⾏うよう努める。
１．対話全般については、代表取締役 社⻑が統括し、適宜情報開⽰担当役員、経営管理統括と役割分担の上、進めるも
のとする。
２．株主との対話は、IR 担当部署を窓⼝とし、株主の希望及び⾯談の⽬的等をふまえて、合理的な範囲で適切に⾏う。
３．株主との会話を充実させるため、株主総会や決算説明会に加え、国内外の機関投資家向けの⾯談や個⼈投資家向け
の説明会等への参加など、会話⼿段の拡充に努める。
４．株主との建設的な会話を促進するため、IR 担当部署と関連部署は専⾨的⾒地に基づく意⾒交換や情報共有を定期的
に⾏い、連携して対応を⾏う。
５．株主との対話で把握した株主の意⾒や要望を定期的に取締役会等にフィードバックし、経営判断に役⽴てる。
６．株主構造については、定期的に調査を⾏い、その結果を踏まえ、株主に合わせた適切な⽅法により、コミュニケー
ションの充実を図る。
７．株主との対話にあたっては、法令及び関連規則等を遵守し、インサイダー情報を適切に管理する。
第５条（株主総会）
株主総会は、当社の最⾼意思決定機関であり、株主の意思が経営に最⼤限反映されるよう、⼗分な環境整備を⾏うもの
とする
１．株主総会の⽇程は、多くの株主が出席できるよう開催⽇を設定し、また、総会の場においては株主に会社の状況・
経営課題等の⼗分な説明を⾏い、質疑応答を尽くす。
２．株主が適切に議決権を⾏使できるよう、⼗分な株主総会議案に対する検討期間を確保するとともに、招集通知は原
則として株主総会⽇の３週間前までに発送する。なお、発送前に電磁的な⽅法により公表する。
３．当社は、全ての株主の議決権⾏使における利便性の確保のため、インターネットによる議決権⾏使の採⽤や招集通
知の英訳、議決権プラットフォームのへの参加を原則とするが、外国⼈株主⽐率等の状況や株主・投資家の皆様の
ご意⾒を踏まえ、また当社の株式を所有する海外投資家の所有⽐率および株主⽐率が相当程度まで⾼まった段階で
必要に応じて対応してまいります。
４．信託銀⾏等の名義で株式を保有する機関投資家が、株主総会において議決権⾏使等の株主権の⾏使を希望する場合
に備え、信託銀⾏等とあらかじめ協議を⾏う。
５．株主総会の議決権⾏使において、相当数の反対票が投じられた議案については、原因の分析を⾏い、以後の対応の
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要否を取締役会で検討する。
第６条（資本政策の基本⽅針）
当社は、持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上を図るため、営業利益ならびに ROE を重要な経営指標として⽬標
値を設定するとともに、適切な資本政策を実施する。
なお、⽀配権の変動や⼤規模な希薄化をもたらす資本政策を実施する場合は、取締役会にてその必要性や合理性につい
て⼗分な検討をした上で、会社法、⾦融商品取引法ならびに東京証券取引所規則等に従って、株主等に⼗分な説明を⾏い、
適法かつ適正に⼿続きを進める。
第７条（株主還元）
株主への利益還元は、経営の最重要課題であり、業績向上に邁進し、安定配当・時価総額の増⼤を図ることで株主資
産価値の向上を⽬指す。
２．配当については、持続的な成⻑のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位への還元として連結配当性向 35%を
⽬安に安定した配当を継続して実施していくことを基本⽅針とする。なお、中間配当と期末配当の年２回の剰余⾦の
配当を⾏うことを基本⽅針としております。
第 8 条（政策保有株式と議決権⾏使の基本⽅針）
当社は、重要な取引先であるお客様および⾦融機関との中⻑期的な関係強化および同業他社の情報収集を⽬的に上場
株式を保有することがある。
２．取締役会は、継続保有するうえでの中⻑期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有効
果等を勘案し、継続保有する必要がないと判断した銘柄については、縮減を図るなど⾒直しを⾏う。
３．政策保有株式の議決権については、中⻑期的な企業価値の向上に寄与するかといった観点および発⾏会社の状況等を
勘案したうえで、総合的に賛否を判断し議決権を⾏使することとする。
第 9 条（関連当事者間の取引）
関連当事者との取引にあたっては、企業価値および株主共同の利益を害することのないよう、以下の通り定める。
２．取締役の利益相反取引および競業取引については取締役会の決議事項とし、取引の経過についても取締役会への報告
を要することとする
３．関連当事者との取引については、年度末に該当する取引が⽣じていないか⼦会社を含めた主要な役員に対し、個別に
確認を実施し、取締役会にて開⽰の必要性を判断する。
第３章 コーポレートガバナンス体制
第 10 条（組織体制）
当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会が取締役・執⾏役員の職務執⾏
を監査する。
２．当社は、取締役・執⾏役員の指名ならびに取締役および委任型執⾏役員の報酬に関する諮問機関として、指名・報酬
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諮問委員会を設置する。
３．当社は、経営の意思決定および業務執⾏と監督を分離するとともに、業務執⾏の機動性を⾼めることを⽬的に執⾏役
員制度を採⽤する。
第 11 条（取締役会の役割）
取締役会は、効率的かつ実⾏的なコーポレートガバナンスの構築を通じて、当社グループの持続的な成⻑と企業価値
の向上と株主共同の利益の中⻑期的な増⼤の実現を図ることとについて責任を負い、その監督機能を発揮するととも
に、公正な判断により最善の意思決定を⾏う。
２．取締役会は、中期経営計画および事業計画を含む経営の基本⽅針、重要な⼈事の決定など法令、定款および取締役会
規程で規定された重要事項の決定を⾏う。
３．取締役会は、上記以外の業務執⾏について、その意思決定を経営会議および執⾏役員に委任し、その監督機能を発揮
する。
４．取締役会は、⾃社の資本コストを的確に把握した上で、策定した経営戦略、経営計画について、定期的に進捗状況を
確認・分析した上で、必要に応じて事業構造の⾒直しや事業投資、⼈材育成への投資など次年度以降の計画に反映さ
せる。
５．取締役会は、後継者の計画について、独⽴役員を中⼼とした任意の委員会である「指名・報酬諮問委員会」にて検討
を進める。
６．取締役会は、当社グループにおいて実効性のある内部統制システムを構築し、運⽤状況を定期的に検証することによ
り経営の健全性を確保する。
７．取締役会は、取締役（社外取締役を除く）および執⾏役員の報酬について、業績達成に応じた報酬や中⻑期のインセ
ンティブとなる株式報酬制度を取り⼊れるなど、持続的な成⻑に向けた健全なインセンティブ付けを⾏う。
第 12 条（取締役会の構成）
取締役会は、各分野に関する専⾨性等を考慮し、多様性に配慮した構成とすることを基本とする。ただし、ジェンダ
ーや国際性の⾯を含む多様性については、今後の事業展開や抱えるリスクへの対応に即した取締役会の構成とすべく、
今後の検討課題とする。取締役の⼈数は 10 名以内、監査役の⼈数は 5 名以内と定款に定め、社外取締役は少なくとも
2 名以上選任する。
第 13 条（取締役会の運営）
取締役会の議題、審議時間および開催頻度は、重要な業務執⾏の決定および取締役の職務執⾏の監督のために、必要
かつ⼗分な議論が可能になるように設定する
２．取締役会において活発な議論を促進するため、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮し、会⽇に充分に先⽴
った資料の送付および必要に応じた事前説明に努める
３．取締役会の年間スケジュールや予想される付議議案については、可能は範囲であらかじめ決定する。
４．取締役会の事務局は、経営企画部とし、関連部署と連携して、取締役および監査役に対して必要な情報提供を⾏う。
第 14 条（取締役会の評価）
取締役会の機能向上を⽬的に、原則年⼀回各取締役、監査役から取締役会のあり⽅・運営等に関する評価・意⾒を確
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認し、取締役会の実効性について分析・評価を⾏い、その結果の概要を開⽰する。なお、取締役会の諮問に応じて、
任意の委員会である「ガバナンス委員会」は、取締役会全体の実効性に係る評価・分析結果ならびに実効性向上に向
けた取組み内容について審議し、取締役会に対して助⾔・提⾔を⾏う。
第 15 条（取締役）
取締役は、その任期を 1 年とし、毎年、株主総会で選任される。
２．取締役は、その職務を遂⾏するに充分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意
⾒を表明して議論を尽くし、議決権を⾏使する。情報収集にあたっては、必要に応じて弁護⼠や会計⼠等の専⾨家に
意⾒を求めるものとする。
３．取締役は、受託者責任を認識し、取締役会メンバーとして重要な意思決定に参画するとともに、業務執⾏を監督する。
４．他社役員との兼職は、当社の職務執⾏に影響を及ぼさない範囲で⾏う。なお、重要な兼職の状況は、毎年開⽰するも
のとする。
第 16 条（社外取締役）
社外取締役は、⾃らの経験と知識を活かし、独⽴した⽴場から経営の監督機能、経営への助⾔機能、利益相反の監督
機能を果たすとともに、ステークホルダーの意⾒を反映する。
２．社外取締役がその役割を果たすために必要な情報は、経営企画部を窓⼝として、随時提供する。必要に応じ会社の費
⽤において外部の専⾨家の助⾔を得ることができる
３．経営の監督機能の強化に向けて社外取締役と社外監査役で構成する会合を定期的に開催し、情報交換・課題共有を図
るものとする。
第 17 条（監査役・監査役会の役割）
監査役は、経営から独⽴した独⽴した機関として取締役および委任型執⾏役員の職務執⾏の監査、株主総会に提出す
る会計監査⼈の選任および解任ならびに会計監査⼈を再任しないことに関する議案の内容の決定、その他法令に定め
られた事項を実施することにより、当社の健全性を確保することについて責任を負う。
２．監査役は、監査⽅針、監査計画等に従って、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からの業務の報告
を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し、本社および主要な拠点において業務および財産の状況を調査する。
３．監査役は、取締役会その他の⾃らが出席する重要な会議において、能動的かつ積極的に権限を⾏使し、必要がある場
合には、取締役に対して適切に意⾒を述べる。
４．監査役役会は監査の実効性を確保するため、監査にあたっての基準および⾏動指針について監査役監査基準を定める。
５．監査役会は、毎期監査計画書を策定し、取締役会と共有する。
６．監査役会は、社外取締役が独⽴性を確保した上で円滑に情報収集できるよう、社外取締役との充分な連携を図るもの
とする。
７．監査役会は、財務担当部署、内部監査室を始めとした関連部署との連携を確保し、適正に監査するために必要かつ充
分な情報収集を⾏う。
第 18 条（監査役会の構成）
監査役会の員数は、5 名以内とする。
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２．監査役には、適切な経験・能⼒および必要な財務・会計・法務に関する知識を有するものを選任し、特に財務・会計
に関する専⾨性を有する者を 1 名以上選任する。
第 19 条（社外監査役）
社外監査役は、独⽴性基準を充⾜するものを選任する。
２．社外監査役は前条に定める役割のほか⾃らの知⾒に基づき、また少数株主をはじめとする社外のステークホルダーの
視点を持ち、当社の持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上を図るとの観点から適切に意⾒を述べる。
第 20 条（会計監査⼈）
当社は、会計監査⼈に対して充分な監査時間を確保するとともに、業務執⾏取締役および執⾏役員との意⾒交換、社
外役員内部監査室との連携については、可能な限り協⼒する。
第 21 条（執⾏役員）
執⾏役員は、その任期を 1 年とする。
２．執⾏役員は、経営会議の構成員として重要な意思決定に参画するとともに、取締役会から委任された業務について、
グループ全体最適の視点で業務執⾏を⾏う。
３．執⾏役員は、⾃らの業務執⾏状況を定期的に取締役会に報告し、中期経営計画の実現に向けた対応を図ることとする。
第 22 条（指名・報酬諮問委員会）
代表取締役、取締役、および当社と委任契約となる執⾏役員の⼈事や報酬等に関する決定プロセスにおいて、社外役
員の知⾒および助⾔を活かすとともに、透明性及び客観性を確保し、コーポレートガバナンス機能の⼀層の強化を図
ることを⽬的に指名・報酬諮問委員会を設置する。
２．指名・報酬諮問委員会は、委員３名以上で組織し、その過半数は独⽴役員で構成する。
３．指名・報酬諮問委員会の委員⻑は、委員の協議により独⽴社外取締役から選定する。
４．指名・報酬諮問委員会は、１年に１回以上開催する。
５．指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助⾔・提⾔を
⾏う。
ａ．取締役等候補者の指名に関する基本⽅針・基準の制定、変更、廃⽌
ｂ．取締役等候補者の選任・選定議案の妥当性
ｃ．次期代表者および次期経営者の育成計画の策定
ｄ．次期代表者および次期経営者の育成計画に対する取り組み状況の確認
ｅ．取締役等の報酬等に関する基本⽅針・⽔準の制定、変更、廃⽌
ｆ．取締役等の報酬等の妥当性
ｇ．その他、取締役等の指名、報酬等に関して指名・報酬諮問委員会が必要と認めた事項
第 23 条（経営会議）
業務執⾏の意思決定の迅速化をはかるため、経営会議を設置する。経営会議は、代表取締役、執⾏役員、監査役で構
成し、取締役会から委任を受けた範囲内において、業務執⾏に関する重要な意思決定を⾏う。
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第 24 条（取締役、監査役、執⾏役員の報酬）
当社グループは、IT 企業として顧客・株主をはじめとするステークホルダーに対し、⾼い技術⼒と創造⼒をもって新
たな価値提供を⾏うことにより、持続的な成⻑と企業価値の向上を図っていきます。当社の役員報酬は、そのために
必要となる優秀な経営⼈材を確保し、期待する成果に対して適切なインセンティブとして機能することを⽬的とする。
２．取締役の報酬は、グループ経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に勘案し、指名・報酬諮
問委員会の答申を受けた上で、取締役会が株主総会の決議の範囲内で決定する。
３．取締役および委任型執⾏役員の報酬は、基本報酬、賞与（短期業績連動）および株式報酬（中⻑期経営⽬標連動）で
構成する。ただし、社外取締役については、その役割と独⽴性の観点から基本報酬のみとする。
４．監査役の報酬については、基本報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役会での協議により
決定する。
第 25 条（取締役・監査役候補者と経営陣の選任・解任）
取締役・監査役候補者と経営陣の選任・解任については、取締役候補者は、⾼度な倫理観・誠実性を有し、⼼⾝とも
に健康であり、経営に関し客観的判断能⼒を有するとともに先⾒性、洞察⼒に優れたものから選任することとしてお
り、代表取締役が指名を⾏い、取締役会にて決定する。監査役候補については、社外監査役で構成される監査役会で、
監査の観点に偏りがないよう必要な知⾒を有していることを確認のうえ、同意を得ることとする。
２．独⽴社外取締役の選任においては、会社法が定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独⽴役員の独⽴
性判断基準に基づいて選定を⾏うほか、代表取締役による事前の⾯談により、取締役会に対し建設的な意⾒具申が期
待できる⼈物を選定する。なお、独⽴社外取締役の選任の理由は、「独⽴役員届出書」（2018 年 6 ⽉ 22 ⽇公表）およ
び本報告書の「１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】」に記載する。
３．経営陣幹部の解任については、取締役（代表取締役を含む）⼜は執⾏役員が適格性に⽋ける場合には、指名・報酬諮
問委員会において解任対象として審議を⾏い、取締役会の決議により決定する。
第 26 条（トレーニングの⽅針）
各取締役、監査役は必要に応じて外部研修機関や業界団体の研修・セミナーに参加し、必要な知識の習得に努めてお
ります。また、監査法⼈や業界団体等から講師を招いて研修会を開催するなど、必要な知識の習得可能な社内体制を
整備する。
第４章 その他
第 27 条（情報開⽰）
当社は、経営の透明性向上および株主をはじめとするステークホルダーとの⻑期的な信頼関係の構築に向けて、法令
および関連規則等を遵守し、適時適切に情報開⽰を⾏う。
２．情報開⽰部署は、経営戦略本部 経営企画部とする。
３．当社の理解を深めるために有益な情報は、財務情報・⾮財務情報にかかわらず、積極的に開⽰を⾏う。
第 28 条（内部通報制度）
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当社は、内部通報制度を導⼊し、通報先を社内および社外とする通報等窓⼝を設置する。また、内部通報制度の運⽤
に関する「内部通報取扱規程」を制定し、研修等を通じて全社に周知を図ることとする。なお、通報を⾏ったことを
理由として不利益な扱いをすることを当該規程により⾏わない。
第 29 条（企業年⾦）
当社の企業年⾦においては、従業員の安定的な資産形成や当社財政状態に影響を与えることを踏まえ、適切な維持管
理を⾏うために、社外の専⾨会社に運⽤を委託する。ただし、
「運⽤に当たる適切な資質を持った⼈材の計画的な登⽤・
配置」については、必要に応じて検討することとする。
第 30 条（改廃）
本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。
（附則）本ガイドラインは、2019 年 6 ⽉ 26 ⽇より施⾏する。
以上
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