2335 キューブシステム 2021-08-04 17:00:00
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月４日
各 位
会 社 名 株式会社キューブシステム
代表者名 代表取締役 社長執行役員 中西 雅洋
（コード番号 2335 東証第一部）
問合せ先 上席執行役員社長室長 北垣 浩史
（ＴＥＬ. 03－5487－6030）
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。
）および執行役員
（いずれも国内非居住者を除く。以下「取締役等」という。
）を対象とした役員報酬ＢＩＰ信託（以
下「ＢＩＰ信託」という。
）を用いた株式報酬制度（以下「本制度」という。
）の継続に伴い、第三者
割当による自己株式の処分（以下、
「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分要領
（１）処分期日 2021 年９月２日
（２）処分株式の種類および数 普通株式 260,100 株
（３）処分価額 1 株につき 1,013 円
（４）処分総額 263,481,300 円
（５）処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（役員報酬ＢＩＰ信託口）
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効
力発生を条件といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇
によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期
に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的として、本制度
の継続及び一部改定することについて、2021 年５月 19 日開催の取締役会で決議し、2021 年６
月 23 日開催の株主総会で承認を受けております。
本自己株式処分は、ＢＩＰ信託の継続に伴い、
当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託
契約」という。）の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ
信託口）に対し、第三者割当による自己株式の処分を行うものであります。
処分株式数につきましては、株式交付規程に基づき継続後の信託期間中に取締役等に交付を
行うと見込まれる株式数にＢＩＰ信託内の残余株式で不足する株式数であり、その希薄化の規
模は発行済株式総数 14,500,000 株に対し 1.79％（小数点第３位を四捨五入、2021 年 3 月 31 日
現在の総議決権個数 139,384 個に対する割合 1.87％）となります。
本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い取締役等に交付が行われ
るものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていな
いことから、株式市場への影響は軽微であり、処分株式数及び希薄化の規模は合理的であると
判断しております。
なお、
「役員報酬ＢＩＰ信託」の概要については、2021 年５月 19 日付で公表いたしました「役
員向け株式報酬制度の改定に関するお知らせ」をご参照ください。
【本信託契約の内容】
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式お
よび当社株式の換価処分金相当額の交付および給付を行うこと
で、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識
を高めること
委託者 当社
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託期間延長の合意日 2021 年８月 30 日（予定）
信託の期間 2015 年８月 24 日～ 2021 年８月 31 日（2021 年８ 月 30 日
付の信託契約の変更により 2024 年８月 31 日まで延長予定）
議決権行使 行使しないものとします。
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株
式処分に係る取締役会決議日前日（2021 年８月３日）の東京証券取引所における当社株式の終
値である 1,013 円としております。当該価額を採用することにいたしましたのは、取締役会決
議日直近の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであり、
また、当該価額が特に有利な払込価額には該当しないものと判断いたしました。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員（３名、いずれも社外監
査役）が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨
の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、株式会社東京証
券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意
思確認手続は要しません。
以 上