2335 キューブシステム 2021-05-19 16:00:00
役員向け株式報酬制度の改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社キューブシステム
代表者名 代表取締役 社長執行役員 中西 雅洋
（コード番号 2335 東証第一部）
問合せ先 上 席 執 行 役 員 北垣 浩史
（ＴＥＬ. 03－5487－6030）
役員向け株式報酬制度の改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員向け株式報酬制度について見直しを行い、2017 年度より導
入している特定譲渡制限付株式制度を廃止し、2015 年度より導入している信託型株式報酬制度（以下「本
制度」という。
）の継続および一部改定に関する議案（以下「本議案」という。
）を、2021 年６月 23 日に
開催予定の第 49 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下
記のとおりお知らせします。
記
１. 役員向け株式報酬制度の見直しについて
当社は、中期経営計画の見直しにあわせて、役員報酬制度についても見直しを検討してまいりまし
た。その結果、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。
）および執行役員（いずれも国内非居住者を除
く。以下「取締役等」という。
）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価
上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期に
継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めるため、諸点勘案し特定譲渡制限付株
式制度を廃止し、本制度に一本化することといたしました。
改定前 改定後
信託型株式報酬 特定譲渡制限付 信託型株式報酬 特定譲渡制限付
制度対象者 （業績連動） 株式（業績連動） 固定 業績連動 株式（業績連動）
執行役員兼務
○ ○ ○ ○ －
取締役
非業務執行取締役
○ － ○ － －
（社外取締役を除く）
社外取締役 － － － － －
執行役員（委任） ○ ○ － ○ －
執行役員（雇用） － ○ － ○ －
※いずれも国内非居住者を除く
２. 本制度の継続について
（１）当社は取締役等を対象に、本議案を本株主総会に付議することを決定いたしました。
（２）本制度の継続は、本株主総会において、本議案の承認決議を得ることを条件とします。
（３）本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。
）と称さ
れる仕組みを採用しています。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）
および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や経営計画等の目標達成度等に応
じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）を取締役
等に交付および給付（以下「交付等」という。
）する制度です。
３. 本制度の一部改定について
本制度の継続にあたり、2021 年８月 31 日に信託期間が満了する「ＢＩＰ信託」
（以下「本信託」と
いう。
）について、2024 年８月 31 日まで信託期間の延長（以下「本延長」という。
）を行うとともに、
監督と執行を分離し各対象者の役割に応じた報酬制度とすべく、以下のとおり改定します。
＜本制度の主な改定事項＞
改定後
項目 改定前
ＰＬＡＮⅠ ＰＬＡＮⅡ
業績連動の有無 有り 無し 有り
取締役（社外取締役、国
内非居住者を除く。 お
） 執行役員を兼務する取締
よび執行役員（当社と 取締役（社外取締役、国内 役および執行役員（社外取
制度対象者
委任契約を締結してい 非居住者を除く。） 締役、国内非居住者を除
る者に限り、国内非居 く。）
住者を除く。）
本信託に拠出する ３事業年度を対象とし
３事業年度を対象として、340 百万円
信託金の上限※1 て、200 百万円
取締役等に付与さ
1 年あたり 1,100 ポイ 1 年あたり 2,100 ポイント
れるポイント※2
ント （1 ポイントを 100 株として設定）
の上限
各事業年度における役 各事業年度における役位
取締役等に付与さ 各事業年度における役位
位および経営目標に対 および中期経営計画にお
れるポイントの算 に応じて一定のポイント
する達成度に応じて毎 ける経営目標に対する達
定方法 数を毎年付与
年付与 成度等に応じて毎年付与
対象期間（下記４（１）に
株式交付時期 退任時 退任時
定める。）終了後
※１ 信託金の上限金額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬
および信託費用を加算して算出しています。
※２ 信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正で
あると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあ
たりの当社株式数の調整がなされた場合、その調整に応じて、取得株式数の上限も調
整されます。
４. 改定後の本制度の内容
（１）本制度の概要
改定後の本制度は、2022 年３月 31 日で終了する事業年度から 2024 年３月 31 日で終了する事業年
度までの３事業年度（以下「対象期間」という。）※を対象として、各事業年度の役位および中期経
営計画における経営目標に対する達成度等に応じた当社株式等を役員報酬として交付等する制度と
なります。
本制度は、取締役に対し毎年役位に応じ固定ポイント（下記（５）に定める。）を付与し、その累
積したポイントに応じた数の当社株式等を退任時に交付等する制度（ＰＬＡＮⅠ）と、執行役員を兼
務する取締役および執行役員に対し、毎年の業績達成度等を反映した業績連動ポイント（下記（５）
に定める。）を付与し、その累積したポイントに応じた数の当社株式等を、対象期間満了後に交付等
する制度（ＰＬＡＮⅡ）、２つのＰＬＡＮから構成されます。
※下記（４）第２段落の本信託の継続が行われた場合には、以降の各３事業年度をそれぞれ対象期
間とします。
（２）制度導入手続
本株主総会では、本信託に拠出する金額の上限額および取締役等が付与を受けることができるポイ
ント（下記（５）に定める。）の１年当たりの上限総数その他必要な事項を決議いたします。
なお、下記（４）第２段落の本信託の継続を行う場合には、本株主総会で承認を受けた範囲内で、
取締役会の決議によって決定します。
（３）本制度の対象者（受益者要件）
取締役等は、以下の受益者要件を満たしたことを条件に、所定の受益者確定手続を経た上で、累積
固定ポイントおよび累積業績連動ポイント（下記（５）に定める。）に応じた数の当社株式等につい
て、本信託から交付等を受けるものとします。
（ＰＬＡＮⅠ）
① 対象期間中に当社の取締役として在任していること（対象期間中に新たに取締役になった者を
含む。）
② 取締役を退任していること
③ 在任中に一定の非違行為その他の禁止行為を行った者でないこと
④ 在任中に機密保持義務その他の重要な義務に違反した者でないこと
⑤ 正当な解任事由に基づき取締役等を解任された者または取締役会による辞任勧告に従い辞任し
た者でないこと
⑥ 下記（５）に定める累積固定ポイントが決定されていること
⑦ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
（ＰＬＡＮⅡ）
① 対象期間中に当社の執行役員を兼務する取締役および執行役員として在任していること（対象
期間中に新たに執行役員を兼務する取締役および執行役員になった者を含む。）
② 在任中に一定の非違行為その他の禁止行為を行った者でないこと
③ 在任中に機密保持義務その他の重要な義務に違反した者でないこと
④ 下記（５）に定める累積業績連動ポイントが決定されていること
⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
（４）信託期間
本制度継続後の信託期間は、2021 年９月１日から 2024 年８月末日（予定）までの３年間といたし
ます。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続
することがあり得ます。その場合、さらに３年間本信託の信託期間を延長し、当社は、延長された信
託期間ごとに、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き
延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を
行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与
されたポイントに相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式
等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で
承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。
また、信託期間（上記の本信託の継続が行われた場合には、延長後の信託期間）の満了時に受益者
要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、それ以降、取締役等に対するポイント
の付与は行われませんが、当該取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了
するまで、最長で 10 年間は本信託の信託期間を延長させることがあります。
（５）取締役等に付与等される当社株式等
取締役等には、信託期間中の毎年一定の時期に、同年３月 31 日で終了する事業年度における役位
および中期経営計画における経営目標に対する達成度等に応じて、取締役に対しては固定ポイント
が、執行役員を兼務する取締役および執行役員に対しては、業績連動ポイントが付与されます。なお、
在任期間中に死亡した取締役等については、死亡時までの期間に応じた調整を行います。
業績連動ポイントは、以下のとおり算定します。
業績連動ポイント＝ 基準ポイント×財務評価ウエイト（※1）×財務評価係数（※2）
＋基準ポイント×非財務評価ウエイト（※1）×非財務評価係数（※3）
（※1）財務評価ウエイトと非財務評価ウエイトは合計で 100％となります。
（※2）財務評価係数は各事業年度の連結営業利益の達成率および連結株主資本利益率（ROE）により
下表のとおり決定します。
営業利益達成率 85%以下 95%以下 105%以下
70%以下 105%超
ＲＯＥ 70%超 85%超 95%超
13%以上 0% 60% 80% 100% 120%
8%以上 13%未満 0% 40% 60% 80% 100%
8%未満 0% 20% 40% 60% 80%
（※3）非財務評価係数は、執行役員を兼務する取締役は当社のマテリアリティ（重要課題）に対する
各項目の達成度を、執行役員は担当領域におけるマテリアリティに対する各項目の達成度を
もとに、50%～120％の範囲で決定します。
取締役の退任時（当該取締役が死亡した場合は死亡時）に、固定ポイントの累積値（以下「累積固
定ポイント」という。）を算定し、累積固定ポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われます。
また、執行役員を兼務する取締役および執行役員には、対象期間終了後、業績連動ポイントの累積値
（以下「累積業績連動ポイント」という。）を算定し、累積業績連動ポイント数に応じた当社株式等
の交付等が行われます。
1 ポイントは当社株式 100 株とし、1 ポイント未満の端数は切り捨てます。なお、当社株式について、
信託期間中に株式分割・株式併合等の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合に
は、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
（６）本信託に拠出される信託金の上限額および本信託から交付される当社株式の上限株数
信託期間内に当社が本信託へ拠出する信託金の金額は、340 百万円を上限といたします。
本信託へ拠出する信託金の上限額は、信託報酬および信託費用を加算して算出しております。
本株主総会では、取締役等が付与される１年当たりのポイントの総数を 2,100 ポイントとして承認
決議を得る予定であり、かかる決議がなされた場合、取締役等が本信託から交付等が行われる当社株
式等は、かかるポイント数に相当する株数の上限に服することになります。また、本信託が取得する
当社株式の株数（以下「取得株式数」という。）は、かかる１年当たりのポイントの総数の上限に信
託期間の年数である３を乗じた数に相当する株数（630,000 株）を上限といたします。なお、当社株
式について、信託期間中に株式分割・株式併合等の調整を行うことが公正であると認められる事象が
生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
（７）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（６）の株式取得資金および取得株式数の上限の範囲
内で、当社からの自己株式処分による取得または株式市場からの取得を予定しております。
（８）当社の取締役等に対する株式交付時期
ＰＬＡＮⅠにおいては、受益者要件を満たす当社の取締役および執行役員いずれの役職も退任する
場合に、ＰＬＡＮⅡにおいては対象期間満了後に、それぞれ所定の受益者確定手続を行うことにより、
それぞれ付与されていた累積固定ポイントおよび累積業績連動ポイント数の一定割合に相当する数
の当社株式について本信託から交付され、残りの当社株式については本信託内で換価処分した相当額
の金銭が給付されます。
（９）本信託内の当社株式に関する議決権行使
信託期間中は経営への中立性を確保するため、本信託内にある当社株式（すなわち上記（５）によ
り当社の取締役等に交付される前の当社株式）の議決権は行使されません。
（１０）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式にかかる剰余金配当は本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てら
れます。信託報酬・信託費用に充てられた後、信託終了時に残余が生じた場合には、取締役等に対し
て給付されることになります。
（１１）信託期間の終了時の取扱い
信託終了時に残余株式（信託終了時に退任していない受益者要件を満たす可能性がある取締役等に
対して、その退任時に交付することが予定される株式を除く。）が生じた場合は、株主還元策として、
信託期間（上記（４）第３段落の信託期間の延長が行われた場合には、延長後の信託期間）の終了時
に、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議により消却することを予定して
おります。
＜ご参考＞本制度の仕組み
①本株主総会決議
⑨ ⑧ 【委託者】
残 残 当社
余 余 ②
財 株 株
産 式 式
⑤ ④ ④ ③ 交
の の 配 代 当 追
給 無 付
当 金 社 加 規
付 償 の 株 拠
譲 程
支 式 出 の
渡 払
・ 一
消 部
却 【受託者（共同受託）】 改
⑦当社株式交付 定
④当社株式 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱
および金銭給付 【受益者】
株式市場 日本マスタートラスト信託銀行㈱
取締役等
④代金の支払 本信託
い 当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
①当社は本株主総会において本制度の継続および一部改定に関する役員報酬の承認決議を得るこ
とといたします。
②当社は取締役会において本制度の継続および一部改定に関する株式交付規程を一部改定いたし
ます。
③当社は①における本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を追加信託し、要件を充足する取締役等
を受益者とする信託（本信託）の信託期間を延長いたします。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株
式処分）または株式市場から取得いたします。本信託が取得する株式数は①における本株主総会
の承認決議の範囲内といたします。
⑤本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権が行使されないものといたします。
⑦信託期間中、各事業年度における役位または中期経営計画における経営目標に対する達成度等に
応じて、取締役等にポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、累
積ポイント数の一定割合に相当する株数の当社株式が交付され、残りの当社株式については本信
託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑧信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を
継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う
予定となっております。
⑨受益者に分配された後の残余財産は、本信託の清算時に当社へ帰属する予定となっております。
＜ご参考＞信託契約の内容（継続後）
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式お
よび当社株式の換価処分金相当額の交付および給付を行うこと
で、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識
を高めること
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託期間延長の合意日 2021 年８月 30 日（予定）
⑧ 信託の期間 2015 年８月 24 日～2021 年８月 31 日
（2021 年８月 30 日付の信託契約の変更により 2024 年８月 31 日
まで延長予定）
⑨ 議決権 行使しないものといたします。
⑩ 取得株式の種類 当社普通株式
⑪ 信託金の上限額 340 百万円（予定）
⑫ 帰属権利者 当社
⑬ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式
取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。
（注）信託期間の延長に際し、当社、受託者および信託管理人との間で信託期間の延長に関する合意書を締結します。当社
は、同合意書の締結後、本株主総会で承認を受けた信託金の上限および取得株式数の上限の範囲内で追加信託を行い
ます。
以 上