2335 キューブシステム 2020-08-24 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 24 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 キ ュ ー ブ シ ス テ ム
代表者名 代表取締役 社長執行役員 中西 雅洋
（コード番号 2335 東証第一部）
問合せ先 常 務 執 行 役 員 山 岡 一 裕
（TEL. 03－5487－6030）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以 下「本自己株式処分」 「処分」
又は
といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年９月 28 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 2,500 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,208 円
（４） 処 分 総 額 3,020,000 円
処分先及びその人数
（５） 当社の執行役員 １名 2,500 株
並びに処分株式の数
２．処分の目的及び理由
当社は、2017年４月28日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といい
ます。）及び当社執行役員（以下、「対象執行役員」と総称します。）を対象に、中期経営計画の達成に向けたイ
ンセンティブを与えるとともに、今後の当社を牽引する人材として株主価値の一層の共有を促進することを目的と
して、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。
当該報酬額は、原則として、当社の中長期経営ビジョン（以下、「V2020」といいます。）が目標とするSTEP毎
の業績達成に向けたインセンティブとして、各STEPの初年度に、当該STEPが対象とする３事業年度にわたる職務執
行の対価に相当する額を一括して支給することを想定しております。V2020は、2012年度を初年度とし、2020年度
までの期間を３つのSTEPに分けた中長期経営ビジョンであり、各STEPはそれぞれ３事業年度で構成されます。また、
譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から４年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつ
き、ご承認をいただいております。
今回は、V2020 の3rdSTEPにおける業績達成に向けた更なるモチベーションの向上により、V2020の最終年度であ
る2020年度におけるROE13%等の業績目標達成に向けた継続的なインセンティブとなるよう、ROEで構成される業績
条件を設けております。また、譲渡制限期間については、2021年８月までの約１年間としており、対象執行役員に
は１事業年度に相当する株式報酬として、金銭報酬債権合計3,020,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。 、
）
普通株式2,500株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象執行役員１名が当社に対する本金銭報酬債
権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。
なお、本制度に基づく本自己株式処分に際し、当社と対象執行役員との間で締結する譲渡制限付株式割当契約
（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は下記の通りです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年９月28日～2021年８月24日
（2）譲渡制限の解除条件
対象執行役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、
又は使用人のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点において、対象執行役
員が保有する本割当株式数に、下記で定める解除率を乗じた結果得られる数（ただし、計算の結果、単元株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の譲渡制限を解除するものとする。
【解除率】
当社が提出する第49期（2020年4月1日～2021年3月31日）に係る有価証券報告書に記載された連結自己資本利
益率（連結ROE）が、下表「ROE」欄記載の各値に該当する場合、当該値に対応するものを「解除率」とする。
なお、「解除率」の計算に用いる営業利益は第49期に係る有価証券報告書に記載された連結損益計算書におけ
る営業利益を用いるものとする。
ROE 解除率
13%以上 100%若しくは営業利益÷1,776,000千円のいずれか小さい方
10%以上13%未満 100%若しくは営業利益÷1,776,000千円×80%のいずれか小さい方
８%以上10%未満 100%若しくは営業利益÷1,776,000千円×50%のいずれか小さい方
８％未満 0%
（3）譲渡制限期間中に、対象執行役員が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象執行役員が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、又は使用人のいずれの地位
からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は
退職した場合には、
譲渡制限期間満了時点をもって、
譲渡制限を解除する。
死亡による退任又は退職の場合は、
対象執行役員の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点における業績達成見込み（当社取締役会が合理的に算出した数値を前提
とする）または業績達成値（確定値）に基づき、（2）で定める方法により算出された株数に、対象執行役員
の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数（24ヶ月）で除
した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるもの
とする。）とする。
（4）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式については、本譲渡制限期間満了もしくは、上記(3)に基づく譲渡制限解
除時点において、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、対象執行役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象執行役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野
村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象執行役員は、当該口座の管理の内容につき同
意している。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計
画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会に
よる承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当
該時点において保有する本割当株式の数に、当該時点における業績達成見込み（当社取締役会が合理的に算
出した数値を前提とする）または業績達成値（確定値）に基づき、
（2）で定める方法により算出された株数
に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に
係る月数で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨て
るものとする。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡
制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第48期～第49期事業年度の譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した
価額とするため、2020年８月21日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通
株式の終値である1,208円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に
有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上