2021年４月28日
各 位
会社名 日鉄ソリューションズ株式会社
代表者名 代表取締役社長 森田 宏之
（コード：２３２７、東証第一部）
問合せ先 管理本部 総務部長 日下 尚志
（TEL．０３－６８９９－６０００）
当社定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年４月28日開催の取締役会において、2021年６月18日開催予定の当社第41
期定時株主総会で、定款の一部変更を付議することを決議しましたので、下記の通りお知
らせいたします。
記
１．定款変更の目的
当社は、2021年２月19日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」
にて公表いたしましたとおり、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行
することといたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な規
定の新設・削除等、その他所要の整備を図るため、定款の一部を次のとおり変更す
るものであります。
（１）「監査等委員会」を置くことその他「監査等委員会」に関する規定を新設し、
併せて、「監査役」「監査役会」に関する規定を削除するものであります（変
更後の定款案第４条、第29条及び第30条並びに現行定款第21条第２項、第22
条、第25条から第29条まで及び第31条）。
（２）監査等委員である取締役の員数、選任方法、任期に関する規定を新設するとと
もに、監査等委員である取締役の報酬等を含め取締役の報酬等の決定方法に関
する規定を定款上も明確にするため新設するものであります（変更後の定款案
第19条、第20条第２項、第21条及び第22条）。
（３）取締役会の決議によって重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定
める事項を除きます。 の決定の全部又は一部を取締役に委任することができ
）
る旨の規定を新設するものであります（変更後の定款案第26条）。
（４）上記の他、関連する規定の修正・削除、条数の変更その他所要の変更を行うも
のであります（変更後の定款案第11条、第12条、第14条、第23条、第24条、第
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27条、第31条及び附則第１条並びに現行定款第20条及び第32条）。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日 2021 年６月 18 日（金曜日）
定款変更の効力発生日 2021 年６月 18 日（金曜日）
以 上
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【別紙】定款変更の内容
（下線は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
（機関）
（新設） 第４条 本会社は、株主総会及び取締役の
ほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査等委員会
3. 会計監査人
（公告方法） （公告方法）
第４条（条文省略） 第５条（現行通り）
第２章 株 式 第２章 株 式
第５条～第９条（条文省略） 第６条～第 10 条（現行通り）
（株式取扱規程）
（新設） 第 11 条 本会社の株式に関する事項は、
法令又は本定款のほか、取締役
会において定める株式取扱規程
による。
第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会
（定時株主総会の招集） （定時株主総会の招集）
第 10 条 定時株主総会は、毎事業年度（毎 第 12 条 定時株主総会は、毎事業年度の終
年４月１日から翌年３月 31 日ま 了後３ヶ月以内に招集する。
で）の終了後３ヶ月以内に招集す
る。
(定時株主総会の基準日) (定時株主総会の基準日)
第 11 条（条文省略） 第 13 条（現行通り）
(議長) (招集権者及び議長)
第 12 条 取締役社長が株主総会の議長と 第 14 条 株主総会は、取締役社長が招集
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現 行 定 款 変 更 案
なる｡ し、その議長となる｡
② 取締役社長に事故があるとき ② 取締役社長に事故があるとき
は、取締役会の定めるところに は、取締役会においてあらかじ
より、他の取締役がこれにあた め定めた順序に従い、他の取締
る。 役がこれにあたる。
第 13 条～第 16 条（条文省略） 第 15 条～第 18 条（現行通り）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
(員数) (員数)
第 17 条 本会社の取締役は、10 名以内と 第 19 条 本会社の取締役は、13 名以内と
する｡ する｡
（新設） ② 取締役のうち、監査等委員であ
る取締役は、３名とする。
（選任） （選任）
第 18 条 （条文省略） 第 20 条 （現行通り）
（新設） ② 取締役の選任は、監査等委員で
ある取締役とそれ以外の取締役
とを区別して行う。
②（条文省略） ③（現行通り）
（任期） （任期）
第 19 条 取締役の任期は、選任後１年以内 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役
に終了する事業年度のうち最終 を除く。）の任期は、選任後１年
のものに関する定時株主総会の 以内に終了する事業年度のうち
終結の時までとする。 最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
（新設） ② 監査等委員である取締役の任期
は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時まで
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現 行 定 款 変 更 案
とする。
（新設） ③ 任期の満了前に退任した監査等
委員である取締役の補欠として
選任された監査等委員である取
締役の任期は、退任した監査等委
員である取締役の任期の満了す
る時までとする。
(報酬等)
（新設） 第 22 条 取締役の報酬その他の職務執行
の対価として本会社から受ける
財産上の利益は、株主総会の決
議によって、監査等委員である
取締役とそれ以外の取締役とを
区別して定める。
(代表取締役)
（新設） 第 23 条 取締役会は、その決議によって、
取締役（監査等委員である取締役
を除く。）の中から代表取締役を
選ぶ。
(取締役会)
第 20 条 本会社は、取締役会を置く｡ （削除）
（取締役会の招集） （取締役会の招集権者及び議長）
第 21 条 取締役会は、取締役社長が招集す 第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めが
る。 ある場合を除き、取締役会におい
てあらかじめ定めた取締役が招
集し、その議長となる。
（新設） ② 前項の取締役に事故があるとき
は、取締役会においてあらかじめ
定めた順序に従い、他の取締役が
これにあたる。
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現 行 定 款 変 更 案
② 取締役会を招集する者は、取締役 ③ 取締役会を招集する者は、取締役
会の日の３日前までに、各取締役 会の日の３日前までに、各取締役
及び各監査役に対してその通知 に対してその通知を発する。但
を発する。 し、緊急の場合には、この期間を
短縮することができる。
(取締役会の決議の省略) (取締役会の決議の省略)
第 22 条 取締役が取締役会の決議の目的 第 25 条 取締役が取締役会の決議の目的
である事項について提案をした である事項について提案をした
場合において、当該提案につき 場合において、当該提案につき
当該事項について議決に加わる 当該事項について議決に加わる
ことができる取締役の全員が書 ことができる取締役の全員が書
面又は電磁的記録により同意の 面又は電磁的記録により同意の
意思表示をしたときは、当該提 意思表示をしたときは、当該提
案を可決する旨の取締役会の決 案を可決する旨の取締役会の決
議があったものとみなす。但し、 議があったものとみなす。
監査役が当該提案について異議
を述べたときはこの限りではな
い｡
（重要な業務執行の委任）
（新設） 第 26 条 本会社は、会社法第 399 条の 13
第６項の規定により、取締役会
の決議によって、重要な業務執
行（同条第５項各号に定める事
項を除く。）の決定の全部又は
一部を取締役に委任することが
できる。
（責任免除） （責任免除）
第 23 条 本会社は、取締役の任務を怠った 第 27 条 本会社は、法令の定めるところに
ことにより、取締役が本会社に対 より、取締役の任務を怠ったこと
して負うこととなる損害賠償責 により、取締役（取締役であった
任について、当該取締役が職務を 者を含む。）が本会社に対して負
行うにつき善意でかつ重大な過 うこととなる損害賠償責任につ
失がない場合において、責任の原 いて、当該取締役が職務を行うに
因となった事実の内容、当該取締 つき善意でかつ重大な過失がな
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現 行 定 款 変 更 案
役の職務の執行の状況その他の い場合において、責任の原因とな
事情を勘案して特に必要と認め った事実の内容、当該取締役の職
るときは、会社法第 425 条第１項 務の執行の状況その他の事情を
の規定により免除することがで 勘案して特に必要と認めるとき
きる額を限度として取締役会の は、会社法第 425 条第１項の規定
決議によってその責任を免除す により免除することができる額
ることができる。 を限度として取締役会の決議に
よってその責任を免除すること
ができる。
② 本会社は、取締役の任務を怠っ ② 本会社は、法令の定めるところ
たことにより、取締役（業務執 により、取締役の任務を怠った
行取締役等である者を除く）が ことにより、取締役（業務執行
本会社に対して負うこととなる 取締役等である者を除く。）が
損害賠償責任について、当該取 本会社に対して負うこととなる
締役が職務を行うにつき善意で 損害賠償責任について、当該取
かつ重大な過失がないときは、 締役が職務を行うにつき善意で
会社法第 425 条第１項の規定に かつ重大な過失がないときは、
より免除することができる額を 会社法第 425 条第１項の規定に
限度としてその責任を免除する より免除することができる額を
旨の契約を当該取締役と締結す 限度としてその責任を免除する
ることができる｡ 旨の契約を当該取締役と締結す
ることができる｡
第５章 執行役員 第５章 執行役員
(執行役員) (執行役員)
第 24 条 （条文省略） 第 28 条 （現行通り）
第６章 監査役、監査役会及び会計監査人 第６章 監査等委員会
(監査役)
第 25 条 本会社は、監査役を置く｡ （削除）
(員数)
第 26 条 本会社の監査役は、５名以内とす （削除）
る｡
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現 行 定 款 変 更 案
（選任）
第 27 条 監査役を選任する株主総会の決 （削除）
議は、当該株主総会において議
決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、出席した当
該株主の議決権の過半数をもっ
て行う。
（補欠として選任された監査役の任期）
第 28 条 任期の満了前に退任した監査役 （削除）
の補欠として選任された監査役
の任期は、退任した監査役の任
期の満了する時までとする。
(監査役会)
第 29 条 本会社は、監査役会を置く｡ （削除）
(常勤の監査等委員)
（新設） 第 29 条 監査等委員会は、その決議によっ
て、監査等委員の中から常勤の監
査等委員を選ぶ。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集）
第 30 条 監査役会を招集するには、監査役 第 30 条 監査等委員会を招集する者は、監
は、監査役会の日の３日前まで 査等委員会の日の３日前までに、
に、各監査役に対してその通知を 各監査等委員に対してその通知
発する。 を発する。但し、緊急の場合には、
この期間を短縮することができ
る。
（責任免除）
第 31 条 本会社は、監査役の任務を怠った （削除）
ことにより、監査役が本会社に対
して負うこととなる損害賠償責
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現 行 定 款 変 更 案
任について、当該監査役が職務を
行うにつき善意でかつ重大な過
失がない場合において、責任の原
因となった事実の内容、当該監査
役の職務の執行の状況その他の
事情を勘案して特に必要と認め
るときは、会社法第 425 条第１項
の規定により免除することがで
きる額を限度として取締役会の
決議によって、その責任を免除す
ることができる。
② 本会社は、監査役の任務を怠った
ことにより、監査役が本会社に対
して負うこととなる損害賠償責
任について、当該監査役が職務を
行うにつき善意でかつ重大な過
失がないときは、会社法第 425 条
第１項の規定により免除するこ
とができる額を限度としてその
責任を免除する旨の契約を監査
役と締結することができる｡
(会計監査人)
第 32 条 本会社は、会計監査人を置く｡ （削除）
第７章 計 算 第７章 計 算
(事業年度)
（新設） 第 31 条 本会社の事業年度は、毎年４月１
日から翌年３月 31 日までとす
る。
第 33 条～第 35 条（条文省略） 第 32 条～第 34 条（現行通り）
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現 行 定 款 変 更 案
附 則
(監査役の責任免除に関する経過措置)
（新設） 第１条 第 41 期定時株主総会の終結前の
行為に関する 監査役の会社法第
423 条第１項の損害賠償責任の取
締役会決議による免除について
は、同定時株主総会の決議による
変更前の定款第 31 条第１項に定
めるところによる。
以上
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