2325 ＮＪＳ 2019-02-13 18:00:00
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 2 月 13 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｎ Ｊ Ｓ
代 表 者名 代 表 取 締 役 社 長 村 上 雅 亮
（コード番号：2325 東証第一部）
問 合 せ先 管理本部 人事総務部長 小笠原 剛
（TEL：03-6324-4355）
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT
（＝Board Benefit Trust）」
）（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に
関する議案を 2019 年 3 月 26 日開催の第 69 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）
に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。
）
の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリッ
トのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と
企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関
する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関
する議案を本株主総会に付議することといたしました。
２．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設
定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定め
る役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以
下「当社株式等」といいます。 が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
）
なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与 取締役
当社
⑤
②金銭の信託 議 受
決 信託管理人 給
権 議決権不行使 権
不 取
③株式取得 行 の指図 得
使
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行
取締役を退任した者のうち
（再信託：資産管理サービス信託銀行） 受益者要件を満たす者
⑥当社株式等の給付
当社株式
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受
けた枠組みの範囲内において、
「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株
式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権
を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者
（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株
式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポ
イントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
（２）本制度の対象者
取締役（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。
）
なお、本制度導入後、取締役会の決議によって、執行役員を本制度の対象に加える可
能性があります。
（３）信託期間
2019 年 5 月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、
特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社
株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
）
（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2019 年 12
月末日で終了する事業年度から 2021 年 12 月末日で終了する事業年度までの３事業年度
（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期
間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及
びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行う
ため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記（３）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金と
して、1 億円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期
間ごとに、1 億円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加
拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関し
て取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であ
るものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株
式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。）
と追加拠出される金銭の合計額は、1 億円を上限とします。
なお、上記（２）のとおり、本制度導入後、取締役会の決議によって、執行役員を本制
度の対象に加える可能性があり、それに伴い、本制度に基づく執行役員への給付を行うた
めに必要な株式を本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠
出する可能性があります。
当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引
市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし
ます。
ご参考として、2019 年 2 月 12 日の終値での取得を前提とした場合、当初対象期間に関
して当社が取締役への給付を行うための株式の取得資金として拠出する資金の上限額 1
億円を原資に取得する株式数は、最大で 63,700 株となります。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（６）取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘
案して定まる数のポイントが付与されます。
また、取締役に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイ
ント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様に
よる承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合
等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数又は換算比率につい
て合理的な調整を行います。。
）
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、
退任時までに当該取締役に付与されたポイント数に退任事由別に設定された所定の係数
（１を超えないものとします。）を乗じて得たポイント数とします（以下、このようにし
て算出されたポイントを、
「確定ポイント数」といいます。。
）
（７）当社株式等の給付
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、
所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って
定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付
を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、
当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を
行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しな
いこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使
について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託
に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信
託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締
役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終
了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償
で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時にお
ける本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役に給付される金
銭を除いた残額が当社に給付されます。
【本信託の概要】
① 名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④ 受益者 ：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件
を満たす者
⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥ 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本信託契約の締結日 ：2019 年 5 月（予定）
⑧ 金銭を信託する日 ：2019 年 5 月（予定）
⑨ 信託の期間 ：2019 年 5 月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
以 上