2321 Ｊ－ソフトフロントＨ 2019-11-14 15:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019年11月14日
各位
会社名 株式会社ソフトフロントホールディングス
代表者名 代表取締役社長 野田 亨
（ＪＡＳＤＡＱ・コード ２３２１）
問合せ先 執行役員コーポレート部門統括担当 五十嵐 達哉
電話 03-6550-9270
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を2019年12月20日開催予定の臨時株主総会に
付議することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
当社は、本日付の「監査等委員会設置会社への移行」にて別途開示しておりますとおり、2019 年 12 月 20
日開催予定の臨時株主総会の承認を前提に、コーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、監査役会
設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要
な、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変
更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2019 年 12 月 20 日（金曜日）
定款変更の効力発生日（予定） 2019 年 12 月 20 日（金曜日）
以 上
（別紙）
定款一部変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
(目的) (目的)
第２条 当会社は、次の各号の事業を 第２条 当会社は、次の各号の事業を
営む会社の株式または持分を 営む会社の株式又は持分を所
所有することにより、当該会 有することにより、当該会社
社等の事業活動を支配・管理 等の事業活動を支配・管理す
することを目的とする。 ることを目的とする。
＜以下略＞ ＜以下略＞
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
(機関) (機関)
第４条 当会社は、株主総会および取 第４条 当会社は、株主総会及び取締
締役のほか、次の機関を置 役のほか、次の機関を置く。
く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
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現 行 定 款 変 更 案
第５条～第９条 （条文省略） 第５条～第９条 （現行どおり）
(株主名簿管理人） (株主名簿管理人）
第１０条 当会社は、株主名簿管理人 第１０条 (現行どおり）
を置く。
２． 株主名簿管理人およびその ２． 株主名簿管理人及びその事
事務取扱場所は、取締役会 務取扱場所は、取締役会又
の決議をもって定め、これ は取締役会の決議によって
を公告する。 委任を受けた取締役が定
め、これを公告する。
３． 当会社の株主名簿および新 ３． 当会社の株主名簿及び新株
株予約権原簿の作成、備置 予約権原簿の作成、備置き
きその他の株主名簿および その他の株主名簿及び新株
新株予約権原簿に関する事 予約権原簿に関する事務
務は、これを株主名簿管理 は、これを株主名簿管理人
人に委託し、当会社におい に委託し、当会社において
ては取扱わない。 は取扱わない。
(株式取扱規程） (株式取扱規程）
第１１条 当会社の株式に関する取扱 第１１条 当会社の株式に関する取扱
いおよび手数料は、法令お い及び手数料は、法令及び
よび本定款のほか、取締役 本定款のほか、取締役会又
会において定める株式取扱 は取締役会の決議によって
規程による。 委任を受けた取締役の定め
る株式取扱規程による。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
(招集地) (招集地)
第１２条 株主総会は、東京都内また 第１２条 株主総会は、東京都内又は
はこれに隣接する地におい これに隣接する地において
て招集する。 招集する。
第１３条 （条文省略） 第１３条 （現行どおり）
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現 行 定 款 変 更 案
(定時株主総会の基準日) (定時株主総会の基準日)
第１４条 当会社は、毎年３月31日の 第１４条 当会社は、毎年３月31日の
最終の株主名簿に記載また 最終の株主名簿に記載又は
は記録された株主をもっ 記録された株主をもって、
て、その事業年度に関する その事業年度に関する定時
定時株主総会において権利 株主総会において権利を行
を行使することができる株 使することができる株主と
主とする。 する。
(招集権者および議長） (招集権者及び議長）
第１５条 （条文省略） 第１５条 （現行どおり）
(決議の方法) (決議の方法)
第１６条 株主総会の決議は、法令ま 第１６条 株主総会の決議は、法令又
たは本定款に別段の定めが は本定款に別段の定めがあ
ある場合を除き、出席した る場合を除き、出席した議
議決権を行使することがで 決権を行使することができ
きる株主の議決権の過半数 る株主の議決権の過半数を
をもって行う。 もって行う。
＜以下略＞ ＜以下略＞
(参考書類等のインターネット開示と (参考書類等のインターネット開示と
みなし提供) みなし提供)
第１７条 当会社は、株主総会の招集 第１７条 当会社は、株主総会の招集
に際し、株主総会参考書 に際し、株主総会参考書
類、事業報告、計算書類お 類、事業報告、計算書類及
よび連結計算書類に記載ま び連結計算書類に記載又は
たは表示すべき事項に係る 表示すべき事項に係る情報
情報を、法務省令に定める を、法務省令に定めるとこ
ところに従い、インターネ ろに従い、インターネット
ットを利用する方法で開示 を利用する方法で開示する
することにより、株主に対 ことにより、株主に対して
して提供したものとみなす 提供したものとみなすこと
ことができる。 ができる。
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現 行 定 款 変 更 案
(議決権の代理行使) (議決権の代理行使)
第１８条 株主は、当会社の議決権を 第１８条 （現行どおり）
有する他の株主１名を代理
人として、その議決権を行
使することができる。
２． 前項の場合には、株主また ２． 前項の場合には、株主又は
は代理人は、株主総会毎に 代理人は、株主総会毎に代
代理権を証明する書面を当 理権を証明する書面を当会
会社に提出しなければなら 社に提出しなければならな
ない。 い。
第１９条 （条文省略） 第１９条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役及び取締役会
(取締役の員数） (取締役の員数）
第２０条 当会社の取締役は、８名以 第２０条 当会社の取締役（監査等委
内とする。 員である取締役を除く。）
は、８名以内とする。
（新設） ２． 当会社の監査等委員である
取締役は、５名以内とす
る。
(取締役の選任方法) (取締役の選任方法)
第２１条 取締役は、株主総会の決議 第２１条 取締役は、株主総会の決議
によって選任する。 により選任する。ただし、
監査等委員である取締役
は、それ以外の取締役と区
別して選任するものとす
る。
２． 取締役の選任決議は、議決 ２． （現行どおり）
権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもっ
て行う。
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現 行 定 款 変 更 案
３． 取締役の選任決議は、累積 ３． （現行どおり）
投票によらないものとす
る。
（新設） ４． 当会社は、法令に定める監
査等委員である取締役の員
数を欠くことになる場合に
備え、株主総会において補
欠の監査等委員である取締
役を選任することができ
る。
(取締役の解任方法） (取締役の解任方法）
第２２条 取締役は株主総会の決議に 第２２条 取締役は株主総会の決議に
よって解任することができ より解任することができ
る。 る。
２． 取締役の解任決議は、議決 ２． 取締役（監査等委員である
権を行使することができる 取締役を除く。）の解任決
株主の議決権の３分の１以 議は、議決権を行使するこ
上を有する株主が出席し、 とができる株主の議決権の
その議決権の３分の２以上 ３分の１以上を有する株主
をもって行う。 が出席し、その議決権の３
分の２以上をもって行う。
（新設） ３． 監査等委員である取締役の
解任決議は、議決権を行使
することができる株主の議
決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決
権の３分の２以上をもって
行う。
(取締役の任期） (取締役の任期）
第２３条 取締役の任期は、選任後１ 第２３条 取締役（監査等委員である
年以内に終了する事業年度 取締役を除く。）の任期
のうちの最終のものに関す は、選任後１年以内に終了
る定時株主総会の終結の時 する事業年度のうち最終の
までとする。 ものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
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現 行 定 款 変 更 案
（新設） ２． 監査等委員である取締役の
任期は、選任後２年以内に
終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主
総会終結の時までとする。
（新設） ３． 増員又は補欠として選任さ
れた取締役（監査等委員で
ある取締役を除く。）の任
期は、在任取締役（監査等
委員である取締役を除
く。）の任期の満了する時
までとする。
（新設） ４． 任期の満了前に退任した監
査等委員である取締役の補
欠として選任された監査等
委員である取締役の任期
は、退任した監査等委員で
ある取締役の任期の満了す
る時までとする。ただし、
補欠の監査等委員である取
締役が監査等委員である取
締役に就任した場合は、当
該補欠の監査等委員である
取締役としての選任後２年
以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定
時株主総会終結の時を超え
ることはできないものとす
る。
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現 行 定 款 変 更 案
（新設） （補欠の監査等委員である取締役の予
選決議の有効期間）
第２４条 補欠の監査等委員である取
締役の選任に係る決議が効
力を有する期間は、当該決
議後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の開始
の時までとする。
(代表取締役および役付取締役) (代表取締役及び役付取締役)
第２４条 代表取締役は、取締役会の 第２５条 代表取締役は、取締役会の
決議によって選定する。 決議により取締役（監査等
委員である取締役を除
く。）の中から選定する。
２． 取締役会の決議によって、 ２． 取締役会の決議により、取
取締役会長および取締役社 締役（監査等委員である取
長を各１名、ならびに取締 締役を除く。）の中から、
役副社長を若干名選定する 取締役会長及び取締役社長
ことができる。 を各１名、並びに取締役副
社長を若干名選定すること
ができる。
(取締役会の招集権者および議長） (取締役会の招集権者及び議長）
第２５条 （条文省略） 第２６条 （現行どおり）
(取締役会の招集通知) (取締役会の招集通知)
第２６条 取締役会の招集通知は、会 第２７条 取締役会の招集通知は、会
日の３日前までに各取締役 日の３日前までに各取締役
および各監査役に対して発 に対して発する。ただし、
する。ただし、緊急の必要 緊急の必要があるときは、
があるときは、この期間を この期間を短縮することが
短縮することができる。 できる。
２． 取締役および監査役の全員 ２． 取締役の全員の同意がある
の同意があるときは、招集 ときは、招集の手続きを経
の手続きを経ないで取締役 ないで取締役会を開催する
会を開催することができ ことができる。
る。
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現 行 定 款 変 更 案
(取締役会の決議方法) （重要な業務執行の決定の委任）
第２７条 取締役会の決議は、議決に 第２８条 当会社は、 会社法第399条の
加わることができる取締役 13第６項の規定により、取
の過半数が出席し、その過 締役会の決議によって重要
半数をもって行う。 な業務執行（同条第５項各
号に掲げる事項を除く。）
の決定の全部又は一部を取
締役に委任することができ
る。
(取締役会の決議の省略) (取締役会の決議の省略)
第２８条 取締役が取締役会の決議の 第２９条 当会社は、会社法第370条の
目的事項について提案した 要件を満たす場合は、取締
場合、当該事項の議決に加 役会の決議の目的である事
わることができる取締役全 項につき、取締役会の決議
員が書面または電磁的記録 があったものとみなす。
により同意の意思表示を
し、監査役が異議を述べな
いときは、取締役会の承認
決議があったものとみな
す。
(取締役会の議事録) (取締役会の議事録)
第２９条 取締役会における議事につ 第３０条 取締役会の議事録は、法令
いては、法令で定めるとこ で定めるところにより、書
ろにより、議事録を作成 面又は電磁的記録をもって
し、出席した取締役および 作成し、出席した取締役
監査役は、これに記名押印 は、これに署名若しくは記
または電子署名を行う。 名押印し、又は電子署名を
行う。
(取締役会規程) (取締役会規程)
第３０条 取締役会に関する事項は、 第３１条 取締役会に関する事項は、
法令および本定款のほか、 法令及び本定款のほか、取
取締役会において定める取 締役会において定める取締
締役会規程による。 役会規程による。
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現 行 定 款 変 更 案
(取締役の報酬等) (取締役の報酬等)
第３１条 取締役の報酬、賞与その他 第３２条 取締役の報酬、賞与その他
の職務執行の対価として当 の職務執行の対価として当
会社から受ける財産上の利 会社から受ける財産上の利
益（以下「報酬等」とい 益（以下「報酬等」とい
う。）は、株主総会の決議 う。）は、株主総会の決議
によって定める。 により定める。ただし、監
査等委員である取締役の報
酬等は、それ以外の取締役
の報酬等と区別して株主総
会の決議により定めるもの
とする。
第３２条 （条文省略） 第３３条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削除）
(監査役の員数) （削除）
第３３条 当会社の監査役は、４名以
内とする。
(監査役の選任方法) （削除）
第３４条 監査役は、株主総会の決議
によって選任する。
２． 監査役の選任決議は、議決
権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもっ
て行う。
(監査役の任期） （削除）
第３５条 監査役の任期は、選任後４
年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時ま
でとする。
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現 行 定 款 変 更 案
２． 任期の満了前に退任した監
査役の補欠として選任され
た監査役の任期は、退任し
た監査役の任期の満了する
時までとする。
(補欠監査役の予選の効力) （削除）
第３６条 補欠監査役の予選に係る決
議の効力は、当該選任決議
のあった株主総会後２年以
内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時
株主総会の開始の時までと
する。
(常勤の監査役） （削除）
第３７条 常勤の監査役は、監査役会
の決議によって選定する。
(監査役会の招集通知） （削除）
第３８条 監査役会の招集通知は、会
日の３日前までに各監査役
に対して発する。ただし、
緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することが
できる。
２． 監査役全員の同意があると
きは、招集の手続を経ない
で監査役会を開催すること
ができる。
(監査役会の決議方法) （削除）
第３９条 監査役会の決議は、法令に
別段の定めがある場合を除
き、監査役の過半数をもっ
て行う。
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現 行 定 款 変 更 案
(監査役会の議事録) （削除）
第４０条 監査役会における議事につ
いては、法令で定めるとこ
ろにより、議事録を作成
し、出席した監査役は、こ
れに記名押印または電子署
名を行う。
(監査役会規程) （削除）
第４１条 監査役会に関する事項は、
法令および本定款のほか、
監査役会において定める監
査役会規程による。
(監査役の報酬等) （削除）
第４２条 監査役の報酬等は、株主総
会の決議によって定める。
(監査役の責任免除) （削除）
第４３条 当会社は、 会社法第426条第
１項の規定により、取締役
会の決議をもって、同法第
423条第１項の監査役 （監査
役であった者を含む。）の
損害賠償責任を、法令の限
度において免除することが
できる。
２． 当会社は、 会社法第427条第
１項の規定により、監査役
との間に、 同法第423条第１
項の損害賠償責任を限定す
る契約を締結することがで
きる。ただし、当該契約に
基づく損害賠償責任の限度
額は、法令が規定する額と
する。
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現 行 定 款 変 更 案
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） (監査等委員会の招集通知)
第３４条 監査等委員会の招集通知
は、会日の３日前までに各
監査等委員に対して発す
る。ただし、緊急の必要が
あるときは、この期間を短
縮することができる。
２． 監査等委員全員の同意があ
るときは、招集の手続きを
経ないで監査等委員会を開
催することができる。
（新設） (監査等委員会規程)
第３５条 監査等委員会に関する事項
は、法令又は本定款のほ
か、監査等委員会において
定める監査等委員会規程に
よる。
（新設） (常勤の監査等委員)
第３６条 監査等委員会は、その決議
によって、常勤の監査等委
員を選定することができ
る。
（新設） (監査等委員会の権限)
第３７条 監査等委員会は、法令又は
本定款に定めのある事項を
決定するほか、その職務遂
行のために必要な権限を行
使する。
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現 行 定 款 変 更 案
（新設） (監査等委員会の決議方法)
第３８条 監査等委員会の決議は、議
決に加わることができる監
査等委員の過半数が出席
し、その過半数をもって行
う。
（新設） (監査等委員会の議事録)
第３９条 監査等委員会の議事録は、
法令で定めるところによ
り、書面又は電磁的記録を
もって作成し、出席した監
査等委員は、これに署名若
しくは記名押印し、又は電
子署名を行う。
（新設） (監査等委員会の招集権者)
第４０条 監査等委員会は各監査等委
員がこれを招集する。
（新設） 第６章 会計監査人
（新設） (選任及び任期)
第４１条 会計監査人は、株主総会の
決議により選任する。
２． 会計監査人の任期は、選任
後１年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時
までとする。
３． 前項の定時株主総会におい
て別段の決議がされなかっ
たときは、当該定時株主総
会において再任されたもの
とみなす。
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現 行 定 款 変 更 案
（新設） (報酬等)
第４２条 会計監査人の報酬等は、代
表取締役が監査等委員会の
同意を得て定める。
第６章 計算 第７章 計算
第４４条～第４５条 （条文省略） 第４３条～第４４条 （現行どおり）
(中間配当) (中間配当)
第４６条 当会社は、取締役会の決議 第４５条 当会社は、取締役会の決議
によって、毎年９月30日を により、毎年９月30日を基
基準日として中間配当をす 準日として中間配当をする
ることができる。 ことができる。
第４７条 （条文省略） 第４６条 （現行どおり）
（新設） 附 則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措
置）
当会社は、会社法第426条第１項の規
定により、2019年12月20日開催の臨
時株主総会において決議された定款
一部変更の効力が生ずる前の任務を
怠ったことによる監査役（監査役で
あった者を含む。）の損害賠償責任
を、法令の限度において取締役会の
決議によって免除することができ
る。
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