2321 J-ソフトフロントH 2019-09-26 16:00:00
デジタルポスト株式会社の事業の全部のソースネクスト株式会社への譲渡及びデジタルポスト株式会社の株式の取得に関するお知らせ [pdf]
2019年9月26日
各 位
会社名 株式会社ソフトフロントホールディングス
代表者名 代表取締役社長 野田 亨
(JASDAQ・コード 2321)
問合せ先 執行役員コーポレート部門統括担当 五十嵐 達哉
電話 03-6550-9270
デジタルポスト株式会社の事業の全部のソースネクスト株式会社への譲渡
及びデジタルポスト株式会社の株式の取得に関するお知らせ
当社は、本日(2019年9月26日)の当社取締役会において、①連結子会社デジタルポスト株式会社
(以下「デジタルポスト社」といいます。 )の事業の全部をソースネクスト株式会社(以下「ソースネ
クスト社」といいます。 )に譲渡すること(以下「本件事業譲渡」といいます。、②これに先立ち、当
)
社が、デジタルポスト社の当社以外の他の株主3社が保有する全ての株式を取得すること(以下「本件
株式取得」といいます。 )を決議しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
Ⅰ.デジタルポスト社の事業の全部のソースネクスト社への譲渡
1.事業譲渡の理由
デジタルポスト社は、2011年9月の設立以降、「インターネット」と「手紙という趣のある文化」を
融合することにより、「PCやスマートフォンから手紙が送れるサービス」として電子郵便事業を営ん
できており、最近では年賀状等の印刷・郵送サービスに加え、印刷郵送APIサービス「PAPIR
S」の提供により、法人向けとして、請求書、チケットなど様々な用途での印刷・郵送サービスもご
利用いただいております。
一方、当社グループは、2019年5月17日に公表した「中期経営計画(2020年3月期~2022年3月
期)」に基づき、現在、既存事業の再構築と事業基盤の強化を進めております。具体的には、既存事業
のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラットフォ
ーム事業に経営資源を投下し、事業を拡大していくことを基本方針の1つとして掲げております。
本基本方針に基づき、直近3年間において毎年20百万円以上の営業損失を計上していたデジタルポ
スト社についても整理の対象とし、同社が営む事業を効果的に継続して活用していただける譲渡先を
検討してまいりましたが、今般、 「筆王」「筆まめ」「宛名職人」等のソフトウェアとの連携において、
・ ・
デジタルポスト社と密接な取引関係のあるソースネクスト社との間で、事業の全部の譲渡を進めるこ
との協議が調いました。
1
2.当該子会社の概要
① 名 称 デジタルポスト株式会社
② 所 在 地 東京都千代田区永田町二丁目17番3号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 髙尾 将寛
④ 事 業 内 容 電子郵便事業
⑤ 資 本 金 53百万円
⑥ 設 立 年 月 日 2011年9月9日
当社(株式会社ソフトフロントホールディングス) 40.98%
Oakキャピタル株式会社 36.15%
⑦ 大株主及び持株比率 株式会社フライトホールディングス 11.94%
東京リスマチック株式会社 10.93%
(注)本件株式取得後の当社の持株比率は100%となっております。
当社は当該会社に出資(持株比率:40.98%)して
おり、当該会社は当社の連結子会社であります。
資 本 関 係
(注)本件株式取得後の当社の持株比率は100%と
なっております。
当社の野田亨代表取締役社長及び五十嵐達哉執行役
上場会社と当該会社 員が当該会社の取締役を兼任しており、当社の五十嵐
⑧ 人 的 関 係
と の 間 の 関 係 敦常勤監査役が当該会社の監査役を兼任しておりま
す。
当社と当該会社との間には、持株会社である当社が
当該会社に対して、運転資金貸付、シェアードサー
取 引 関 係
ビス・経営指導等の提供等のグループ内の取引関係
があります。
⑨ 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期
純 資 産 30 百万円 9百万円 △14 百万円
総 資 産 35 百万円 13 百万円 4百万円
1 株 当 た り 純 資 産 8,367.79 円 2,612.76 円 △4,009.31 円
売 上 高 47 百万円 42 百万円 50 百万円
営 業 損 益 △20 百万円 △21 百万円 △23 百万円
経 常 損 益 △22 百万円 △20 百万円 △24 百万円
当 期 純 損 益 △22 百万円 △21 百万円 △24 百万円
1株当たり当期純損益 △6,564.28 円 △5,753.94 円 △6,623.16 円
1 株 当 た り 配 当 金 - - -
3.事業譲渡の概要
(1)事業譲渡の内容
デジタルポスト社の全ての事業(電子郵便事業)を譲渡いたします。
(2)譲渡事業の直前事業年度における経営成績
譲渡事業は、現在、デジタルポスト社が営んでいる全ての事業であるため、その経営成績につき
ましては、前記「2.当該子会社の概要 ⑨当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態」をご
参照願います。
(3)譲渡資産・負債の項目及び金額
譲渡事業に係る資産を譲渡する予定でありますが、その内容は軽微であります。
(4)譲渡価額及び決済方法
譲渡価額は金1円(備忘価格)であり、決済方法は銀行振込を予定しております。
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4.事業譲渡の相手先の概要
① 名 称 ソースネクスト株式会社
② 所 在 地 東京都港区東新橋一丁目5番2号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 松田 憲幸
パソコン・スマートフォンソフトウェア及びハードウェア製品の企画・
④ 事 業 内 容
開発・販売
⑤ 資 本 金 3,679百万円(2019年6月30日現在)
⑥ 設 立 年 月 日 1996年8月2日
松田憲幸 26.12%
⑦ 大株主及び持株比率 株式会社ヨドバシカメラ 10.60%
(2019年3月31日現在)
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社の連結子会社であるデジタルポスト社が当該会
上場会社と当該会社
⑧ 取 引 関 係 社からネットプリントの業務委託を受けておりま
と の 間 の 関 係
す。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑨ 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期
連 結 純 資 産 5,409 百万円 6,504 百万円 11,923 百万円
連 結 総 資 産 9,873 百万円 10,250 百万円 17,398 百万円
1株当たり連結純資産 43.20 円 51.92 円 86.89 円
連 結 売 上 高 9,340 百万円 9,494 百万円 14,710 百万円
連 結 営 業 利 益 1,573 百万円 1,237 百万円 859 百万円
連 結 経 常 利 益 1,593 百万円 1,258 百万円 905 百万円
親会社株主に帰属する
1,070 百万円 1,261 百万円 615 百万円
当 期 純 利 益
1株当たり連結当期純利益 8.58 円 10.18 円 4.64 円
1 株 当 た り 配 当 金 - - -
5.事業譲渡の日程
当 社 取 締 役 会 決 議 日
① 2019年9月26日
デジタルポスト社株主総会会決議日
② 事 業 譲 渡 契 約 締 結 日 2019年9月26日(予定)
③ 事 業 譲 渡 実 行 日 2019年9月30日(予定)
Ⅱ.デジタルポスト社の株式の取得
1.株式の取得の理由
前記「Ⅰ.デジタルポスト社の事業の全部のソースネクスト社への譲渡」に記載のとおり、当社グ
ループは、事業の選択と集中を進め、早期黒字化を目指している状況にあり、デジタルポスト社につ
いても整理の対象とし、同社が営む事業を効果的に継続して活用していただける譲渡先として、ソー
スネクスト社に対して事業の全部の譲渡を進めることといたしました。
本件事業譲渡について、デジタルポスト社の株主4社(当社、Oakキャピタル株式会社、株式会
社フライトホールディングス及び東京リスマチック株式会社)で事前に協議した結果、本件事業譲渡
を機動的に進めるため、本件事業譲渡に先立ち、当社が他の株主3社が保有する全てのデジタルポス
ト社の株式を取得することといたしました。
2.デジタルポスト社の概要
前記「Ⅰ.デジタルポスト社の事業の全部のソースネクスト社への譲渡 2.当該子会社の概要」
をご参照願います。
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3.株式取得の相手先の概要
(1)Oakキャピタル株式会社
① 名 称 Oakキャピタル株式会社
② 所 在 地 東京都港区赤坂八丁目10番24号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼CEO 竹井 博康
④ 事 業 内 容 金融事業(投資銀行事業、証券事業、アセットマネジメント事業)等
⑤ 資 本 金 4,282百万円(2019年6月30日現在)
⑥ 設 立 年 月 日 1918年2月22日
⑦ 連 結 純 資 産 6,406百万円(2019年6月30日現在)
⑧ 連 結 総 資 産 8,883百万円(2019年6月30日現在)
⑨ 大株主及び持株比率 竹井 博康 3.56%(2019年3月31日現在)
当該会社はデジタルポスト社に出資(持株比
資 本 関 係
率:36.15%)しております。
上 場 会 社 と 人 的 関 係 特記すべき事項はありません。
⑩
当該会社の関係 取 引 関 係 特記すべき事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
(2)株式会社フライトホールディングス
① 名 称 株式会社フライトホールディングス
② 所 在 地 東京都渋谷区恵比寿四丁目6番1号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 片山 圭一朗
コンサルティング&ソリューション事業、サービス事業、ECソリュ
④ 事 業 内 容
ーション事業
⑤ 資 本 金 1,205百万円(2019年6月30日現在)
⑥ 設 立 年 月 日 1988年4月6日
⑦ 連 結 純 資 産 124百万円(2019年6月30日現在)
⑧ 連 結 総 資 産 1,329百万円(2019年6月30日現在)
資産管理サービス信託銀行株式会社(金銭信託課税口) 2.40%
片山 圭一朗 1.56%
⑨ 大株主及び持株比率
松本 隆男 1.55%
(2019年3月31日現在)
当該会社はデジタルポスト社に出資(持株比
資 本 関 係
率:11.94%)しております。
上 場 会 社 と 人 的 関 係 該当事項はありません。
⑩
当該会社の関係 取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
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(3)東京リスマチック株式会社
① 名 称 東京リスマチック株式会社
② 所 在 地 東京都千代田区内神田二丁目14番6号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 鈴木 隆一
④ 事 業 内 容 サービス事業、印刷事業
⑤ 資 本 金 80百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1972年11月30日
⑦ 純 資 産 2,305百万円(2018年12月31日現在)
⑧ 総 資 産 14,218百万円(2018年12月31日現在)
⑨ 大株主及び持株比率 株式会社日本創発グループ 100%
当該会社はデジタルポスト社に出資(持株比
資 本 関 係
率:10.93%)しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と
⑩ デジタルポスト社が当該会社に対して印刷業務
当該会社の関係 取 引 関 係
等を業務委託しております。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
1,500株
① 異動前の所有株式数 (議決権の数:1,500個)
(議決権所有割合:40.98%)
2,160株(内訳 Oakキャピタル株式会社:1,323株、株式会社フラ
② 取 得 株 式 数 イトホールディングス:437株、東京リスマチック株式会社:400株)
(議決権の数:2,160個)
株式取得の相手方の意向により、非公表とさせていただきますが、そ
③ 取 得 価 額
の内容は軽微であります。
3,660株
④ 異動後の所有株式数 (議決権の数:3,660個)
(議決権所有割合:100%)
5.株式の取得の日程
当 社 取 締 役 会 決 議 日
① 2019年9月26日
デジタルポスト社取締役会決議日
② 株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2019年9月26日
③ 株 式 譲 渡 実 行 日 2019年9月26日
Ⅲ.今後の見通し
デジタルポスト社の最近3年間の毎年の営業損失が20百万円以上であることを踏まえると、本件事
業譲渡は少なくとも年間20百万円以上の営業損益の改善効果があると見込んでおり、当社グループの
早期黒字化に向けて、大きな効果をもたらすと考えております。
なお、本件事業譲渡及び本件株式取得に関連して、今後、開示すべき事項が生じた場合は、速やか
にお知らせいたします。
以 上
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