2321 Ｊ－ソフトフロントＨ 2019-09-06 16:00:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月６日
各 位
会社名 株式会社ソフトフロントホールディングス
代表者名 代表取締役社長 野田 亨
（ＪＡＳＤＡＱ・コード ２３２１）
問合せ先 執行役員コーポレート部門統括担当 五十嵐 達哉
電話 03-6550-9270
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年９月６日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条
の規定に基づき、当社取締役に対し、以下のとおり第 13 回新株予約権（以下「本新株予約権」とい
う。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本新株予約権は新株予
約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないこ
とから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対す
る報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引受けが行われるものであります。
１．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層勤務に対する意欲
及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役に対
して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、現在の発行済
株式総数の 2.1％に相当します。しかしながら、別紙「第 13 回新株予約権発行要項」の「３．新
株予約権の内容（６）新株予約権の行使の条件①」に記載のとおり、当社の株価終値が一度でも
行使価額の 30％を下回る価格となった場合、行使価額での行使が義務となる行使条件が設定され
ております。これは、付与対象者が株価下落に対して一定の責任を負うことで、中長期的な株価
維持に向けた動機付けを行うことを目的としたものであり、この発行は中長期的な当社の業績拡
大及び企業価値の増大に貢献するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、
当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的
なものであると考えております。
２．第 13 回新株予約権の発行要項
別紙に記載のとおりです。
（注）別紙「第13回新株予約権の発行要項」の「10．新株予約権の割当てを受ける者及び数」に記
載の割当てを受ける者の数は本資料提出時の予定人数であり、増減することがあります。ま
た、割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込者数等により減少すること
があります。
以上
（別紙）
株式会社ソフトフロントホールディングス第 13 回新株予約権
発 行 要 項
１．新株予約権の数
5,500 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 550,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権に係る付与株式数が調
整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、金 24 円とする。なお、当該金額は、第三者評
価機関である茄子評価株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション
価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に
決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整され
るものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されて
いない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株
未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を
行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的
な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以
下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 122 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の
算式により行使価額を調整し、株式分割または株式併合のための基準日の翌日（基準
日を定めない場合は効力発生日）より適用する。調整による１円未満の端数は切り上
げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき１株あたりの時価を下
回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく
新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、
）
次の算式により行使価額を調整し、払込期日または払込期間の末日（株主に株式の割
当てを受ける権利を与えるために基準日を定めた場合は、当該基準日の翌日）より適
用する。調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 １株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総
数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る
自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み
替えるものとする。また、
「１株あたりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先
立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、
当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2019
年 9 月 24 日から 2029 年 9 月 23 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
のとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額
を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所にお
ける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に 30％を乗じた価格を下回
った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日ま
でに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当すると
きはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正
に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社普通株式の上場廃止、当社について法的倒産手続の開始、その他本新株
予約権発行日において前提とされていた事情から大きく変更が生じた場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは
できない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2019 年 9 月 24 日
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約
もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画
について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされ
た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部
を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合にお
いて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）
の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限
るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後
行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象
会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
か遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年 9 月 24 日
９．申込期日
2019 年 9 月 20 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ２名 5,500 個
以上