2321 Ｊ－ソフトフロントＨ 2021-11-05 16:00:00
簡易株式交付による株式会社サイト・パブリスの子会社化に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月５日
各 位
会 社 名 株式会社ソフトフロントホールディングス
代表者名 代表取締役社長 二通 宏久
（ＪＡＳＤＡＱ・コード 2321）
問合せ先 グループ業務推進室 室長 檀上 浜爾
（ＴＥＬ：03－6550－9270）
簡易株式交付による株式会社サイト・パブリスの子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社サイト・パブ
リス（以下「サイト・パブリス」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株
式交付」といいます。）を行うことを決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、当社は、会社法第 816 条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主
総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。また、本株式交付の実行は、当社
及びサイト・パブリスの株主との間で本株式交付に関する契約及び株主間契約が締結されるこ
と並びに本株式交付に関する契約に定める前提条件の充足を条件としております。当社がかか
る契約を締結した場合には、速やかに公表いたします。
記
１．本株式交付の目的
当社は、ネットワークコミュニケーション領域において、長年の技術開発により、音声や映
像のメディア処理やＩＰ電話のコア技術を保有しており、コミュニケーション・プラットフォ
ームを通信事業者や国内大手メーカに提供してまいりました。
昨今の音声アシスタント端末の普及によるボイスコンピューティング関連サービスの更な
る市場規模の拡大を当社グループの千載一遇のチャンスととらえ、積極的かつ大規模な研究
開発投資を行うことで新しいテクノロジーを創出しつつ、新たな製品・サービスを提供するこ
とにより、事業規模及び収益の拡大を図ることに注力してまいりました。
そのような中で、当社が業績の低迷により投資可能な資金や人的リソースが十分ではなか
った状況において、当社に対して資金を拠出し、また、当社グループのコア技術等を理解し、
当社との共同研究開発等、長期的視野で協業し得る業務提携先として株式会社デジタルフォ
ルン（東京都千代田区霞が関三丁目２番６号 代表取締役 䔥敬如）
（旧：株式会社大洋システ
ムテクノロジーをいい、以下「デジタルフォルン」といいます。）との間で 2018 年４月６日に
資本業務提携契約を締結し、同年４月にデジタルフォルンに対する第三者割当による新株式
及び新株予約権の発行を行いました。デジタルフォルンは、当社の第二位株主である株式会社
オセアグループ（神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番５号 代表取締役䔥敬如）
（以下
「オセアグループ」といいます。）を主要株主とする同一資本グループに属する会社であり、
当社は、デジタルフォルン及びオセアグループ全体の潤沢な資金力と人的リソースの強みと
当社のコア技術を創出する強みとを組み合わせて、ボイスコンピューティング事業を進めて
いくことで、これまで強固な関係構築を目指してまいりました。
また、当社は、2020 年３月期まで９期連続の営業損失を計上しておりましたが、AWESOME
JAPAN の事業の全部休止やデジタルポスト株式会社の事業の全部譲渡等の不採算事業の見直
し、徹底した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建活動を行い業績の回復を進めた結
果、2021 年３月期において、営業利益で 29,824 千円、経常利益で 37,207 千円及び親会社株
主に帰属する当期純利益で 54,296 干円を計上し黒字転換を達成いたしました。
当社は、2019 年５月及び 2020 年５月に公表した中期経営計画で目標として掲げた 2021 年
３月期の営業利益段階での黒字化の達成を受けて、2021 年４月からは事業成長のステージへ
移行し、2021 年度から 2023 年度を「ビジネス拡大期」とし、企業価値の向上及び株主価値の
向上に注力しております。具体的には、当社のコア技術であるボイスコンピューティングを中
心とした事業やコミュニケーション・プラットフォーム事業、その周辺領域の事業による収益
を柱として、事業規模及び収益の拡大を図っております。さらに、当社はホールディングカン
パニーとして事業会社を傘下にもち、経営戦略と財務戦略のコントロールを行い事業会社は
事業に専念できる経営体制とし、経営資源を最大限に生かすことを主眼とするグループ企業
経営を目指しております。そのようなグループ企業経営の下、新たなビジネスモデルへの構築
を模索するため、(ⅰ)既存事業の再構築と事業基盤の強化、(ⅱ)財務基盤の充実と戦略的な投
資計画の実行、(ⅲ)資本・業務提携、M&A による業容の拡大、(ⅳ)株主還元策の充実、これら
４点を基本方針に掲げ、積極的に企業価値の向上及び株主価値の向上を目指し、事業領域の拡
大を推進するとともに、中長期で成長し続けるために必要な事業基盤の整備を目指しており
ます。
そのような状況において、2021 年６月 17 日に、デジタルフォルンより「資本業務提携強化
についてのご提案」として同社の子会社であるサイト・パブリスの株式譲渡（以下「本件取引」
といいます。
）に関する提案を受けました。
デジタルフォルンは、サイト・パブリスが、当社が展開している Commubo などのボイスコン
ピューティングコミュニケーション分野に隣接している Web でのコミュニケーション製品と
サービスを既に提供し、導入実績 630 社など数多くの顧客層を有しており、サイト・パブリス
の顧客基盤を活かして当社製品の拡販を図ることができること、及び音声のみのインターフ
ェースに加えて、 や社内ポータルなどの接点を増やすことも Commubo の新しい価値を創造
Web
できる機会に繋がり、サイト・パブリスの企業価値向上に繋がり、ひいては当社の筆頭株主と
してのデジタルフォルン及び当社の第二位株主としてのオセアグループ、並びにサイト・パブ
リスの株主としてのオセアグループの利益に繋がると判断し、当社に対して具体的な提案を
行ったとのことです。
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当社としては、上記の基本方針とも合致し、当社の第二の事業の柱となりうるビジネスであ
ると判断し、デジタルフォルンからの提案について当社内にて具体的な検討を行いました。
その後の検討を経て、当社は、当社がサイト・パブリスを子会社化することで、現在のボイ
スコンピューティングを中心としたコミュニケーション基盤事業に加え、コミュニケーショ
ン基盤の領域で近接し、当社として事業内容を十分把握した上で経営できる第二の事業の柱
を獲得でき、安定した経営基盤を確保できるものと判断しました。
また、サイト・パブリスの子会社化により以下の事業シナジーも期待できるものと判断しま
した。
① 隣接分野（音声・動画と Web）での顧客基盤の確保
当社は、新しい製品やサービスが矢継ぎ早に市場に投入されている分野で Commubo などの
製品・サービスを主軸として展開することを目指しております。そのためには成長のベー
スとなる初期の顧客基盤の確保が急務であります。隣接分野である Web でのコミュニケー
ション製品とサービス（CMS と関連システム開発）をすでに提供しております導入実績 630
社もの顧客基盤を活用したクロスセル、アップセルにより、成長のベースとなる顧客を確
保することができるものと考えております。
② 当社顧客への提供価値の拡大
電話に加え、 も含めたインターフェース
Web （顧客接点）が獲得できることで、 サイト、
EC
コールセンター、社内ポータルなど、あらゆる人との接点における Web やアプリも含めた
顧客体験向上を目指すことができるものと考えております。
アナログ電話をいち早くソフトウェア化し、電話回線や電話機に依存することなくインタ
ーネットを通してあらゆる機器で音声や画像を通信できるようにしたのが当社であり、こう
したソフトウェア化の流れやソフトウェアの重要性は、デジタルトランスフォーメーション
を進めるにあたり更に高まっています。サイト・パブリスも人とデータ・情報の接点のソフト
ウェアを自社開発しており、この両社がこれからの時代に沿ったソフトウェアを自社で開発
することにより、これからの新しい社会に対して大きな価値を創造していくことができると
考えています。
本件取引は 2021 年３月１日に施行された改正会社法において導入された株式交付制度を活
用したものとなります。株式交付制度においては、株式交付親会社が株式交付子会社をその子
会社とするために株式交付子会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人である株式交付子会
社の譲渡人に対して、当該株式の対価として株式交付親会社の株式が交付されます。また、他
の会社を完全子会社化する株式交換制度とは異なり、株式交付制度を利用した場合には、他の
会社を完全子会社ではない子会社とすることができます。株式交付制度を活用することによ
り、財務基盤の強化が必要な当社にとって買収資金の負担なくサイト・パブリスの子会社化を
することができます。また、サイト・パブリスの株主として 39.29％を保有するオセアグルー
プとしても、当社とサイト・パブリスの事業シナジーの確立を支援しつつ、成長フェーズ段階
にあるサイト・パブリスの成長に今後もビジネスあるいは経営上必要となる財務面を含めた
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支援の継続をすることを明確化する観点からサイト・パブリス株式の一部を継続保有する方
針でいるとのことです。
サイト・パブリスの子会社化後は、当社を持株会社として、ソフトフロントジャパン、ソフ
トフロントマーケティング及びサイト・パブリスを事業子会社とした従前の経営方針を維持
しつつ、グループ経営を一層推進してまいります。なお、当社は、サイト・パブリスを子会社
化した後、サイト・パブリスを取締役会設置会社へと移行し、代表取締役を当社から派遣し、
オセアグループからもその議決権所有割合に応じて取締役の派遣を受けることを検討してお
ります。
２．本株式交付の要旨
（１）本株式交付の日程
株式交付計画承認の当社取締役会 2021 年 11 月 ５日（金曜日）
株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日 2021 年 11 月 25 日（木曜日）
株式交付の効力発生日 2021 年 11 月 29 日（月曜日）
（注 1）本株式交付は、会社法第 816 条の 4 第 1 項の規定に基づき、簡易株式交付の手続によ
り当社の株主総会の決議による承認を受けずに行うことを予定しております。（注 2）
本株式交付の手続進行上その他の事由により日程を変更することがあります。
（注 3）本株式交付については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とし
ております。
（２）本株式交付の方式
当社を株式交付親会社、サイト・パブリスを株式交付子会社とする株式交付です。本株式交
付は、会社法第 816 条の 4 第 1 項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により当社の株主総
会の決議による承認を受けずに行うことを予定しております。また、当社は、本株式交付に係
る株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日である 2021 年 11 月 25 日までに、サイト・パブリ
スの株主であるデジタルフォルンとの間で、サイト・パブリスの発行済株式 280 株のうち 170
株について、当社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の総数として譲渡
しを受ける旨の総数譲渡し契約を締結することを予定しております。かかる総数譲渡し契約
が締結された場合には、会社法第 774 条の６の規定に基づき、同法第 774 条の４（株式交付子
会社の株式の譲渡しの申込み）及び同法第 774 条の５（株式交付親会社が譲り受ける株式交付
子会社の株式の割当て）に定める手続は行いません。
（３）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）
当社は、サイト・パブリスの普通株式１株に対して、当社の普通株式 18,303 株を割当て交
付いたします。なお、当社が本株式交付によりサイト・パブリスの株式に係る割当てとして交
付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式であり、当社が譲り受けるサイト・
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パブリスの普通株式を 170 株とすると、本日時点においては 3,111,510 株を予定しており、
2021 年６月 30 日 時点における当社の発行済株式総数 2,756 万 1,789 株に対する割合は
11.29％となります。また、上記（２）
「本株式交付の方式」に記載のとおり、総数譲渡し契約
が締結された場合には、サイト・パブリスの株主が譲り渡す株式数は 170 株となり、当社が割
当て交付する当社の普通株式は 3,111,510 株となります。
当社が譲り受けるサイト・パブリスの普通株式の数の下限は、170 株とします。
本株式交付に際して当社がサイト・パブリスの株式の譲渡人に交付する当社の株式の数に
１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定により、その端数の合計数（そ
の合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の普通
株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該譲渡人に交付いたします。
（４）本株式交付に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
サイト・パブリスが発行する新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
３．本株式交付に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保す
るため、当社及びデジタルフォルン若しくはオセアグループ又はこれらの関連会社（以下、サ
イト・パブリスを含む。）から独立した第三者算定機関である株式会社しほうコンサルティン
グ（東京都新宿区高田馬場一丁目 24 番 14 号 代表取締役稲葉智和）
（以下「しほうコンサル
ティング」といいます。）を選定いたしました。
当社においては、下記（４）
「利益相反を回避するための措置その他公正性を担保するため
の措置」に記載のとおり、2021 年 11 月４日付で当社及びデジタルフォルン若しくはオセアグ
ループ又はこれらの関連会社から独立した第三者算定機関であるしほうコンサルティングか
ら提出を受けた本株式交付に係る株式交付比率算定報告書（以下「本算定書」といいます。、
）
法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等、並びに、当社及びデジタルフ
ォルン若しくはオセアグループ又はこれらの関連会社から独立した委員から構成される特別
委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記（４）
「利益相反を回避するた
めの措置その他利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。）からの助言及び意見
の内容等を踏まえて、検討を重ねた結果、本株式交付比率が、株主の利益を損ねるものではな
く、妥当であるとの判断に至りました。
上記のほか、当社は、サイト・パブリスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等
に加えて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案
し、検討を重ねた結果、最終的に、 「１.本株式交付に係る割当ての内容
上記 （株式交付比率）」
記載の本株式交付比率が、しほうコンサルティングが算定した株式交付比率レンジ内であり、
株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
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なお、本株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社
及びサイト・パブリスの株主との間の協議により変更することがあります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
しほうコンサルティングは、当社及びサイト・パブリスの関連当事者には該当せず、本株式交
付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
② 算定の概要
しほうコンサルティングは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所 JASDAQ グロ
ース市場に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の
対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判
断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。サイト・パブリスについては非上場会社
であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャ
ッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を採用して算定を行いました。
当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の、サイト・パブリスの普通株式１株に
対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。
株式交付比率の算定結果
普通株式 15,306.35 ～ 20,129.58
市場株価法においては、2021 年 11 月４日を算定基準日として、当社の東京証券取引所 JASDAQ
グロース市場における算定基準日の終値、直近１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単
純平均値を基に、同社の株式価値を分析しております。
DCF 法においては、サイト・パブリスから提供を受けた 2022 年７月期から 2026 年７月期まで
の事業計画を参考に当社が保守的に修正した事業計画に基づき、サイト・パブリスが将来生み出
すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてサイト・パ
ブリスの株式価値を分析しております。サイト・パブリスの事業ステージに鑑み、計画期間にお
けるフリー・キャッシュ・フローの現在価値については、割引率を 10.99％～12.99％として算
定しています。また、計画期間以降の継続価値については、永続成長率法を採用し、評価時点に
おいて想定可能な計画期間以降の事業成長の水準を踏まえ、永続成長率を０％として算定し、計
画期間以降のフリー・キャッシュ・フローの現在価値については割引率を 10.99％～12.99％と
して算定しております。この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果との比較に基づ
く株式交付比率のレンジを、普通株式１株に対して 15,306.35～20,129.58 として算定しており
ます。
しほうコンサルティングは、株式交付比率の算定に際して、当社及びサイト・パブリスから提
供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれら
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の資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を
与える可能性がある事実でしほうコンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提
としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びサイ
ト・パブリスの資産及び負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産及び各負債の分
析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の
依頼も行っておりません。加えて算定において参照したサイト・パブリスの事業計画に関する情
報については、サイト・パブリスの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合
理的に作成されたことを前提としております。しほうコンサルティングの分析結果は、2021 年
９月 24 日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
DCF 法の算定の基礎となるサイト・パブリスの事業計画については、営業部門の補強により、
これまで手薄であった新規優良顧客の獲得や保守などのストックビジネスによる今後の事業拡
大により、2023 年 7 月期には 2021 年 7 月期比約 1,318%の営業利益が見込まれております。な
お、当該事業計画は、本株式交付の実施を前提としておりません。また、しほうコンサルティン
グによる株式交付比率の算定結果は、本株式交付比率の公平性について意見を表明するもので
はありません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
（４）利益相反を回避するための措置その他公正性を担保するための措置
本件取引は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」には該当
しないものの、本株式交付において譲渡人となるデジタルフォルン及びその同じ資本グループ
である株式会社オセアグループが、2021 年３月 31 日時点でそれぞれ 1,428,600 株（持株比率
5.18％）及び 1,270,000 株（持株比率 4.60％）の当社株式を保有しており、また、当社の取締
役７名のうち４名がデジタルフォルン若しくはオセアグループ又はこれらの関連会社の役職員
を兼務若しくは兼務をしていたこと等に鑑み、本件取引の公正性を担保するための措置として、
以下の措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社及びデジタルフォルン及びオセアグループ並びにこれらの関連会社から独立した第三者
算定機関であるしほうコンサルティングから、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に
際し、その公平性・妥当性を確保するため、2021 年 11 月４日付で、本算定書の提出を受けてお
ります。本算定書の概要は、上記（２）
「算定に関する事項」の②「算定の概要」をご参照くだ
さい。なお、当社は、しほうコンサルティングから、本株式交付における株式交付比率が当社の
普通株株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得し
ておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
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当社は、森・濱田松本法律事務所を本件取引の法務アドバイザーとして選任し、本株式交付の
諸手続を含む本件取引に係る取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言
を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所は、当社及びデジタルフォルン及びオセアグループ並びにこれ
らの関連会社の関連当事者には該当しません。
③ 特別委員会の設置及び意見書の取得
当社は、2021 年７月 21 日、本件取引について具体的な検討を進めるにあたり、利益相反を回
避し、本取引の公正性を担保することを目的として、本特別委員会を設置し、当社の社外取締役
であり監査等委員である樋口收氏及び川崎晴一郎氏を委員として選任しました。そして、樋口收
氏及び川崎晴一郎氏が協議のうえ、本件取引において特別委員会が果たすべき役割を踏まえ適
切と認められる当社及びデジタルフォルン及びオセアグループ並びにこれらの関連会社から独
立している者１名を、委員として選任するよう委任し、外部の有識者である柴田堅太郎氏（弁護
士 柴田・鈴木・中田法律事務所）が委員として選任されました。また、当社は、本特別委員会
に対して、①本件取引の目的の正当性、②本件取引の手続の適正性及び③本件取引に係る取引条
件の妥当性（対価の妥当性を含む。）のそれぞれを踏まえて、
（ⅰ）当社取締役会において本件取
引の承認をするべきか否かについて検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、及び、（ⅱ）当社
取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主（デジタルフォルン及びオセアグル
ープ並びにこれらの関連会社以外の株主をいう。
）にとって不利益なものでないかについて検討
し、当社取締役会に意見を述べることを諮問しました（以下（ⅰ）及び（ⅱ）を総称して「本諮
問事項」といいます。。なお、当社は、本特別委員会を設置するに際して、当社取締役会におい
）
て、本特別委員会が、当社がデジタルフォルン及びオセアグループ並びにこれらの関連会社との
間で行う交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、デジタルフォルン及びオセアグル
ープ並びにこれらの関連会社との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自らデジタ
ルフォルン及びオセアグループ並びにこれらの関連会社と交渉を行うことを含む。、
） 並びに、本
諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイ
ザーを選任し（この場合の費用は当社が負担する。、又は、当社の財務若しくは法務等に関する
）
アドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含む。）することをあわせて決議しています。
本特別委員会は、2021 年９月６日から 2021 年 11 月４日までに、合計 10 回（合計約 15 時間）
の会合が開催されたほか、各会日間においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情
報収集を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、当社から、当
社の経営課題、サイト・パブリスの事業内容を踏まえた本件取引の目的や本件取引によって見込
まれるシナジー等について説明を行った後、本件取引に係る検討及び交渉について、オセアとの
間で利害関係のある取締役が関与しないことが確認されました。その上で、本特別委員会は、ⅰ）
（
サイト・パブリスから同社の事業内容及び事業計画に関する説明を受け、これらの事項について
質疑応答を実施し、（ii）しほうコンサルティングから本株式交付比率の算定の結果等について
説明を受け、これらの事項について質疑応答を実施し、
（iii）森・濱田松本法律事務所から、サ
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イト パブリスを対象として実施された法務デュー ディリジェンスの内容について説明を受け、
・ ・
これらの事項について質疑応答を実施し、また、
（iv）提出を受けた本株式交付に係る関連資料
等により、本株式交付に関する情報収集を行い、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎
重に協議及び検討して審議を行っております。
本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、
本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本件取引が少数株主にとって不利益なものと
はいえないと考える旨の意見書を、2021 年 11 月４日付で、当社の取締役会に対して提出してお
ります。本特別委員会から 2021 年 11 月４日付で提出を受けた本諮問事項に関する意見の概要
は、以下のとおりです。
ア. 答申
(ⅰ)当社取締役会において本株式交付の承認をするべきではないとはいえず、(ⅱ)当社取
締役会における本株式交付についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものとは
いえないと考える。
イ. 答申の理由(答申にあたり考慮した要素)
当委員会は、上記の答申を行うにあたり、①本株式交付の目的の正当性、②本株式交付の手
続の適正性及び③本株式交付に係る取引条件の妥当性（対価の妥当性を含む。
）の３点を主
要な要素として検討した。
(ア) 本株式交付の目的の正当性・合理性
当委員会が当社、デジタルフォルン及びサイト・パブリスから説明を受けた、大要以下
のような本株式交付の必要性・背景事情及び本株式交付のメリットからすれば、本株式
交付は当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するものであり、本株式交
付の目的は正当性、合理性が認められる。
a. 当社は、当社がサイト・パブリスを子会社化することで、現在のボイスコンピュ
ーティングを中心としたコミュニケーション基盤事業に加え、コミュニケーショ
ン基盤の領域で近接し、当社として事業内容を十分把握した上で経営できる第二
の事業の柱を獲得でき、安定した経営基盤を確保できること。
b. 当社がサイト・パブリスを子会社化することにより大要、(i)当社が展開している
ボイスコンピューティングコミュニケーション分野に隣接する Web でのコミュニ
ケーション製品及びサービスについてのサイト・パブリスの顧客基盤を活かして
当社製品の拡販を図ることができること、(ii)電話に加え、Web やアプリにおけ
るインターフェース（顧客接点）が獲得できることで、EC サイト、コールセンタ
ー、社内ポータルなど、あらゆる人との接点における新しい価値を顧客に提供で
きるようになること等の事業シナジーが期待できること。
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(イ) 本株式交付における手続の適正性
本株式交付の交渉過程等について、当社は、以下のとおり、公正性及び適正性を担保す
るために必要かつ相当な対応をしており、手続の公正性が認められる。
a. 本株式交付に際して、サイト・パブリスの普通株式１株に対して交付される当社
の普通株式の数につき、当委員会会議での審議・検討内容を尊重した上で、また、
下記本株式交付比率算定報告書の内容を踏まえ、本株式交付比率が適正なものと
なるようデジタルフォルンとの協議を行ったこと。
b. デジタルフォルンから提示された本株式交付比率を検討し、本株式交付に対する
意見を決定するにあたり、当社及びデジタルフォルンから独立した第三者算定機
関であるしほうコンサルティングに当社及びサイト・パブリスの株式価値の算定
を依頼し、2021 年 11 月４日付で本株式交付に係る株式交付比率算定報告書を取
得したこと。
c. 本株式交付に関する意思決定過程の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正
性、透明性及び客観性を確保することを目的として、当委員会を設置し、諮問を
行ったこと。
d. 当社及びデジタルフォルンから独立した当社のリーガル アドバイザーである森
・ ・
濱田松本法律事務所から、本株式交付に関する意思決定過程、意思決定方法その
他本株式交付に関する意思決定にあたっての留意点について法的助言を受けてい
ること。
e. 当社の取締役のうち、二通宏久氏はオセアグループの子会社である株式会社オセ
ア TGB の従業員を、䔥敬如氏はオセアグループ、デジタルフォルン及びサイト・
パブリスの代表取締役をそれぞれ兼務していること、野田亨氏及び殿木和彦氏は
デジタルフォルンの取締役を兼務していたため、利益相反を回避する観点から、
2021 年 11 月５日開催の当社の取締役会における本株式交付に関する議案は、ⅰ）
（
当社の取締役のうち、二通宏久氏、野田亨氏、䔥敬如氏及び殿木和彦氏の４名を
除く３名の取締役（監査等委員である２名を含む。）が審議し、（ⅱ）取締役会の
定足数を確保する観点から、上記４名の取締役のうち、当社の常勤取締役であり、
利益相反関係が相対的に低いと考えられる野田亨氏を加えた合計４名の取締役
（監査等委員である２名を含む。 において議決をすることとし野田亨氏において
）
は決議を棄権し、改めて３名の取締役（監査等委員である２名を含みます。）全員
の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ることが予定されていること。
f. 当社の取締役のうち、二通宏久氏、野田亨氏、䔥敬如氏及び殿木和彦氏は、利益
相反を回避する観点から、デジタルフォルン及びオセアグループ若しくはこれら
の関連会社の立場で当社との協議及び交渉には参加していないこと。また、当社
取締役会における本株式交付に係る審議に一切参加しておらず、今後の決議にお
いてもその予定であること。
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(ウ) 本株式交付の取引条件（対価の妥当性を含む。
）の妥当性
本株式交付比率は、以下の理由から妥当と考える。
a. 本株式交付比率算定報告書においては、本株式交付比率を、1：15,306.35～
20,129.58、と算定しており、この本株式交付比率の算定につき、しほうコンサル
ティングが特別委員会に行った以下の説明において、特に不合理な点は認められ
なかったこと。
当社株式については、当社の普通株式が東京証券取引所 JASDAQ グロース市
場に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、
本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により
十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定
を行っていること。
サイト・パブリス株式については非上場会社であることを勘案し、将来の
事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・
フロー法（以下「DCF 法」という。）を採用して算定を行っていること。
当社株式の算定において採用する市場株価法においては、2021 年 11 月４日
を算定基準日として、当社の東京証券取引所 JASDAQ グロース市場における
算定基準日の終値、直近１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単
純平均値を基に、同社の株式価値を分析していること。
サイト・パブリス株式の算定において採用する DCF 法においては、サイト・
パブリスから提供を受けた 2022 年７月期から 2026 年７月期までの事業計
画を参考に当社が保守的に修正した事業計画に基づき、サイト・パブリス
が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率
で現在価値に割り引いてサイト・パブリスの株式価値を分析していること。
上記の分析に際して、サイト・パブリスの事業ステージに鑑み、計画期間に
おけるフリー キャッシュ フローの現在価値については、
・ ・ 割引率を 10.99％
～12.99％として算定しており、また、計画期間以降の継続価値については、
永続成長率法を採用し、評価時点において想定可能な計画期間以降の事業
成長の水準を踏まえ、永続成長率を０％として算定し、計画期間以降のフ
リー キャッシュ フローの現在価値についても割引率を 10.99％～12.99％
・ ・
として算定していること。
b. しほうコンサルティングが本株式交付比率を算定するにあたり前提としたサイ
ト・パブリス事業計画（2022 年７月期から 2026 年７月期までの５年間）その他
各種の変数等について、本株式交付比率が不合理に高く算定されるような前提を
置いているなどの不合理な点は認められなかったこと。
c. 本株式交付比率を決定するにあたっては、上記（イ）のとおり利益相反を解消す
るための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされた上で、
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当社とデジタルフォルンが独立した当事者として、協議及び交渉を重ねた上で決
定されていること。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
当社の取締役のうち、二通宏久氏はオセアグループの子会社である株式会社オセアＴＧＢ（東
京都千代田区霞が関三丁目２番６号 代表取締役䔥敬如）の従業員を、殿木和彦氏はデジタルフ
ォルンの顧問を、䔥敬如氏はオセアグループ及びデジタルフォルン並びにサイト・パブリスの代
表取締役をそれぞれ兼務していること、また、野田亨氏及び殿木和彦氏はデジタルフォルンの取
締役を兼務していたことを踏まえ、利益相反を回避する観点から、2021 年 11 月５日開催の当社
の取締役会における本株式交付を含む本件取引に関する議案は、（ⅰ）当社の取締役のうち、二
通宏久氏、野田亨氏、䔥敬如氏及び殿木和彦氏の４名を除く３名の取締役（監査等委員である２
名を含みます。）が審議し、
（ⅱ）取締役会の定足数を確保する観点から、上記４名の取締役のう
ち、当社の常勤取締役であり、利益相反関係が相対的に低いと考えられる野田亨氏を加えた合計
４名の取締役（監査等委員である２名を含みます。）において、議決をすることとし野田亨氏に
おいては決議を棄権し、改めて３名の取締役（監査等委員２名を含みます。
）全員の賛成により
決議を行うという二段階の手続を経ております。
なお、当社の取締役のうち、二通宏久氏、野田亨氏、䔥敬如氏及び殿木和彦氏は、利益相反を
回避する観点から、当社取締役会における本件取引に係る審議及び決議に一切参加しておらず、
デジタルフォルン及びオセアグループ若しくはこれらの関連会社の立場で当社との協議及び交
渉には参加しておりません。
４．本株式交付の当事会社の概要
（１）株式交付親会社
（１） 名称 株式会社ソフトフロントホールディングス
（２） 所在地 東京都千代田区三番町６番地 26
（３） 代表者の役 代表取締役社長 二通 宏久
職・氏名
（４） 事業内容 持株会社
（５） 資本金 10,000 千円（2021 年 6 月 30 日現在）
（６） 設立年月日 1997 年 4 月 18 日
（７） 発行済株式 27,561,789 株
総数
（８） 決算期 3月
（９） 従業員数 16 名
（10） 主要取引先 NEC プラットフォームズ株式会社
NTT コミュニケーションズ株式会社
株式会社オプテージ
キヤノン株式会社
12
KDDI 株式会社
（11） 主要取引銀 三井住友銀行、みずほ銀行、三菱 UFJ 銀行
行
（12） 大株主及び 株式会社デジタルフォルン 5.18％
持株比率 株式会社オセアグループ 4.60％
（2021 年３月 31 日 楽天証券株式会社 3.07％
時点） 中野 孝一 2.90％
株式会社ジェクシード 2.53％
長屋 正宏 1.36％
株式会社ＳＢＩ証券 1.08％
畠山 敬一郎 1.07％
ａｕカブコム証券株式会社 1.04％
大和証券株式会社 1.02％
（13） 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）
（単位：千円。特記しているものを除く。
）
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純資産 161,469 143,351 205,183
総資産 437,108 340,922 418,145
１株当たり純資産 5.90 4.94 7.41
（円）
売上高 471,455 291,226 310,102
営業利益又は営業 △269,705 △159,083 29,824
損失（△）
経常利益又は経常 △302,180 △158,197 37,207
損失（△）
親会社株主に帰属
する当期純利益又は
△272,563 △193,147 54,296
親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）
1 株当たり当期純利
益又は当期純損失 △11.12 △7.31 1.97
（△）
1 株当たり配当金 - - -
（円）
（２）株式交付子会社
13
（１） 名称 株式会社サイト・パブリス
（２） 所在地 東京都千代田区霞が関 3-2-6 東京倶楽部ビルディング 5F
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 䔥 敬如
（４） 事業内容 Web 系製品・サービスの企画・開発及び販売
Web サイト構築及び活用支援
（５） 資本金 92,000 千円
（６） 設立年月日 2017 年 9 月 4 日
（７） 発行済株式総数 280 株
（８） 決算期 ７月
（９） 従業員数 18 名
（10） 主要取引先 独立行政法人日本貿易振興機構（ジェトロ）
独立行政法人大学改革支援・学位授与機構
（11） 主要取引銀行 りそな銀行、商工組合中央金庫、みずほ銀行
（12） 大株主及び持株比
株式会社デジタルフォルン 60.71％
率（2021 年７月 31 日
株式会社オセアグループ 39.29%
時点）
（13） 当事会社の関係 資本関係：該当事項はありません。
人的関係：䔥 敬如は当社社外取締役を兼務しております。
取引関係：該当事項はありません。
関連当事者への該当状況：該当事項はありません。
（13） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円。特記しているものを除く。
）
決算期 2019 年７月期 2020 年７月期 2021 年７月期
純資産 15,615 △10,396 207,986
総資産 263,807 225,010 415,878
１株当たり純資産（円） 78,075 △ 51,980 742,807
売上高 339,874 330,380 442,151
営業利益 37,818 12,853 6,556
経常利益 1,623 △ 47,553 3,796
当期純利益 1,080 △26,012 54,383
1 株当たり当期純利益（円） 5,401 △130,064 194,225
1 株当たり配当金（円） - - -
５．本株式交付後の状況
（１）本株式交付による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期、
純資産及び総資産の変更はありません。
（２）本株式交付によるサイト・パブリスの名称、所在地、事業内容、資本金、決算期、純資産
及び総資産の変更はありませんが、代表者につきましては以下のとおり変更する予定です。
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役職 代表取締役
氏名 二通宏久
６．本株式交付に伴う会計処理の概要
本株式交付に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込み
です。また、本株式交付により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては、現時点に
おいては未定です。
７．今後の見通し
本株式交付による当社連結業績への影響は、現在精査中であり、今後、開示すべき影響等が
判明した場合には速やかにお知らせいたします。
なお、本株式交付が実行された場合、デジタルフォルンは当社株式を 14.80％保有する主要
株主となる見込みです。
以 上
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