2315 Ｊ－ＣＡＩＣＡ Ｄ 2019-12-25 15:00:00
持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結および定款の一部変更（商号変更、事業目的の変更）に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 25 日
各 位
東京都目黒区大橋一丁目５番１号
株 式 会 社 カ イ カ
代表取締役社長 鈴木 伸
（ＪＡＳＤＡＱ：２３１５）
問合せ先：
代表取締役副社長 山口 健治
℡ 0 3 - 5 6 5 7 - 3 0 0 0（代表）
持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結および
定款の一部変更（商号変更、事業目的の変更）に関するお知らせ
当社は、2019年９月25日付「会社分割による持株会社体制への移行の準備開始および子会社の設立に関
するお知らせ」、2019年10月17日付「持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立完了に関するお知
らせ」において、2020年３月１日を目途に持株会社体制へ移行する予定である旨およびその準備にあたり
分割準備会社を設立する旨を公表しております。
この度、当社は本日開催の取締役会において、2020年３月１日を効力日として、会社分割の方式により
持株会社体制へ移行するため、当社の100％子会社である株式会社カイカ分割準備会社との間で吸収分割
契約の締結を承認すること（以下、かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件分割」といいます。）
を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、持株会社への移行に伴い、 2020 年３月１日付で商号を「株式会社ＣＡＩＣＡ」に変更いたします。
さらに、その事業目的を持株会社移行後の事業に合わせて変更するとともに、子会社化したアイスタデ
ィ株式会社の事業に合わせて変更することを決議いたしましたので、あわせてお知らせいたします。
なお、本件分割および定款の一部変更につきましては、2020年１月30日開催予定の当社定時株主総会に
おいて承認可決されることを条件に実施いたします。
持株体制移行後の当社は、グループ会社の経営管理等を主に行う持株会社として上場を維持する予定で
あります。なお、本件分割は、100％子会社に事業部門を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容
を一部省略して開示しております。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１．持株会社体制への移行目的
経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化
により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ経営体制を強化することを目的としておりま
す。持株会社体制への移行後、当社は持株会社として当社グループ全体のマネジメントに特化し、事業
の拡大に向けた経営戦略の立案、経営資源の最適な配分および効率的な活用による企業価値の最大化を
図ってまいります。
２．持株会社体制への移行の要旨
（１）本件分割の方式
当社を分割会社とし、当社100％出資の分割準備会社である「株式会社カイカ分割準備会社」を吸
収分割承継会社（以下、「承継会社」といいます。 ）とする吸収分割により行います。
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（２）本件分割の日程
2019年12月25日 定時取締役会 吸収分割契約承認（当社）
臨時株主総会 吸収分割契約承認（承継会社）
2019年12月25日 吸収分割契約 締結
2020年１月30日（予定） 定時株主総会 吸収分割契約承認（当社）
2020年３月１日（予定） 吸収分割契約の効力発生日
（３）本件分割に係る割当の内容
承継会社は、本件分割に際して普通株式5,700株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当
交付いたします。
（４）本件分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、本件分割による変更はありません。
（５）本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金等の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本件分割の効力発生日において、分割会社の本件分割の対象となる事業に係る資産・
負債、契約関係（ただし、当社と従業員との間の労働契約は除く）およびこれに付随するすべての
権利義務を承継いたします。
（７）債務履行の見込み
分割会社である当社および承継会社は、効力発生日以降の債務の履行の見込みに問題はないも
のと判断しております。
３．本件分割の当時会社の概要
分割会社 承継会社
2019年10月31日現在 2019年10月31日現在
（１）名称 株式会社カイカ※１ 株式会社カイカ分割準備会社※２
（２）所在地 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 東京都目黒区大橋一丁目５番１
号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鈴木 伸 代表取締役社長 鈴木 伸
（４）事業内容 グループの管理・運営、システム システム開発事業等
開発事業等、仮想通貨の投融資・
運用等
（５）資本金 1,000百万円 15百万円
（６）設立年月日 1989年７月14日 2019年10月７日
（７）発行済株式数 360,858,455株 600株
（８）決算期 10月 10月
（９）大株主および持株比率 日本トラスティ・サービス信託銀 当社 100％
行株式会社（信託口）
14.8％
株式会社ネクスグループ 4.0％
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楽天証券株式会社 2.2％
株式会社ＳＲＡ 1.4％
株式会社ＳＲＡホールディングス
1.4％
株式会社ＳＢＩ証券 1.3％
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM
GCM CLIENT ACCT E PSMPJ
0.7％
マネックス証券株式会社 0.6％
野村信託銀行株式会社（投信口）
0.6％
ＧＭＯクリック証券株式会社
0.6％
（10）直前事業年度の財政状況および経営成績
決算期 連結（2019年10月期） 2019年10月31日現在
① 純資産 6,044百万円 29百万円
② 総資産 10,494百万円 30百万円
③ １株当たり純資産 15.06円 49,975円
④ 売上高 7,600百万円 0円
⑤ 営業利益 △615百万円 0円
⑥ 経常利益 △1,111百万円 0円
⑦ 親会社株主に帰属する
△1,753百万円 △15,000円
当期純利益
⑧ １株当たり当期純利益 △4.86円 △25.00円
※１ 分割会社は、2020年３月１日付（予定）で「株式会社ＣＡＩＣＡ」に商号変更予定。
※２ 承継会社は、2020年３月１日付（予定）で「株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ」に商号変更予定。
４．分割する部分の事業概要
（１）分割する部分の事業内容
システム開発事業等
（２）分割する部門の経営成績（2019年10月期）
分割対象事業
実績
売上高 5,053百万円
（３）分割する資産、負債の項目および帳簿価額（2019年10月31日） （単位：円）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 828,054,909 流動負債 233,072,715
固定資産 4,315,264 固定負債 0
合計 832,370,173 合計 233,072,715
なお、上記資産、負債の項目および帳簿価額は、2019年10月31日現在の貸借対照表を基準として算出
しており、実際の金額は、上記金額に効力発生日前日までの本事業に関する資産および負債の増減を加
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除した数値となります。
５．本件分割後の状況（2020年３月１日予定）
（１）分割会社
① 名称 株式会社ＣＡＩＣＡ（現 株式会社カイカ）
② 所在地 東京都目黒区大橋一丁目５番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鈴木 伸
④ 事業内容 グループの管理・運営
⑤ 資本金 1,000百万円
⑥ 決算期 10月
（２）承継会社
株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ
① 名称
（現 株式会社カイカ分割準備会社）
② 所在地 東京都目黒区大橋一丁目５番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鈴木 伸
④ 事業内容 システム開発事業等
⑤ 資本金 300百万円
⑥ 決算期 10月
６．今後の見通し
当社は、グループ全体の戦略の構築、推進、管理などの業務を行い、各事業会社の持株会社として、
引き続き上場を維持する予定であります。なお、承継会社は、当社の完全子会社となるため、連結業績
に与える影響は軽微であります。
Ⅱ．定款の変更
１．目的
当社は、2020年１月30日開催予定の定時株主総会に上程される「吸収分割契約承認の件」をご承認頂
くことを条件として、2020年３月１日（予定）をもって持株会社となります。これに伴い、同日を効力
発生日として現行定款第１条（商号）の変更を行います。また、現行定款第２条（目的）を持株会社移
行後の事業に合わせて変更するとともに、子会社化したアイスタディ株式会社の事業に合わせて変更い
たします。
２．内容
定款変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示します）
現行定款 変更案
（商号） （商号）
第１条 当会社は、株式会社カイカと称し、英 第１条 当社は、株式会社ＣＡＩＣＡと称し、
文ではＣＡＩＣＡ Ｉｎｃ．と表示する。 英文ではＣＡＩＣＡ Ｉｎｃ．と表示する。
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的 第２条 当会社は、次の事業を営むことおよび
とする。 次の事業を営む会社の株式を所有することによ
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り当該会社の事業活動を支配・管理することを
(1) ～(13)条文省略 目的とする。
(1) ～(13)現行通り
(14) 国内会社および外国会社の株式を所有す
ることにより当該会社の事業活動を支配・管理 (削除)
すること
(15) 金融商品取引法に規定する金融商品取引
業を営む会社の株式を所有することにより、当 (14) 金融商品取引法に規定する金融商品取引業
該会社の事業活動を支配・管理すること を営む会社の株式を所有することにより、当該
(16) 仮想通貨に関するシステムの研究、開 会社の事業活動を支配・管理すること
発、販売、保守およびコンサルティング (15) 仮想通貨に関するシステムの研究、開発、
(17) ブロックチェーンに関するシステムの研 販売、保守およびコンサルティング
究、開発、販売、保守およびコンサルティング (16) ブロックチェーンに関するシステムの研
(18) 仮想通貨の投融資、運用 究、開発、販売、保守およびコンサルティング
(19) 仮想通貨を利用した金融派生商品の開 (17) 仮想通貨の投融資、運用
発、運用 (18) 仮想通貨を利用した金融派生商品の開発、
(20) 仮想通貨に関する研究、調査およびそれ 運用
らの情報提供、コンサルティング (19) 仮想通貨に関する研究、調査およびそれら
(21) 仮想通貨の取引所運営 の情報提供、コンサルティング
(22) 仮想通貨の仲介 (20) 仮想通貨の取引所運営
(23) 仮想通貨の取引所運営に関するシステム (21) 仮想通貨の仲介
の販売およびコンサルティング (22) 仮想通貨の取引所運営に関するシステムの
(24) その他の仮想通貨の一般サービス 販売およびコンサルティング
(25) 投資および融資 (23) その他の仮想通貨の一般サービス
(26) 投資ファンドの運営 (24) 投資および融資
(27) 第一種金融商品取引業および第二種金融 (25) 投資ファンドの運営
商品取引業に関わる業務 (26) 第一種金融商品取引業および第二種金融商
(28) 投資運用業に関わる業務 品取引業に関わる業務
(29) 市場調査および投資情報提供業務 (27) 投資運用業に関わる業務
(30) 資産の管理および運用に関するコンサル (28) 市場調査および投資情報提供業務
ティング業務 (29) 資産の管理および運用に関するコンサルテ
(31) カストディ業務 ィング業務
(新設) (30) カストディ業務
(新設) (31) 情報処理技術者の育成および研修の実施
(32) 情報処理に関する技術資料の開発および制
(新設) 作
(新設) (33) 人材育成および教育研修の実施
(新設) (34) 有料職業紹介業務
(新設) (35) 人材派遣業務
(新設) (36) 出版物の企画、制作、販売に関する業務
(新設) (37) 広告宣伝代理業務
(38) 企業における求人・採用活動に関する宣伝
(新設) の受託、並びにコンサルティング
(32) 前各号に附帯する一切の業務 (39) 経営コンサルティング
(40) 前各号に附帯する一切の業務
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３．日程
2020年１月30日（予定） 定時株主総会 定款変更承認
2020年３月１日（予定） 定款変更 効力発生日
以 上
【参考】
分割前
（株）カイカ （株）カイカ分割準備会社
株式シェア
100％
システム開発事業
分割後
（株）カイカ （株）カイカ分割準備会社
新商号：（株）ＣＡＩＣＡ 新商号：（株）ＣＡＩＣＡテクノロジーズ
株式シェア
100％
システム開発事業
システム開発事業
吸収分割
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