2315 Ｊ－ＣＡＩＣＡ Ｄ 2021-06-18 15:05:00
株式交付による株式会社Zaif Holdingsの株式追加取得に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 18 日
各 位
株 式 会 社 Ｃ Ａ Ｉ Ｃ Ａ
代表取締役社長 鈴木 伸
（ＪＡＳＤＡＱ：２３１５）
問合せ先：
代表取締役副社長 山口 健治
℡ 0 3 - 5 6 5 7 - 3 0 0 0（代表）
株式交付による株式会社 Zaif Holdings の株式追加取得に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年７月30日開催予定の臨時株主総会で「株式交付の件」
が承認されることを条件として、下記のとおり、当社を株式交付親会社、実質支配力基準による当社の
連結子会社である株式会社Zaif Holdings（以下「Zaif HD」といいます。）を株式交付子会社とする株
式交付（以下「本株式交付」といいます。）を行うことを決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．本株式交付の目的
当社グループは現在、IT 金融企業としての更なる深化に向けて事業を加速させており、金融商品を企
画・開発・組成・販売するｅワラントグループ、暗号資産交換所 Zaif Exchange を擁する Zaif グルー
プ、そして 50 年以上の実績を誇るシステム開発企業である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ（東京
都港区南青山五丁目 11 番９号、代表取締役社長 鈴木 伸、以下「ＣＡＩＣＡテクノロジーズ」といいま
す。 ）の３本柱の体制を構築いたしました。新しい金融資産である暗号資産や普及拡大が間近に迫った
ブロックチェーン、コロナ禍によりさらに加速するデジタル化に注力し、金融と社会が大きく変貌する
パラダイムシフトに合致した企業グループとなることを目指しております。
日本国内の 2020 年度の暗号資産の取引量は現物が 11 兆円、デリバティブ取引（証拠金取引）が 71.6
兆円となり、暗号資産取引量は合計で 82.6 兆円となっています。 （出典：一般社団法人日本暗号資産取
引業協会 統計資料より） 。各取引所における平均スプレッドを 0.04％（Zaif HD 調べ）とすると、国内
の暗号資産交換所の事業規模（年間収益総額）は 330 億円となります。また、暗号資産の時価総額は世
界で、2021 年２月に初めて１兆 US ドル（約 108 兆円）を突破し、2021 年１月に米デジタル資産金融会
社の Bakkt Holdings LLC（バックトホールディングス）は、暗号資産の時価総額は、2025 年までに３兆
US ドル規模（約 324 兆円）になると予測していました（年平均成長率約 25％）が、2021 年４月時点で
２兆 US ドル（約 216 兆円）を超え、予想を上回るスピードで成長しています。加えて、2021 年４月 14
日、米暗号資産交換所最大手の Coinbase Global,Inc.（コインベース・グローバル）がナスダックに上
場したことで暗号資産業界の更なる盛り上がりが期待できます。当社グループはこのような事業環境が
暗号資産関連ビジネスを拡大する千載一遇の好機であると捉えております。
2021 年４月 13 日付で開示しました「ＣＡＩＣＡ中期経営計画（改訂版） 」のとおり、2021 年 10 月期
は売上高：6,940 百万円、営業利益：127 百万円、2022 年 10 月期は売上高：10,092 百万円、営業利益：
1,152 百万円、2023 年 10 月期は売上高：11,758 百万円、営業利益：1,810 百万円を目標としておりま
す。IT サービスにおいては、大手 SIer※１等の既存顧客からの受注の拡大に加え、自社ブランドである
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SI※２事業者向け業務効率化プラットフォームの開発を進めるとともに、 暗号資産交換所オールインワン
パッケージ「crypto base C（クリプトベース・シー）、ブロックチェーンコミュニケーションサービス
」
「Gu-Gu（グーグー）、セキュリティ・コンサルティング・サービスの販売・提供を強化し、自社ブラン
」
ド商品の比率を高めてまいります。また、ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおいて、ブロックチェーンを使
った NFT のプラットフォームを開発し、３月末に販売を開始いたしました。ＣＡＩＣＡテクノロジーズ
はますます拡大する NFT 市場にいち早く参入し、プラットフォーマーとしてのポジションを確立してま
いります。金融サービス事業においては、金融機関としての内部管理態勢の整備強化を最優先課題とし
て進めてまいります。暗号資産に特化した金融商品の企画・開発・組成・販売に加え、今後の暗号資産
の活用領域の拡大のために DeFi※３をはじめとした研究に注力してまいります。株式会社 Zaif（大阪府
岸和田市荒木町二丁目 18 番 15 号、代表取締役社長 八木 隆二、以下「Zaif」といいます。）において
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は、新たな資金調達手段と期待される ICO などによる市場の発展に向けた幅広い分野での暗号資産ビ
ジネスを目指します。収益成長商品として、 「簡単売買」を対象としたキャンペーンの継続展開や、「簡
単売買グレード」制度の導入・強化を行うとともに、新規暗号資産取扱をスタートさせることで取引の
増加を図り業績を拡大いたします。また、新規商品としては、暗号資産 CFD 等の暗号資産デリバティブ
の提供を開始する予定であります。
当社は 2021 年３月 15 日付「株式の取得（連結子会社化）完了に関するお知らせ」にて開示しました
とおり、Zaif HD の株式を取得するとともに、当社より Zaif HD に対して代表取締役２名を取締役とし
て派遣したことに伴い実質支配力基準により Zaif HD を当社の連結子会社といたしました。現在の当社
による Zaif HD の株式シェアは 40.72％となります。前回の株式取得においては子会社化を優先し、実
質支配力基準による子会社化に必要な議決権比率として 40％超の取得としておりましたが、 この度 Zaif
HD 株式の過半数以上の取得を目指します。これは、連結業績への寄与のみならず、一層の意思決定の迅
速化を狙うものであります。
また、2021 年４月 20 日付「第三者割当による行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予
約権（停止要請条項付）の発行に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、約 39 億円の資金調達を行
う予定であります。当該資金調達の使途は、Zaif の次世代システム開発費、Zaif の内部管理態勢強化、
当社グループ全体のリブランディング、株式会社 Zaif Capital（東京都港区南青山五丁目４番 30 号、
代表取締役 松崎 祐之、以下「Zaif Capital」といいます。 ）における暗号資産運用資金、及び e ワラン
ト証券株式会社（東京都港区南青山五丁目 11 番９号レキシントン青山３階、代表取締役 渕木 幹男）
の増資引受に充当する予定であります。ＣＡＩＣＡグループ全体の総合力を結集させていくことが今後
の企業価値を最大化するにあたって最善であり、グループ経営の効率化を更に進めていく必要があると
の結論に至り、 株式交付による Zaif HD 株式の追加取得の手法を取ることにしました。具体的には、 Zaif
HD の株主の皆様に当社の株式を交付することにより、 当社の株主として当社グループの企業価値向上の
成果を享受いただくことが、Zaif HD 及び当社の企業価値向上にとって最適であり、最も株主の利益に
資する手法であると判断いたしました。
なお、本件は、2021 年３月１日に施行された株式交付制度を活用したものとなります。株式交付制度
においては、株式交付親会社が、株式交付子会社をその子会社とするために株式交付子会社の株式を譲
り受け、当該株式の譲渡人である株式交付子会社の株主に対して、当該株式の対価として株式交付親会
社の株式が交付されることとなります。また、他の会社を完全子会社化することになる株式交換制度と
は異なり、株式交付制度を利用した場合には他の会社を完全子会社ではない子会社とすることができま
す。今回、Zaif HD の既存株主の中には、当社による Zaif HD の完全子会社化に賛同いただけるかご意
向が不明の株主も存在し、引き続き Zaif HD の株主であることを望まれる株主のご意向を尊重できるこ
とから、完全子会社化が前提である株式交換ではなく、株式交付制度を利用することといたしました。
※１ System Integrator の略語です。
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※２ System Integration の略語であり、コンピュータやソフトウェア、ネットワークなどを組み合わせて利便性の高い
システムを作ることです。
※３ Decentralized Finance の略語であり、ブロックチェーン等を活用した中央集権的な管理を要しない金融システム
の総称です。
※４ Initial Coin offering の略語であり、暗号資産の新規発行による資金調達方法の一つです。
２．本株式交付の要旨
（１）本株式交付の日程
株主総会基準日公告日 2021 年６月９日
株主総会付議承認取締役会決議日 2021 年６月 18 日
株式交付計画承認取締役会決議日 2021 年６月 18 日
株主総会基準日 2021 年６月 25 日
株主総会決議日 2021 年７月 30 日（予定）
株式交付子会社の株式譲渡の申込期日 2021 年８月 13 日（予定）
実施予定日（効力発生日） 2021 年８月 31 日（予定）
（注）１．本株式交付については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としてお
ります。
２．本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
（２）本株式交付の方式
当社を株式交付親会社、Zaif HD を株式交付子会社とする株式交付です。
（３）本株式交付に係る割当の内容
当社 Zaif HD
（株式交付親会社） （株式交付子会社）
本株式交付に係る株式交付比率 １ 2,558.14
本株式交付により交付する株式数 当社普通株式：41,802,565 株（予定）
（注）１．本株式交付に伴い、Zaif HD の普通株式１株に対して、当社の普通株式 2,558.14 株を交付
いたします。
２．本株式交付により交付する株式数は、当社が本株式交付の対価として取得する Zaif HD の
株式数及び株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、Zaif HD の普通株式
の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動す
ることがあります。
３．当社が本株式交付により発行する新株式数の下限：普通株式10,808,141株
上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受けるZaif HDの普通株式の下限の数に対
して交付する当社の普通株式の数です。
４．単元未満株式の取扱い
本株式交付により、１単元（100 株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といい
ます。 ）の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東
京証券取引所、その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元
未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社に
対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法
第 194 条第１項及び当社の定款第８条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数
と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
５．１株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになる Zaif HD の株
主様に対しては、当社は会社法第 234 条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相
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当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたしま
す。
６．本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２
の定めに従い当社が別途適当に定める金額とする。
（４）本株式交付に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。なお、Zaif HD は新株予約権を発行しておりますが、当社は当該新株予
約権を譲り受けません。
３．本株式交付に係る割当の内容の根拠等
（１）割当の内容の根拠及び理由
当社は、株式交付比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びZaif HDか
ら独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」とい
います。）に株式交付の算定を依頼しました。当社は、TFAから提出を受けた株式交付比率の算定結
果をふまえ、両社の財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な
検討を重ねてまいりました。 その結果、当社は、上記２．（３）「本株式交付に係る割当の内容」に
記載のとおりとすることが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至りまし
た。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社及びZaif HDとの関係
TFAは、当社及びZaif HDから独立した第三者算定機関であり、当社及びZaif HDの関連当事者に
該当せず、本株式交付に関して重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
TFAは、当社株式については東京証券取引所JASDAQ市場に上場し市場株価が存在することから市
場株価法（算定基準日を2021年６月17日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、
３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を採用して算定を行いました。
採用手法 算定結果（円）
市場株価法 215 ～ 423
また、TFAは、Zaif HDの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算
する予定はない継続企業であること、類似上場企業の選定が困難であることから類似企業比較法の
採用についても適当ではないと判断したこと等を総合的に勘案し、DCF （ディスカウント・キャッシ
ュ・フロー）法による算定を採用しております。
採用手法 算定結果（円）
DCF 法 517,881 ～ 632,966
DCF 法による算定については、Zaif HD が作成した事業計画の予測期間である 2021 年９月期～
2040 年９月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現
在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。当該事業計画においては、
2022 年９月期から 2024 年９月期においては、Zaif Capital におけるトレーディング収益の増加を
主な要因とする収益の増加が、 2028 年９月期から 2030 年９月期においては Zaif における手数料収
益の増加を主な要因とする収益の増加が財務予測には含まれております。
大幅な増減益を見込んでいる Zaif HD の 2022 年９月期から 2024 年９月期及び 2028 年９月期か
ら 2030 年９月期の財務予測は以下のとおりです。
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（単位：千円）
2021年９月期 2022年９月期 2023年９月期 2024年９月期
営業利益 276,709 636,384 941,406 1,611,361
増減率 － 130.0％ 47.9％ 71.2％
（単位：千円）
2027年９月期 2028年９月期 2029年９月期 2030年９月期
営業利益 3,262,967 4,293,606 5,666,965 7,483,308
増減率 － 31.6％ 32.0％ 32.1％
当社はTFAによるZaif HDの株式価値の算定結果を参考に、Zaif HDの財務状況、資産の状況、財務
予測等の将来見通しを踏まえて、慎重に検討を重ねた結果、最終的に本株式交付における株式交付
比率の算式を下記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると
の判断に至り決定いたしました。なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重
大な変更が生じた場合、変更されることがあります。
上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとな
ります。
株式交付比率の算定結果
1,224.31 ～ 2,944.03
TFAは、本株式交付比率の分析に際して、 両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等
を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを
前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその
関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び
評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測について
は両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提
としております。 TFAの本株式交付比率の分析は、2021年６月17日現在までの上記情報等と経済条件
を前提としたものであります。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交付において株式交付親会社となり、また株式交付子会社であるZaif HDは非上場
のため、該当事項はありません。
（４）公正性を担保するための措置
本株式交付の実施にあたり、交付比率算定の公正性を担保するため、当社及びZaif HDから独立
した第三者算定機関であるTFAを選定し、2021年６月17日付で、株式交付比率に関する算定書を取得
しました。当該算定書の概要につきましては、 上記３． 「算定に関する事項」 「算定の概要」
（２） ②
をご参照ください。
４．本株式交付の当事会社の概要
株式交付親会社 株式交付子会社
（１）名称 株式会社ＣＡＩＣＡ 株式会社Zaif Holdings
（２）所在地 東 京 都 港 区 南 青 山 五 丁 目 11番 ９ 号 大阪府堺市南区竹城台三丁21番１号
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鈴木 伸 代表取締役 八木 隆二
(４) 事業内容 グループ会社の管理運営等 暗号資産関連ビジネスを営む会社の株式又は
持分を所有することによる当該会社の経営管
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理、グループ戦略の立案およびこれに附帯す
る業務
(５) 資本金 50百 万 円 （ 2021年 ３ 月 １ 日 現 在 ） 975百万円（2021年３月15日現在）
(６) 設立年月日 1989年 ７ 月 14日 2017年10月４日
(７) 発行済株式数 635,070,646株 （ 2020年 9月 16日 現 在 ） 37,386株（2021年３月31日現在）
(８)決算期 10月 ９月
(９)従業員数 連結 48O名 （ 2021年 ４ 月 30日 現 在 ） 40名（Zaif HD、Zaif、Zaif Capitalの３社
合算）
(10)主要取引先 楽天グループ株式会社 該当事項はありません。
東京海上日動火災保険株式会社
株式会社日立ソリューションズ
(11)主要取引銀行 三井住友銀行 りそな銀行
千葉銀行
みずほ銀行
りそな銀行
(12)大株主及び持株比率 株式会社日本カストディ銀行（信託 当社 40.7％
口 ） 9.3％ 株式会社フィスコ 24.1％
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷＹＯＲ 株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシ
Ｋ, ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ ＡＣ ー・フィナンシャル・プロダクツ（フィスコ
ＣＯＵＮＴ 6.5％ 子会社） 5.9％
（ 2021年 ４ 月 30日 現 在 ） （2021年３月31日現在）
(13)当事会社間の関係
資本関係 当社はZaif HDの株式15,225株（40.7％）を保有しております。
人的関係 当社の代表取締役２名及び取締役１名がZaif HDの取締役を兼務しております。また、当社の
監査役１名がZaif HDの監査役を兼務しております。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への Zaif HDは実質支配力基準による当社の連結子会社に該当いたします。
該当状況
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
当社(連結) Zaif HD(個別)
決算期 2018年 2019年 2020年 2018年 2019年 2020年
10月期 10月期 10月期 12月期 12月期 12月期
純資産 7,266 6,044 9,239 2,773 2,828 2,827
総資産 11,022 10,494 11,297 2,797 3,306 4,524
１株当たり純資産（円） 20.15 15.06 14.55 82,326.15 83,966.21 83,939.03
売上高 7,640 7,600 6,003 12 12 18
営業利益 △395 △615 △679 △19 △45 △2
経常利益 612 △1,111 △903 △13 △30 △0
当期純利益 550 △1,753 △557 △2,360 55 △0
１株当たり当期純利益（円） 1.54 △4.86 △1.37 △70,081.10 1,640.05 △27.18
１株当たり配当金（円） － － － － － －
５．本株式交付後の状況
株式交付親会社
(１)名称 株式会社ＣＡＩＣＡ
(２)所在地 東 京 都 港 区 南 青 山 五 丁 目 11番 ９ 号
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(３)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鈴木 伸
(４)事業内容 グループ会社の管理運営等
(５)資本金 50百 万 円 （ 2021年 ４ 月 30日 現 在 ）
(６)決算期 10月
(７)純資産 現時点では確定しておりません。
(８)総資産 現時点では確定しておりません。
６．会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」
に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
７．今後の見通し
本株式交付が2021年10月期の業績等に与える影響については現在精査中です。詳細が判明次第、速や
かにお知らせいたします。
以 上
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