2315 Ｊ－ＣＡＩＣＡ Ｄ 2021-04-20 16:50:00
第三者割当による行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021年４月20日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｃ Ａ Ｉ Ｃ Ａ
代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 鈴 木 伸
(コード番号：2315 ＪＡＳＤＡＱ）
問 合 せ 先 代表取締役副社長 山口 健治
電話番号：03-5657-3000(代表)
第三者割当による行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権
（停止要請条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2021年４月20日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会において、以下のとおり、第
三者割当による株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し
ましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2021年５月６日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 100,000個（注１）
（３） 発 行 価 額 新株予約権１個につき金378円（総額37,800,000円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：10,000,000株（新株予約権１個につき100株）
潜 在 株 式 数 上限行使価額はありません。（注１）
下限行使価額は195円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は
10,000,000株であります。（注１）
（５） 資 金 調 達 の 額
3,900,160,000円（注２）
（差引手取概算額）
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額390円（注１）
行 使 価 額 の 修 正 条 件 行使価額は、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の各行使
請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。 ）の直前取引日の東京
証券取引所（以下「東証」といいます。 ）における当社普通株式の普通
取引の終値 （以下 「東証終値」といいます。 の90％に相当する金額 円
） （
位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該
修正日以降修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が
下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額
とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法
東海東京証券株式会社に対する第三者割当方式
（ 割 当 予 定 先 ）
（８） そ の 他 当社は、下記の内容について、金融商品取引法に基づく本新株予約権
の募集に係る届出の効力発生後、当社と東海東京証券株式会社（以下
「割当予定先」といいます。）との間で締結予定の買取契約（以下「本
買取契約」といいます。）において合意する予定であります。詳細に
ついては、別記「２．募集の目的及び理由（２）本新株予約権の商品
性」及び別記「６．割当予定先の選定理由等（６）その他」をご参照
ください。
①当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使す
1
ることができない期間を定めて、本新株予約権の不行使を要請する
ことができること
②割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、
本新株予約権の買取を請求することができ、かかる請求がなされた
場合、当社は本新株予約権を買い取ること
③割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を
譲渡しないこと
（注）１.当社は、2021年１月28日開催の第32期定時株主総会において、2021年５月１日を効力発生日とし
て、当社普通株式10株につき１株の割合をもって併合することを決議しており（以下「本株式併
合」といいます。詳細は当社の2020年12月23日付「株式併合に関するお知らせ」及び2021年１月
28日付「第32期定時株主総会決議ご通知」をご参照ください。）、上記表中の各数値は、本株式
併合が2021年５月１日に効力を生じることを前提とした数値です。本株式併合が2021年５月１日
に効力を生じなかった場合、以下に記載する各項目に係る数値は、それぞれ以下のとおりとなり
ます（以下、本書の他の箇所についても同様です。）。
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数：当社普通株式100,000,000株
(2) 割当株式数：1,000株
(3) 当初行使価額：39円
(4) 下限行使価額：20円
２.資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額
であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価
額（発行決議日の直前取引日の東証終値）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の
金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本
新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予
約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社は2020年６月18日付「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割
当て）に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、約43億円の資金調達を行いました。当該資金調達の
詳細及び資金使途の充当状況につきましては、下記「10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナン
スの状況 （４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 ライツ・オファリング（ノンコミットメ
ント型／上場型新株予約権の無償割当て）」をご参照ください。
これにより、株式会社Zaif Holdings（大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号、代表取締役 八木 隆
二、以下「Zaif HD」といいます。 ）及びその子会社である株式会社Zaif（大阪府岸和田市荒木町二丁目18
番15号、代表取締役社長 八木 隆二、以下「Zaif」といいます。、株式会社Zaif Capital（東京都港区
）
南青山五丁目４番30号、代表取締役 松崎 祐之、以下「Zaif Capital」といいます。 ）を連結子会社化い
たしました。そして、今回の募集の資金調達により、Zaif HDの更なる経営基盤の強化を計り、当社の中
期経営計画を達成いたします。
当社は持株会社としてグループ各社を取りまとめ、経営管理及び業務遂行支援を行っております。
当社グループは現在、 IT金融企業としての更なる深化に向けて事業を加速させており、 金融商品を企画・
開発・組成・販売するｅワラントグループ、暗号資産交換所Zaif Exchangeを擁するZaifグループ、そして
50年以上の実績を誇るシステム開発企業である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ（東京都港区南青山五
丁目11番９号、代表取締役社長 鈴木 伸、以下「ＣＡＩＣＡテクノロジーズ」といいます。）の３本柱の
体制を構築しました。
また、新しい金融資産である暗号資産や普及拡大が間近に迫ったブロックチェーン、コロナ禍によりさ
らに加速するデジタル化に注力し、金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに合致した企業を実現
するため、先般、Zaif HD、Zaif及びZaif Capitalを連結子会社化いたしました。
日本国内の2020年度の暗号資産の取引量は現物が11兆円、デリバティブ取引（証拠金取引）が71.6兆円
となり、暗号資産取引量は合計で82.6兆円となっています。（出典：一般社団法人日本暗号資産取引業協
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会 統計資料より）各取引所における平均スプレッドを0.04％（Zaif HD調べ）とすると、国内の暗号資産
取引所の事業規模（年間収益総額）は330億円となります。また、暗号資産の時価総額は世界で、2021年２
月に初めて１兆USドル （約108兆円）を突破し、2021年１月に米デジタル資産金融会社のBakkt Holdings LLC
（バックトホールディングス）は、暗号資産の時価総額は、2025年までに３兆USドル規模（約324兆円）に
なると予測していました（年平均成長率約25%）。なお、2021年４月時点で２兆USドル（約216兆円）を超
え、 予想を上回るスピードで成長しています。 加えて、 2021年４月14日、 米暗号資産交換所最大手のCoinbase
Global,Inc.（コインベース・グローバル）がナスダックに上場したことで暗号資産業界の更なる盛り上が
りが期待できます。当社グループはこのような事業環境が暗号資産関連ビジネスを拡大する千載一遇の好
機であると捉え、このタイミングで資金調達を行うことといたしました。
2021年４月13日付で開示しました「ＣＡＩＣＡ中期経営計画（改訂版）」のとおり、2021年10月期は売
上高：6,940百万円、営業利益：127百万円、2022年10月期は売上高：10,092百万円、営業利益：1,152百万
円、2023年10月期は売上高：11,758百万円、営業利益：1,810百万円を目標としております。
ITサービスにおいては、大手SIer※１等の既存顧客からの受注の拡大に加え、自社ブランドであるSI※２事
業者向け業務効率化プラットフォームの開発を進めるとともに、暗号資産交換所オールインワンパッケー
ジ「crypto base C（クリプトベース・シー）」、ブロックチェーンコミュニケーションサービス「Gu-Gu
（グーグー）」、セキュリティ・コンサルティング・サービスの販売・提供を強化し、自社ブランド商品の
比率を高めてまいります。また、ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおいて、ブロックチェーンを使ったNFTのプ
ラットフォームを開発し、３月末に販売を開始いたしました。ＣＡＩＣＡテクノロジーズはますます拡大
するNFT市場にいち早く参入し、プラットフォーマーとしてのポジションを確立してまいります。
金融サービス事業においては、金融機関としての内部管理態勢の整備強化を最優先課題として進めてま
いります。暗号資産に特化した金融商品の企画・開発・組成・販売に加え、今後の暗号資産の活用領域の
拡大のために DeFi※３をはじめとした研究に注力してまいります。 Zaif においては、新たな資金調達手段と
※４
期待される ICO などによる市場の発展に向けた幅広い分野での暗号資産ビジネスを目指します。収益成
長商品として、 「簡単売買」を対象としたキャンペーンの継続展開や、 「簡単売買グレード」制度の導入・
強化を行うとともに、 新規暗号資産取扱をスタートさせることで取引の増加を図り業績を拡大いたします。
また、 新規商品としては、 暗号資産 CFD 等の暗号資産デリバティブの提供を開始する予定であるとともに、
国内第１号案件となるべく、IEO※５案件に着手しております。
2021年10月期第１四半期連結累計期間における業績につきましては、 売上高は1,270百万円でありました。
ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおけるシステム開発は、新型コロナウイルスの影響により顧客のIT投資が抑
制傾向となったことから新規案件の受注が減少したものの、既存の継続案件は堅調に推移いたしました。
また、eワラント証券株式会社（東京都港区南青山五丁目11番９号、代表取締役 渕木 幹男、以下「eワ
ラント証券」といいます。）の売上高（トレーディング損益）は、前第２四半期に蒙った株式市場の大きな
変動等による損失から、それまでの主力商品である個別株を対象原資産とするｅワラントの販売を前年同
四半期に比べ抑制している影響と、それを補う新商品の提供開始時期に遅れが生じた影響を受けました。
さらに、前第１四半期連結累計期間は株式会社クシム（東 京 都 港 区 南 青 山 ６ 丁 目 ７ 番 ２ 号 、代表取締役
社長 中 川 博 貴 、以下「クシム」といいます。）の業績が３ヵ月分計上されておりますが、同社の全株
式を売却し、連結から除外したこと等により前年同四半期比では売上高が減少しております。また、本社
オフィスの移転及び規模縮小等、グループ全体で販売費及び一般管理費の削減に努めたものの、クシム売
却の影響に加え、eワラント証券におけるトレーディング収益低迷の影響等により、営業損失は129百万円
となりました。また営業損失の計上に加え持分法による投資損失を76百万円（（Zaif HD：13百万円 2020
年10月～12月）、（株式会社ネクス（岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１、代表取締役社長 大内 英
史）：62百万円 2020年9月～11月））計上したこと等から、経常損失179百万円、親会社株主に帰属する四
半期純損失 176百万円となりました。当社は、上記の「ＣＡＩＣＡ中期経営計画（改訂版）」を実現する
にあたり、この度の資金調達が不可欠であると判断いたしました。
なお、本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「３．調達
する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。
※１ System Integratorの略語です。
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※２ System Integrationの略語であり、コンピュータやソフトウェア、ネットワークなどを組み合わせて利便性の高いシステムを作
ることです。
※３ Decentralized Financeの略語であり、ブロックチェーン等を活用した中央集権的な管理を要しない金融システムの総称です。
※４ Initial Coin offeringの略語であり、暗号資産の新規発行による資金調達方法の一つです。
※５ Initial Exchange Offering の略語であり、暗号資産交換所が主体となり、資金調達を望むプロジェクトに対してトークンの販
売業務や上場までのサポート等を一括で行うものです。
（２）本新株予約権の商品性
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約２年（2021年５月７日から2023年５月
２日まで）とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別添の発行要項第10項に
記載されています。）を第三者割当ての方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に
伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取
契約を締結いたします。
＜本新株予約権の行使の停止＞
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請（以下
「停止要請」といいます。）することができます。停止要請の期間は当社の裁量により決定することがで
き、また、当社は、一旦行った停止要請をいつでも取り消すことができます。また、当社は、停止要請を
行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その都度、東証を通じて適時開示を行います。
＜割当予定先による本新株予約権の買入れ＞
割当予定先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの10連続取引日における全ての東証終値が下限行使価
額を下回った場合に、当該10連続取引日の最終取引日以降本新株予約権を行使することができる期間の末
日の４取引日前まで（同日を含みます。）に当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約
権を払込金額と同額で買い取ることを請求することができ、かかる請求を受けた場合、当社は、速やかに
（遅くとも３取引日以内に）かかる請求の対象となっている本新株予約権の全部を払込金額と同額で買い
入れます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日時点において残存する本新株予約権がある場合
には、当該本新株予約権の全部を、その払込金額と同額で取得します。
＜本新株予約権の譲渡＞
本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約
権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止要請及びその取消しを行う権利、
並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
（３）本新株予約権を選択した理由
当社は、上記「（１）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみな
らず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によっ
て希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確
保された手法であるかを重視いたしました。
結果、上記「（２）本新株予約権の商品性」に記載した、本新株予約権、割当予定先と締結する予定の本
買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって現時点において最良の資金調達方法であると判断
いたしました。
＜本新株予約権の特徴＞
① 株価への影響の軽減が可能なこと
行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとな
っていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一
時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
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下限行使価額が 195 円（本株式併合考慮後における発行決議日前取引日の東証終値の 50％の水
準）に設定されていること
② 希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権は、 潜在株式数が 10,000,000 株（本株式併合考慮後における発行決議日現在の発行
済株式総数 63,507,064 株の 15.75％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、行使
価額が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向
等を勘案して停止要請を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることが
できます。
③ 資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズを考慮し、停止要請を行うことを
通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつで
も取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記①乃至④に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上
記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
①本新株予約権の下限行使価額は195円（本株式併合考慮後における発行決議日前取引日の東証終値の
50％の水準）に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は
一部ができない可能性があります。
②株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があり
ます。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
④本新株予約権発行後、東証終値が10取引日連続して195円を下回った場合等には、割当予定先が当社
に対して本新株予約権の買取を請求する場合があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
①公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じ
るため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受
けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１ヶ月から２
ヶ月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相
当程度の期間が必要となります。
②第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決
権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと
考えております。
③第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行との比較
第三者割当による転換社債型新株予約権付社債（以下「ＣＢ」といいます。 ）の発行は、様々な商品
設計が考えられます。一般的には割当先による転換権の行使が制限されないため、当社は希薄化を
コントロールできませんが、本スキームでは、割当予定先と当社との間で締結予定の本買取契約に
より、当社は行使停止期間を定めることができるため、当社による希薄化のコントロールが一定程
度可能となります。また、転換価額が固定されているＣＢは、株価が転換価額より上昇しない限り
転換が進捗せず資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額
が修正されるＣＢは、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるとい
う構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的
な影響が大きいと考えられます。
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④ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメン
ト型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における
事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されま
す。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明である
ことが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
⑤その他の商品性の第三者割当による新株予約権の発行との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株
予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成でき
ないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できません。
⑥借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低
下が見込まれます。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,937,800,000 37,640,000 3,900,160,000
（注）１.払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
合算した金額であります。
２.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額（発行決議日の直前取引日の東証終値）で
行使されたと仮定して算出した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間
内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、ファイナンシャル・アドバイザー費用、弁護士費用、本新株予約権の価値
評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等）の合計であります。
なお、本件のファイナンシャル・アドバイザーは株式会社コア・コンピタンス・コーポレーション
（東京都渋谷区渋谷二丁目２番５号、代表取締役 田原 弘之、 以下「CCC」といいます。 です。
）
CCC は、当社の出資する CK 戦略投資事業有限責任組合の無限責任組合員でありますが、同組合の
投資判断、重要事項は、CCC を含まない「投資委員会」が検討、決定することになっております。
また、CCC は、2020 年の当社によるライツ・オファリング案件のファイナンシャル・アドバイザー
をお願いし、 アドバイスをいただいた実績があります。 加えて、 同社には当社のビジネスモデル、
中期事業計画を十分に理解していただいていることから、本件のファイナンシャル・アドバイザ
ーを依頼いたしました。当社は適切なファイナンスについて CCC に相談し、協議を行った結果、
本新株予約権の手法を選択いたしました。又、本新株予約権の引受先について、CCC から割当予定
先を含む複数の候補先を挙げて頂き、その選定にあたって当社と CCC で協議した結果、従前より
当社と取引のある東海東京証券株式会社を選定いたしました。 には、 CCC 割当先との打合せにも参
加頂き、適宜アドバイスを頂くとともに、スケジュールなど、このたびの資金調達における全般
的なアドバイスを頂いております。 の報酬については、
CCC 割当予定先紹介の成約対価は含まれて
おりませんが、本件に係る買取契約の締結時に 400 万円、調達資金額が 10 億円、20 億円を超えた
時点でそれぞれ 300 万円が発生します。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額3,900百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
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2021 年５月～
① Zaifの次世代システム開発費 760
2023年４月
2021 年５月～
② Zaifの内部管理態勢強化 300
2023 年 10 月
2021 年５月～
③ 当社グループ全体のリブランディング 200
2023 年 10 月
2021 年５月～
④ Zaif Capitalにおける暗号資産運用資金 2,200
2023年10月
2021 年５月～
⑤ eワラント証券の増資引受 440
2023年10月
合計 3,900 -
（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。
また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又
は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予
約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金及び金融機関等
からの借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移に
より上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、運転資金に充当
する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出
実行までに時間を要する場合には当社銀行口座での管理もしくは、資産の有効活用の観点から、
当社又は当社子会社のZaif Capitalにおいて、アービトラージ取引を中心に運用を行う予定であ
ります。
３ 上記具体的な使途①から⑤は、資金使途としての優先順位に従って記載しております。
４ 上記具体的な使途①、②及び④は、Zaif HDが発行する社債の引受を想定しており、本社債につい
ては将来的に状況をみてDESを実行することも想定しております。
各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① Zaif の次世代システム開発費について
2023 年４月までに Zaif Exchange の システム基盤の強化に加え、サービスの拡充やユーザ体験向
上を目的としたシステム開発費用に 760 百 万 円 を 充 当 し 、Zaif Exchange の 利 用 者 拡 大 を 図 り ま
す 。内 訳 は 、大量の取引を遅延なく処理できる高度なシステムを開発し、多くの顧客、大量の取引を
可能にするシ ス テ ム 基 盤 の 強 化 に 260 百 万 円 、顧客の利用頻度を上げるべく、新商品の拡充や使い
勝手のよいアプリの提供など、顧客への提供サービスの拡充に、340 百万円、顧客満足度を向上させる
べく、 サービス全体の UI/UX 改善や、 One-to-One マーケティングの導入によるユーザ体験の向上に 160
百万円をそれぞれ充 当 い た し ま す 。
② Zaif の内部管理態勢強化について
2023 年 10 月までに暗号資産交換所 Zaif Exchange を 擁 す る Zaif の内部管理態勢強化の 資 金 と
し て 300 百 万 円 を 本 調 達 金 額 か ら 充 当 す る 予 定 で す 。
暗 号 資 産 ビ ジ ネ ス に お け る 内 部 管 理 態勢の 強 化 が 必 要 で あ る と 考 え て お り 、こ れ を 実 現 す
る た め そ の 核 と な る べ き 人 材 の 採 用 に 充 当 い た し ま す 。具 体 的 に は 、Zaif の審査部門の人材採
用や親会社である当社が Zaif を管理するために必要な IT 監査人員の採用、内部監査部門への金融業
界経験者の増員、経理部門の増員、Zaif のカスタマーサービスを強化すべくコールセンターの増員を
想定しております。
なお、 人材の採用に時間を要する場合はアウトソーシング費用等に充てることも想定しております。
③ 当社グループ全体のリブランディングについて
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2023 年 10 月までに暗号資産交換所 Zaif Exchange のサ ー ビ ス 品 質 ・ 生 産 性 の 向 上 に よ る 高 付 加
価 値 化 及 び 当 社 グ ル ー プ 全 体 の リ ブ ラ ン デ ィ ン グ に 200 百 万 円 を 充 当 す る 予 定 で す 。
暗号資産業界で知名度のある「Zaif」ブランドを前面に打ち出すことでイメージの刷新を図ります。
具体的には、新たなイメージにおける広告宣伝、販売促進活動に充当する予定です。
④ Zaif Capital における暗号資産運用資金について
2023 年 10 月までに Zaif HD の子会社である Zaif Capital における暗号資産運用資金への充当を目
的とし 2,200 百 万 円 を 本 調 達 金 額 か ら 充 当 す る 予 定 で す 。Zaif Capital は暗号資産に関する投資業
を行っております。今 後 は 海 外 の 暗 号 資 産 取 引 所 も 含 め た アービトラージ取引に 投 資 範 囲 を 広 げ
て ま い り ま す 。 ー ビ ト ラ ー ジ 取 引 を 活 発 化 す る こ と で Zaif Exchange の 板 取 引 を 活 性 化 し 、
ア
ご利用者様にとってより使い勝手の良い暗号資産交換所となるよう利便性の向上を目的とし
て お り ま す 。こ れ と 同 時 に 純 投 資 額 を 拡 大 さ せ る こ と で 収 益 力 の 向 上 も 図 っ て ま い り ま す 。な
お 、リ ス ク と し て は 、暗 号 資 産 の 価 格 変 動 や 、暗 号 資 産 市 場 の 混 乱 等 で 暗 号 資 産 市 場 に お い て
取 引 が で き な く な る 、又 は 通 常 よ り 不 利 な 取 引 を 余 儀 な く さ れ る こ と に よ る 損 失 リ ス ク や 、暗
号資産のデリバティブ取引システムの障害及び破たん、サーバへの不正アクセスによる盗難
等 が あ り ま す 。万 が 一 こ れ ら の リ ス ク が 顕 在 化 し た 場 合 に は 、対 応 費 用 の 増 加 、当 社 グ ル ー プ
への信用の低下等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を
及 ぼ す 可 能 性 が あ り ま す 。こ の よ う な リ ス ク を ふ ま え 、暗 号 資 産 運 用 方 針 な ど 社 内 規 定 に 基 づ
き、適正にリスクを管理しております。
⑤ e ワラント証券の増資引受について
2023 年 10 月までに e ワラントグループの増資引受資金として、440 百 万 円 を 本 調 達 金 額 か ら 充 当
す る 予 定 で す 。増 資 引 受 は 、e ワラント証券の新商品である暗号資産レバレッジトラッカーの販売数
量増に備えた証拠金へ充当するとともに、ｅワラント証券の自己資本規制比率の維持を目的としており
ます。ｅワラント証券の 2020 年 10 月末現在の自己資本規制比率は、313.6％ですが、自己資本規制比率
に余裕をもつことで、市場環境の変化や商品販売方針に柔軟に対応し、積極的な新商品の開発が可能と
なります。 なお、 ワラント証券ではお客様に安心して取引していただくために自己資本規制比率 200％
e
以上を基準としております。 200％を割ることが即、業務停止等の問題発生に直結するということではな
く、法令上は 140％以上を維持できていれば問題はありません。
さらには暗号資産ファンドの組成を迅速に実現することを目的とし、第二種金融商品取引業の登録を
目指します。第二種金融商品取引業の登録はｅワラント証券による登録に限らず、迅速な登録を実現す
るため、第二種金融商品取引業を営む会社のＭ＆Ａも想定しており、これらの費用に充当することを予
定しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、 「３．
上記 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業
価値の向上を図れることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力
発生をもって締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者
評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表
取締役社長 野口真人）（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に依頼いたしました。
プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当
利回り及び無リスク利子率を勘案し、 新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・
シミュレーションを用いて、 本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主
に①当社の取得条項（コール・オプション） については発動のタイミングを定量的に決定することが困
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難であるため評価に織り込まないこと、②割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行い、株
価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間（権利行
使可能な期間に限ります。 にわたって一様に分散的な権利行使がされること、
） ③株価が下限行使価額
を10営業日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行
うこと等を想定しております。 当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個当たりの払込金額を
当該評価と同額となる金378円としました。当社は、上記「２．募集の目的及び理由（２）本新株予約
権の商品性」 に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新
株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたし
ました。さらに、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を
行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判
断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必
要であると考えられ、 プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認めら
れること
(ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査
を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定
程度独立していると認められること
(ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依
頼していること
(ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われた上
で、評価報告書が提出されていること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの
評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われている
こと
(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実
務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説
明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大10,000,000株（議決権100,000個相当）
であり、本株式併合考慮後における発行決議日現在の当社発行済株式総数63,507,064株（総議決権数
634,858個）に対し最大15.75％（当社議決権総数に対し最大15.75％）の希薄化が生じるものと認識して
おります（いずれの数値も本株式併合考慮後のものです。）。
しかしながら、本新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れ
ること、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数10,000,000株に対し、当社株式の過去６
か月における１日当たり平均出来高は4,327,192株（本株式併合考慮後のものです。）であり、一定の流
動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能
であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予
約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 名 称 東海東京証券株式会社
② 所 在 地 名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 合田 一朗
④ 事 業 内 容 金融商品取引業
⑤ 資 本 金 6,000百万円
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⑥ 設 立 年 月 日2008年10月８日
⑦ 発 行 済 株 式 総 数120,000株（2020年３月31日現在）
⑧ 決 算 期３月31日
⑨ 従 業 員 数2,283人（2020年３月31日現在）
⑩ 主 要 取 引 先投資家及び発行体
⑪ 主 要 取 引 銀 行株式会社三菱UFJ銀行、三井住友信託銀行株式会社、
株式会社みずほ銀行
⑫ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 100％
⑬ 当 社 と の 関 係 割当予定先が保有している当社の株式の数：
362,700株（2020年10月31日現在）
資 本 関 係
当社が保有している割当予定先の株式の数：
－（2021年４月19日現在）
当社と割当予定先との間には、記載すべき人
的関係はありません。また、当社の関係者及
人 的 関 係 び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会
社との間には、特筆すべき人間関係はありま
せん。
当社は東海東京証券株式会社に役員持株会の
取 引 関 係
事務・管理業務を委託しております。
割当予定先は、当社の関連当事者には該当し
関 連 当 事 者 ません。また、割当予定先の関係者及び関係
へ の 該 当 状 況 会社は、当社の関連当事者には該当しませ
ん。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体） （いずれも単体・百万円）
決 算 期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
純 資 産 95,067 88,686 95,591
総 資 産 847,717 1,270,607 994,899
１株当たり純資産（円） 792,233 739,052 796,599
営 業 収 益 73,679 55,952 55,478
営 業 利 益 18,719 574 189
経 常 利 益 19,192 1,005 713
当 期 純 利 益 12,913 458 822
１株当たり純利益（円） 107,611 3,819 6,852
１株当たり配当額（円） 60,000 57,000 83,000
（注）１.金銭以外の配当（現物配当）を行っておりますが、当該現物配当に係る１株当たり配当額を除いた
金額を記載しております。
２.割当予定先は、株式会社東京証券取引所の取引参加者であるため、株式会社東京証券取引所に対し
ては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、①上記「２．募集の目的及び理由 (１) 資金調達の目的」に記載の調達目的を達成するために
適した手法であること、②株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、
多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、2021年２月にCCCから、従前より当社と取引のある割当予定先を含む複数の候補先
を挙げて頂きました。そこで、当社から2021年２月に割当予定先に対し引き受けにつき打診し、引き受
けのスキームについてのご提案をお願いしたところ、2021年３月５日に割当予定先から本新株予約権の
スキームについて提案を頂きました。割当予定先の東京企業金融部及びキャピタル・マーケッツ部より
当社代表取締役社長鈴木 伸、代表取締役副社長山口 健治及び総務人事本部総務人事部に提案があっ
た本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容であったことに加え、同社が①当社と良
好な関係を築いてきており、従前より当社に対して様々な提案及び議論を行って当社の経営及び事業内
容に対する理解が深いこと、②国内に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付さ
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れる当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なフ
ァイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定すること
といたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である東海東京証券株式会社による買受けを予定する
ものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が
行われるものです。
（３）譲渡制限及び割当予定先の保有方針
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、 当社取締役会の承認を要するもの
とし、当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反
社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の
保有方針の確認、本新株予約権割当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐ
ことを確認いたします。譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。また、当社の
株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針であること、本新株予約権の行
使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等
を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条
第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従
い、制限超過行使を割当予定先に行わせないことを合意します。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先である東海東京証券株式会社の2020年３月期の「業務及び財産の状況に関する
説明書」（金融商品取引法第46条の４及び第57条の４に基づく説明書類）に含まれる貸借対照表によ
り、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産 （現金・預金：39,135
百万円、流動資産計：983,755百万円）を保有していることを確認しております。また、割当予定先で
ある東海東京証券株式会社の完全親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
の四半期報告書（第109期第３四半期、提出日2021年２月９日）に含まれる貸借対照表により、同社が
本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産 （現金・預金：70,938百万円、
流動資産計：1,389,002百万円）を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予
約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる
空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本買取契約において、上記「２．募集の目的及び
理由（２）本新株予約権の商品性」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条第１項及び
同取扱い18(1)乃至(5)の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置
を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の
適用除外の場合を除き、 本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取
得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えること
となる場合の、 当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使 （以下「制限超過行使」といいます。）
を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞
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割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会
の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受
人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさ
らに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定
先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
７．大株主及び持株比率
募集前（2020年10月31日現在）
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 16.84％
THE BANK OF NEW YORK,TREATY JASDEC ACCOUNT
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 2.51％
日本証券金融株式会社 0.95％
楽天証券株式会社 0.90％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223
（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） 0.87％
小島 智也 0.64％
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 0.55％
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES PARIS JASDEC /BP2S PARIS-GLM-SLAB PARIS
（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） 0.54％
株式会社ＳＢＩ証券 0.44％
株式会社ＳＲＡ 0.40％
（注）割当予定先の東海東京証券株式会社は、今回の募集分について長期保有を約していないため、今
回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
８．今後の見通し
今回の調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な
使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化につながる
ものと考えております。なお、今回の資金調達による影響は、2021年４月13日付「業績予想の修正に関す
るお知らせ」にて開示しました業績予想値に織り込まれております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日
現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を
伴うものではないこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれる
ものではないこと）から、東証の上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条に定
める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018年10月期 2019年10月期 2020年10月期
売 上 高 7,640,243 7,600,508 6,003,323
営業利益又は営業損失（△） △395,927 △615,905 △679,903
経常利益又は経常損失（△） 612,798 △1,111,856 △903,881
親会社株主に帰属する当期
550,933 △1,753,317 △557,819
純利益又は純損失（△）
１株当たり当期純利益金額
1.54 △4.86 △1.37
又は純損失金額（△）（円）
１株当たり配当金（円） ― ― ―
１株当たり連結純資産（円） 20.15 15.06 14.55
（単位：千円。特記しているものを除く。）
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（２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2021年４月20日現在）
株式数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 635,070,646株 100％
現 時 点 の 行 使 価 額
700,000株 0.11％
に お け る 潜 在 株 式 数
下 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、全てストック・オプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2018年10月期 2019年10月期 2020年10月期
始 値 72円 39円 24円
高 値 83円 41円 63円
安 値 36円 22円 13円
終 値 40円 25円 19円
（注）１.最近３年間の状況については、東京証券取引所（ジャスダック市場）におけるものであります。
② 最近６か月間の状況
2020年 2021年
11月 12月 １月 ２月 ３月 ４月
始 値 19円 18円 16円 19円 59円 48円
高 値 20円 20円 19円 88円 63円 49円
安 値 18円 14円 15円 18円 44円 33円
終 値 19円 16円 19円 59円 49円 39円
（注）１.最近６か月間の状況については、東京証券取引所（ジャスダック市場）におけるものでありま
す。
２. 2021年４月の株価については、2021年４月19日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年４月 19 日現在
始 値 33 円
高 値 43 円
安 値 33 円
終 値 39 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）
割 当 日 2020 年８月 12 日
調 達 資 金 の 額 4,387,395,056 円
募集時における発行済株式総数 360,858,455 株
割 当 先 2020 年８月 11 日現在の株主名簿に記載又は記録された当社
以外の株主
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 普通株式 360,665,501 株（注）
行 使 状 況 274,212,191 個
現 時 点 に お け る 潜 在 株 式 数 ０株
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発 行 時 に お け
る ① ｅワラント証券の増資引受にかかる資金
当 初 の 途 ② 運転資金（教育、採用、人件費）
資 金 使
③ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の社債の弁済
④ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の社債の弁済
⑤ 株式会社千葉銀行をエージェントとする協調融資（シン
ジケートローン）からの当社子会社の借入金の弁済
⑥ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の借入金の弁済
⑦ Ｍ＆Ａ資金
⑧ 運転資金
⑨ 株式会社フィスコデジタルアセットグループの発行する
無担保普通社債の引受
⑩ 暗号資産ファンドへの出資
⑪ アートファンドへの出資
⑫ Zaif HD 株式の取得
⑬ Zaif HD 増資引受
発行時における支出予定時期 2020 年８月から 2022 年１月
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 ① 500 百万円全額充当済み
② 200 百万円の内７百円を充当済み
③ 41 百万円の内 20 百円を充当済み
④ 102 百万円全額充当済み
⑤ 188 百万円の内 94 百円を充当済み
⑥ 61 百万円全額充当済み
⑦ 220 百万円全額充当済み
⑧ 479 百万円全額充当済み
⑨ 400 百万円全額充当済み
⑩ 100 百万円全額充当済み
⑪ 200 百万円全額充当済み
⑫ 1,535 百万円全額充当済み
⑬ 300 百万円全額充当済み
（注）上記表の「当該募集による潜在株式数」は割当日当日によるものです。また2020年９月16日をも
って行使期間が満了しております。
以 上
14
（別紙）
株式会社ＣＡＩＣＡ
第２回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の総数
100,000 個
３．各本新株予約権の払込金額
378 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 3.78 円）
４．申込期間
2021 年５月６日
５．割当日
2021 年５月６日
６．払込期日
2021 年５月６日
７．募集の方法
第三者割当ての方法により、東海東京証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
８．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 10,000,000 株とする（本新株
予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、
下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式
の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場
合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割
等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果
生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、
第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、 各号に定める調整後行使価額を適用する日と同
日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株
予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、 その価額は、本項第(2)号に定める行
使価額に割当株式数を乗じた額とする。
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(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という｡）は、当初 390 円とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整さ
れる。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前
取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取
引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（円位未満小数第２
位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修
正後の行使価額が 195 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を
下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、 当社が本新株予約権の発行後、 下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、 次に定める算式 （以下「行使価額調整式」
という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ １株当たりの
×
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、譲渡制限
付株式報酬として株式を交付する場合、 新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、 その他当社普通株式の交付を請求できる
権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併
により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割
当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交
付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場
合（無償割当ての場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を
除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初
の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、 払込期日（新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降、又は（無償割当
ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式
を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合に
は、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総
会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、
調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基
準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対
しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まる場合は、 行使価額の調整は行わない。 但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
行使価額を調整する場合には、 行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこ
の差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げ
る。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)
号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く｡）の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。 この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日
の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当
社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する
新発行・処分株式数は、 基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、 次に掲げる場合には、当社は、本新株
予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を
必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第
10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額
の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年５月７日から 2023 年５月２日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営
業日及び前々営業日（機構（第 22 項に定義する。以下同じ。）の休業日等でない日をいう。）並びに
機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
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13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
の翌日以降、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取
締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を
消却するものとする。
(2) 当社は、2023 年５月２日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社
を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却する
ものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以
下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に
従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株
予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の
全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、 当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決
定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１
個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取
得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の
端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度
額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第
19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り
込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要
な全部の事項の通知が行われ、 かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額
が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮し、
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株
式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価し
た結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 378 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、390 円とした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 五反田支店
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21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 上記の規定につき、2021 年１月 28 日付の当社株主総会で決議された当社普通株式に係る株式併
合が、2021 年５月１日に効力を生じない場合、以下に記載する項目は、それぞれ以下の数字とな
る。
① 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数：当社普通株式 100,000,000 株
② 割当株式数：1,000 株
③ 当初行使価額：39 円
④ 下限行使価額：20 円
(3) 本新株予約権の条件は、 市場の状況、 当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、
当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(4) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
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