2315 Ｊ－ＣＡＩＣＡ Ｄ 2019-03-28 16:20:00
（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「アイスタディ株式会社（証券コード：2345）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の訂正 [pdf]
2019 年３月 28 日
各 位
東京都目黒区大橋一丁目５番１号
株 式 会 社 カ イ カ
代表取締役社長 鈴木 伸
（ＪＡＳＤＡＱ：２３１５）
問合せ先：
代表取締役副社長 山口 健治
℡ 0 3 - 5 6 5 7 - 3 0 0 0（代表）
（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う
「アイスタディ株式会社（証券コード：2345）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
の訂正に関するお知らせ
株式会社カイカ（以下、 「公開買付者」といいます。 ）は、アイスタディ株式会社（株式会社東京証券取
引所市場第二部、証券コード：2345、以下、 「対象者」といいます。）の株券等に対する公開買付け（以下、
「本公開買付け」といいます。 ）に関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含み
ます。以下、「法」といいます。）第27条の８第１項及び第２項の規定に基づき公開買付届出書の訂正届
出書を2019年３月28日付で関東財務局に提出いたしました。
これに伴い、2019年３月12日付「アイスタディ株式会社（証券コード：2345）に対する公開買付けの開
始に関するお知らせ」を下記のとおり訂正いたしますので、お知らせいたします。
記
訂正箇所には下線を付しております。
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
なお、対象者は、2017 年８月７日、株式会社イーフロンティア及び、株式会社實業之日本社（伊
藤大介氏が管理本部長として兼務）との間で資本業務提携契約を締結し、同日、株式会社フィスコ、
株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコ仮想通貨取引所（中川博貴氏が取締役として兼務）
との間で業務提携契約を締結しております。対象者の取締役である中川博貴氏及び伊藤大介氏は、
上記の業務提携契約及び資本業務提携契約に従って、フィスコらが指名した取締役であります。公
開買付者がフィスコらの子会社である等の事情がある場合には、中川博貴氏及び伊藤大介氏が特別
利害関係人に該当するリスクがあります。しかし、公開買付者と、株式会社實業之日本社及び株式
会社イーフロンティアとの間に資本関係はありません。 また、株式会社フィスコ仮想通貨取引所 （中
川博貴氏が取締役として兼務）は、公開買付者の持分法適用関連会社である株式会社フィスコデジ
タルアセットグループ（中川博貴氏が取締役として兼務）の連結子会社であり中川博貴氏は株式会
社フィスコ仮想通貨取引所及び株式会社フィスコデジタルアセットグループの取締役を兼務しては
いるものの代表権は有しておりません。さらに、公開買付者は、2015 年６月以降、上記の業務提携
契約の相手方である株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコの連結子会社でしたが、2018 年
10 月 24 日に株式会社ネクスグループが保有していた公開買付者の株式 58,968,555 株（所有割合：
1
16.35％）のうち 6,363,400 株を売却し、52,605,155 株（所有割合：14.59％）の保有になったこと
により、株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコは、公開買付者のその他の関係会社に該当
しなくなりました。 なお、 公開買付者の直前の事業年度末である 2018 年 10 月 31 日時点においても、
株式会社ネクスグループは公開買付者の株式を 14.59％保有しております。以上のことから、対象者
は、中川博貴氏及び伊藤大介氏は特別利害関係人に該当しないと判断したものの、中川博貴氏が代
表取締役社長となり、伊藤大介氏が取締役 CFO になることが内定しているため、公正性を担保する
観点から、本公開買付けに対する意見表明に係る取締役会において、中川博貴氏及び伊藤大介氏は
審議には参加せず、一方で、特別利害関係人に該当しないにもかかわらず、取締役会決議に参加さ
せないことによって取締役会の定足数を満たさず決議が無効とされる法的リスクもあることから決
議のみ参加したとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
なお、対象者は、2017 年８月７日、株式会社イーフロンティア及び、株式会社實業之日本社（伊
藤大介氏が管理本部長として兼務）との間で資本業務提携契約を締結し、両社がそれぞれ 240,000
株（所有割合：12.07％） 、61,500 株（所有割合：3.09％）を所有することとなり、その後、株式会
社イーフロンティアは 2017 年 12 月 29 日付で所有する対象者株式の全株式を公開買付者に売却して
おります。株式会社實業之日本社は 2018 年６月 18 日付で所有する対象者株式のうち 15,300 株をＣ
ＣＣＴに売却し、 2018 年７月６日付で残りの 46,200 株を株式会社ネクスグループの連結子会社に売
却しております。また、株式会社フィスコ、株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコ仮想通
貨取引所（中川博貴氏が取締役として兼務）との間においては 2017 年８月７日付で業務提携契約を
締結しております。対象者の取締役である中川博貴氏及び伊藤大介氏は、上記の業務提携契約及び
資本業務提携契約に従って、フィスコらが指名した取締役であります。公開買付者がフィスコらの
子会社である等の事情がある場合には、中川博貴氏及び伊藤大介氏が特別利害関係人に該当するリ
スクがあります。しかし、公開買付者と、株式会社實業之日本社及び株式会社イーフロンティアと
の間に資本関係はありません。また、株式会社フィスコ仮想通貨取引所（中川博貴氏が取締役とし
て兼務）は、公開買付者の持分法適用関連会社である株式会社フィスコデジタルアセットグループ
（中川博貴氏が取締役として兼務）の連結子会社であり中川博貴氏は株式会社フィスコ仮想通貨取
引所及び株式会社フィスコデジタルアセットグループの取締役を兼務してはいるものの代表権は有
しておりません。さらに、公開買付者は、2015 年６月以降、上記の業務提携契約の相手方である株
式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコの連結子会社でした。 2017 年１月 25 日付で株式会社ネ
クスグループは所有する公開買付者株式の一部である 13,000,000 株を売却し、110,428,900 株（公
開買付者が 2019 年３月 15 日に開示した第 31 期第１四半期報告書において記載された発行済株式総
数 360,858,455 株から、公開買付者が所有する自己株式 192,900 株及び単元未満株式 5,955 株を控
除した株式数 360,659,600 株を分母として算出される割合（小数点以下第三位四捨五入。以下、比
率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。以下、 「公開買付者
株式所有割合」 といいます。 30.62％。
）： 但し、2017 年１月 25 日時点における株式所有割合は 43.97％）
の所有となりましたが、その時点では、株式会社ネクスグループは 2017 年 11 月期第１四半期の会
計監査において、会計監査人と公開買付者を連結子会社とするか否かの協議が終わっておらず、株
式会社ネクスグループとしては、公開買付者の新株予約権を 51,428,000 株分所有しており、この新
株予約権全てを権利行使することで、2017 年１月 25 日時点における株式所有割合が 53.49％となる
ことから、株式会社ネクスグループは公開買付者を連結子会社であると認識しておりました。その
後、株式会社ネクスグループは会計監査人と協議を進めた結果、新株予約権の権利行使の意思決定
をしていないことから、新株予約権分を除いた株式所有割合で対応すべきとの結論に至り、公開買
付者を連結子会社から持分法適用関連会社に変更することを 2017 年４月 14 日開催の取締役会で決
議したことにより、株式会社ネクスグループは公開買付者の親会社からその他の関係会社になり、
また、株式会社ネクスグループの親会社である株式会社フィスコも公開買付者の親会社からその他
2
の関係会社になりました。その後、2017 年６月 29 日にすべての新株予約権の権利行使及び 2018 年
３月１日に株式交換により 55,583,455 株（公開買付者株式所有割合：15.41％）を取得し、また、
2017 年４月 18 日から 2018 年 10 月 19 日にかけて 107,043,800 株を売却し、2018 年 10 月 24 日に株
式会社ネクスグループが保有していた公開買付者の株式 58,968,555 株（公開買付者株式所有割合：
16.35％）のうち 6,363,400 株を売却し、52,605,155 株（公開買付者株式所有割合：14.59％）の保
有になったことにより、株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコは、公開買付者のその他の
関係会社に該当しなくなりました。なお、公開買付者の直前の事業年度末である 2018 年 10 月 31 日
時点においても、株式会社ネクスグループは公開買付者の株式を 52,605,155 株（公開買付者株式所
有割合：14.59％）保有しております。以上のことから、対象者は、中川博貴氏及び伊藤大介氏は特
別利害関係人に該当しないと判断したものの、中川博貴氏が代表取締役社長となり、伊藤大介氏が
取締役 CFO になることが内定しているため、公正性を担保する観点から、本公開買付けに対する意
見表明に係る取締役会において、中川博貴氏及び伊藤大介氏は審議には参加せず、一方で、特別利
害関係人に該当しないにもかかわらず、取締役会決議に参加させないことによって取締役会の定足
数を満たさず決議が無効とされる法的リスクもあることから決議のみ参加したとのことです。
１．買付け等の目的等
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針
①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
公開買付者と対象者は 2017 年 12 月 29 日に、公開買付者による対象者株式 240,000 株の取得を機
に資本業務提携契約を締結いたしました。これまで、e ラーニングにおけるフィンテック関連の研修
コンテンツの共同制作や、IT 企業向けの e ラーニング、社員のスキル・資格取得状況の人材育成管
理を行うシステム（以下、 「LMS」といいます。 ）の共同検討等を通じて、互いの事業価値の向上に努
めてまいりました。
その後、ＣＣＣＴが、対象者株式を 2018 年４月 16 日に 57,000 株、2018 年６月 18 日に 99,000
株を追加取得しております。なお、対象者株式は 2018 年 10 月１日付で株式分割（普通株式１株を
２株に株式分割）を行ったことから、本日現在、公開買付者は対象者株式を 480,000 株（所有割合：
12.07％）所有し、ＣＣＣＴは対象者株式を 312,000 株（所有割合：7.85％）所有しております。公
開買付者及びＣＣＣＴの合算では、792,000 株（所有割合：19.92％）を所有しております。
＜中略＞
2019 年２月４日、公開買付者は、デューデリジェンス及び株価算定手続きを開始いたしました。
デューデリジェンスの期間は 2019 年２月４日から２月 12 日までであり、株価算定手続きの期間は
2019 年２月４日から３月 11 日までであります。これらと並行して、2019 年２月４日から３月 11 日
まで、公開買付者は、応募予定株主のファイナンシャルアドバイザーである株式会社ＧＤを介して、
応募予定株主の保有する対象者株式の取得について、価格及び数量等の条件の交渉を行いました。
＜中略＞
2019 年２月７日、応募予定株主の代表取締役副社長である高田雅也氏、対象者の代表取締役社長
である小山田佳裕氏、取締役である中川博貴氏、公開買付者の代表取締役副社長である山口健治氏
及び公開買付代理人であるＩＳ証券株式会社のアドバイザーである株式会社コア・コンピタンス・
コーポレーションの CEO 田原弘之氏が参加し、今後の日程について確認を行いました。
＜後略＞
（訂正後）
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＜前略＞
公開買付者と対象者は 2017 年 12 月 29 日に、公開買付者による対象者株式 240,000 株（所有割合：
12.07％）の取得を機に資本業務提携契約を締結いたしました。これまで、e ラーニングにおけるフ
ィンテック関連の研修コンテンツの共同制作や、IT 企業向けの e ラーニング、社員のスキル・資格
取得状況の人材育成管理を行うシステム（以下、 「LMS」といいます。）の共同検討等を通じて、互い
の事業価値の向上に努めてまいりました。
その後、ＣＣＣＴが、対象者株式を 2018 年４月 16 日に 57,000 株（所有割合：2.87％）、2018
年６月 18 日に 99,000 株（所有割合：4.98％）を追加取得しております。なお、対象者株式は 2018
年 10 月１日付で株式分割（普通株式１株を２株に株式分割）を行ったことから、本日現在、公開買
付者は対象者株式を 480,000 株（所有割合：12.07％）所有し、ＣＣＣＴは対象者株式を 312,000 株
（所有割合：7.85％）所有しております。公開買付者及びＣＣＣＴの合算では、792,000 株（所有割
合：19.92％）を所有しております。
＜中略＞
2019 年２月４日、公開買付者は、デューデリジェンス及び株価算定手続きを開始いたしました。
デューデリジェンスの期間は 2019 年２月４日から２月 12 日までであり、株価算定手続きの期間は
2019 年２月４日から３月 11 日までであります。これらと並行して、2019 年２月４日から３月 11 日
まで、公開買付者は、応募予定株主のファイナンシャルアドバイザーである株式会社ＧＤを介して、
応募予定株主の保有する株式の取得について、応募予定株主と価格及び数量等の条件の交渉を行い
ました。
＜中略＞
2019 年２月７日、応募予定株主の代表取締役副社長である高田雅也氏、対象者の代表取締役社長
である小山田佳裕氏、取締役である中川博貴氏、公開買付者の代表取締役副社長である山口健治氏
及び公開買付代理人であるＩＳ証券株式会社及び本公開買付け全般のアドバイザーである株式会社
コア・コンピタンス・コーポレーションの CEO 田原弘之氏が参加し、今後の日程について確認を行
いました。
＜後略＞
１．買付け等の目的等
（３）本公開買付けの価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置
④対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）による承認
（訂正前）
＜前略＞
「４．その他 （１）公開買付者と対象者の合意の内容等」に記載のとおり、中川博貴氏及び伊藤大
介氏が、本公開買付け成立後に対象者の代表取締役社長又は取締役 CFO となる予定であることは、対
象者における検討の結果であり、それに対して公開買付者の合意を得たものの、公開買付者が提案・
指名したものではありません。これらの事情に加え、公開買付者は、2015 年６月以降、上記の資本・
業務提携契約の相手方である株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコの子会社でしたが、2018
年 10 月 24 日に株式会社ネクスグループが保有していた公開買付者の株式 58,968,500 株 （所有割合：
16.35％）のうち 6,363,400 株を売却し、52,605,155 株（所有割合：14.59％）となったことで、株式
会社ネクスグループ及び株式会社フィスコは、公開買付者のその他の関係会社に該当しなくなりまし
た。なお、公開買付者の直前の事業年度末である 2018 年 10 月 31 日時点においては、株式会社ネク
スグループは公開買付け会社の株式を 14.59％保有しております。以上のことから対象者は、中川博貴
氏及び伊藤大介氏は特別利害関係人に該当しないものと判断したとのことです。それにより特別利害
関係人に該当しないにもかかわらず、取締役会決議に参加させないことによって取締役会の定足数を
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満たさず決議が無効とされる法的リスクもあります。対象者は、これらの事情を総合的に勘案し、本
公開買付けに対する意見表明に係る取締役会において、公正性を担保する観点から中川博貴氏及び伊
藤大介氏は審議には参加せず、一方で、特別利害関係人に該当しないにもかかわらず、取締役会決議
に参加させないことによって取締役会の定足数を満たさず決議が無効とされる法的リスクもあること
から決議のみ参加したとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
「４．その他 （１）公開買付者と対象者の合意の内容等」に記載のとおり、中川博貴氏及び伊藤大
介氏が、本公開買付け成立後に対象者の代表取締役又は取締役 CFO となる予定であることは、対象者
における検討の結果であり、それに対して公開買付者の合意を得たものの、公開買付者が提案・指名
したものではありません。これらの事情に加え、公開買付者は、2015 年６月以降、上記の資本・業務
提携契約の相手方である株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコの連結子会社でした。2017 年
１月 25 日付で株式会社ネクスグループは所有する公開買付者株式の一部である 13,000,000 株を売却
し、110,428,900 株（公開買付者株式所有割合：30.62％。但し、2017 年１月 25 日時点における株式
所有割合は 43.97％）の所有となりましたが、その時点では、株式会社ネクスグループは 2017 年 11
月期第１四半期の会計監査において、会計監査人と公開買付者を連結子会社とするか否かの協議が終
わっておらず、株式会社ネクスグループとしては、公開買付者の新株予約権を 51,428,000 株分所有し
ており、この新株予約権全てを権利行使することで、2017 年１月 25 日時点における株式所有割合が
53.49％となることから、株式会社ネクスグループは公開買付者を連結子会社であると認識しておりま
した。その後、株式会社ネクスグループは会計監査人と協議を進めた結果、新株予約権の権利行使の
意思決定をしていないことから、新株予約権分を除いた株式所有割合で対応すべきとの結論に至り、
公開買付者を連結子会社から持分法適用関連会社に変更することを 2017 年４月 14 日開催の取締役会
で決議したことにより、株式会社ネクスグループは公開買付者の親会社からその他の関係会社になり、
また、株式会社ネクスグループの親会社である株式会社フィスコも公開買付者の親会社からその他の
関係会社になりました。その後、2017 年６月 29 日にすべての新株予約権の権利行使及び 2018 年３月
１日に株式交換により 55,583,455 株（公開買付者株式所有割合：15.41％）を取得し、また、2017 年
４月 18 日から 2018 年 10 月 19 日にかけて 107,043,800 株を売却し、2018 年 10 月 24 日に株式会社ネ
クスグループが保有していた公開買付者の株式 58,968,555 株（公開買付者株式所有割合：16.35％）
のうち 6,363,400 株を売却し、52,605,155 株（公開買付者株式所有割合：14.59％）となったことで、
株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコは、公開買付者のその他の関係会社に該当しなくなり
ました。なお、公開買付者の直前の事業年度末である 2018 年 10 月 31 日時点においても、株式会社ネ
クスグループは公開買付者の株式を 52,605,155 株（公開買付者株式所有割合：14.59％）保有してお
ります。以上のことから対象者は、中川博貴氏及び伊藤大介氏は特別利害関係人に該当しないものと
判断したとのことです。それにより特別利害関係人に該当しないにもかかわらず、取締役会決議に参
加させないことによって取締役会の定足数を満たさず決議が無効とされる法的リスクもあります。対
象者は、これらの事情を総合的に勘案し、本公開買付けに対する意見表明に係る取締役会において、
公正性を担保する観点から中川博貴及び伊藤大介氏は審議には参加せず、一方で、特別利害関係人に
該当しないにもかかわらず、取締役会決議に参加させないことによって取締役会の定足数を満たさず
決議が無効とされる法的リスクもあることから決議のみ参加したとのことです。
２．買付け等の概要
（８）決済の方法
④株券等の返還方法
（訂正前）
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下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無
及び内容」又は「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の
条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返
還することが必要な株券等を決済の開始日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）
以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
（訂正後）
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無
及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載
の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、
返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合
は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
以 上
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