2315 Ｊ－ＣＡＩＣＡ Ｄ 2021-02-25 17:00:00
子会社の異動を伴う株式の取得及びライツ・オファリング（ノンコミットメント型 /上場型新株予約権の無償割当て）により調達した資金の使途変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 25 日
各 位
株 式 会 社 Ｃ Ａ Ｉ Ｃ Ａ
代表取締役社長 鈴木 伸
（ＪＡＳＤＡＱ：２３１５）
問合せ先：
代表取締役副社長 山口 健治
℡ 0 3 - 5 6 5 7 - 3 0 0 0（代表）
子会社の異動を伴う株式の取得及びライツ・オファリング（ノンコミットメント型 /上場型新株予約
権の無償割当て）により調達した資金の使途変更に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社 Zaif Holdings（以
下、 「Zaif HD」といいます。）が第三者割当により発行する普通株式（デット・エクイティ・スワッ
プ、以下、「DES」といいます。）を含む）の引受けおよび Zaif HD の株主より普通株式を取得する事
により、同社を子会社化することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、第三社割当増資の引受けの内、DES と金銭出資額の内訳は、DES1,550 百万円（取得する株式数
3,100 株）、金銭出資額 300 百万円（取得する株式数 600 株）となり、Zaif HD の株主より取得する普
通株式は、総額 1,857.5 百万円（取得する株式数 3,715 株）となり、これらを取得後の株式シェアは既
存保有分を含め、普通株式 15,225 株、シェア 40.72％となります。
これに伴い Zaif HD は当社の持分法適用関連会社から当社の連結子会社となり、Zaif HD の子会社で
ある株式会社 Zaif（以下、「Zaif」といいます。）および株式会社 Zaif Capital（以下、「ZC」とい
います。）も当社の連結子会社になります。
また、本件におけるZaif HDの普通株式取得費用（６．参照）は、2020年12月18日付「ファンドへの
出資（子会社の異動）及びライツ・オファリング（ノンコミットメント型 /上場型新株予約権の無償割
当て）により調達した資金の使途変更に関するお知らせ」にて開示しました、ライツ・オファリングに
よる調達資金の内、資金使途⑦ Ｍ＆Ａ資金より1,462百万円、⑧運転資金より373百万円充当するもの
です。
記
Ⅰ 子会社の異動を伴う株式の取得
１．子会社の異動の理由
当社グループは 2016 年にフィンテック戦略を掲げ、ブロックチェーンや暗号資産に注力してまいりま
した。2016 年４月に Zaif（当時の商号は株式会社フィスコ・コイン、その後株式移転により Zaif HD の
株式を取得）へ資本参加し、2018 年９月には、テックビューロ株式会社が当時運営していた暗号資産交
換所「Zaif」における暗号資産の不正流出事件を受け、当該システムの改善に関し、当社グループが全面
的に技術支援を行いました。その後、2018 年 10 月に Zaif（当時の商号は株式会社フィスコ仮想通貨取
引所）による Zaif 事業の事業譲渡の原資として、株式会社フィスコおよび株式会社ネクスグループと同
時に Zaif HD （当時の商号は株式会社フィスコデジタルアセットグループ）が発行する無担保転換社債
型新株予約権付社債を引受け、Zaif HD との資本・業務提携を締結しました。2018 年 12 月には当該無担
1
保転換社債型新株予約権付社債の権利行使を行い Zaif HD を当社の持分法適用関連会社とし、人的交流
および資金協力を含め関係性を強化してまいりました。
しかしながら、 現在のように暗号資産市場が活発化し、 より迅速な経営判断が必要とされる環境下にお
いては、Zaif HD が持分法適用関連会社の状態では限界があることから、存分にシナジーを発揮する域に
は到達できていない状況でありました。
Zaif HD は現在、元親会社であり筆頭株主である株式会社フィスコが経営を主導しております。一方で
当社グループも資金面、システム面での支援を担ってまいりました。このような状況の中、Zaif HD への
影響力が大きくなった当社が Zaif HD 株式のシェアを上げ、当社が親会社となり、経営もフィスコ主導
ではなく、当社が主導的に行う事で、当社が持つシステム構築能力や e ワラント証券という金融機能を
最大限投入出来る等、Zaif HD のポテンシャルを最大限生かすことが出来ると考え、当社グループの迅速
な経営判断をする上でも望ましいとの結論に至りました。
当社グループは現在、IT 金融企業としての更なる深化に向けて事業を加速させております。金融商品
を企画・開発・組成・販売するｅワラントグループ、暗号資産交換所 Zaif Exchange を擁する Zaif グル
ープ、そして 50 年以上の実績を誇るシステム開発企業である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズの３本
柱の体制を構築しました。新しい金融資産である暗号資産や普及拡大が間近に迫ったブロックチェーン、
コロナ禍によりさらに加速するデジタル化に注力し、金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに
合致した企業を実現するためには、 Zaif HD の連結子会社化は必要不可欠であると考えております。 また、
Zaif HD を連結子会社化することにより経営の迅速化を実現し、同時に実施する第三者割当増資（デッ
ト・エクイティ・スワップを含む）により同社の財務基盤を強化することで、暗号資産関連ビジネスの更
なる売上拡大を図ってまいります。
【ご参考】
2
２．異動する子会社の概要
（１）名称 株式会社 Zaif Holdings
（２）所在地 大阪府岸和田市荒木町二丁目 18 番 15 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 八木 隆二
（４）事業の内容 暗号資産関連ビジネスを営む会社の株式又は持分を所有することに
よる当該会社の経営管理、グループ戦略の立案およびこれに附帯す
る業務
（５）資本金 50 百万円
（６）設立年月日 2017 年 10 月４日
（７）大株主および持株比率 株式会社フィスコ 26.72％
当社 23.18%
株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス 10.27％
（８）上場会社と 資本関係 当社は Zaif HD の株式を 7,810 株（23.18％）保
当該会社間の関係 有しております。
人的関係 当社の取締役１名および当社子会社の取締役１名
が当該会社の取締役を兼務しております。
取引関係 当社は当該会社の第 1 回～第 5 回無担保普通社債
の引受先であります。
関連当事者への 関連当事者に該当いたします。
該当状況
（９）最近３年間の経営成績および財政状態 （単位：百万円）
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純資産 735 2,773 2,828
総資産 797 2,797 3,306
１株当たり純資産(円) 29,569.76 109,674.26 83,966.21
売上高 3 12 12
営業利益 △1 △19 △45
経常利益 △1 △13 △30
当期純利益 △1 △2,360 55
１株当たり当期純利益(円) △50.10 △93,362.01 1,640.05
１株当たり配当金(円) ― ― ―
当該会社の本体とその子会社の指標の単純合算値：純資産3,935百万円、総資産31,685百万円、売上高777
3
百万円、営業利益△813百万円、経常利益△863百万円、当期純利益△754百万円。
（１）名称 株式会社 Zaif
（２）所在地 大阪府岸和田市荒木町二丁目 18 番 15 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 八木 隆二
（４）事業の内容 暗号資産の取引所運営、仲介、ファイナンス、暗号資産を利用した
金融派生商品の開発、暗号資産の取引所運営に関するシステムの開
発・販売およびコンサルティング、その他の暗号資産の一般サービ
ス等
（５）資本金 100 百万円
（６）設立年月日 2016 年４月 12 日
（７）大株主および持株比率 Zaif HD 100％
（８）上場会社と当該会社 資本関係 当社は当該会社の親会社である Zaif HD の株式を
の関係 7,810 株（23.18％）保有しております。
人的関係 当社の代表取締役２名及び当社子会社の取締役１名
が当該会社の取締役を兼務しております。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者へ 関連当事者に該当いたします。
の該当状況
（９）最近３年間の経営成績および財政状態 （単位：百万円）
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純資産 802 1,745 942
総資産 3,920 10,171 27,914
１株当たり純資産(円) 322,432.34 701,086.70 27,710.32
売上高 90 59 738
営業利益 16 △618 △765
経常利益 25 △636 △825
当期純利益 45 △2,687 △802
１株当たり当期純利益(円) 18,102.83 △1,079,762.67 △82,298.44
１株当たり配当金(円) ― ― ―
（１）名称 株式会社 Zaif Capital
（２）所在地 東京都港区南青山五丁目４番 30 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 松崎 祐之
（４）事業の内容 暗号資産に関する投資業等
（５）資本金 50 万円
（６）設立年月日 2014 年９月 1 日
（７）大株主および持株比率 Zaif HD 100％
（８）上場会社と当該会社 資本関係 当社は ZC の親会社である Zaif HD の株式を 7,810
の関係 株（23.18％）保有しております。
人的関係 当社子会社の取締役１名が当該会社の取締役を兼務
しております。
取引関係 当社の子会社が当該会社の第１回無担保普通社債の
引受先であります。
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関連当事者へ 関連当事者に該当いたします。
の該当状況
（９）最近３年間の経営成績および財政状態 （単位：百万円）
決算期 2018 年 11 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純資産 175 171 164
総資産 1,071 1,036 464
１株当たり純資産(円) 17,525,848.40 17,171,822.20 16,406,708.30
売上高 401 △0 27
営業利益 357 △3 △2
経常利益 155 △3 △8
当期純利益 153 △3 △7
１株当たり当期純利益(円) 15,340,344.50 △354,026.20 △765,113,90
１株当たり配当金(円) ― ― ―
３．株式取得の相手先の概要
（１）
① 名称 株式会社ネクスグループ
② 所在地 岩手県花巻市椚ノ目第２地割 32 番地１
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 秋山 司
④ 事業内容 グループ企業の経営戦略策定及び経営管理
介護、リハビリロボット等の企画、開発、販売
農業ICTの企画、開発、販売
上記に附帯または関連する事業
⑤ 資本金 10 百万円
⑥ 設立年月日 1984 年 4 月 21 日
⑦ 純資産 825 百万円
⑧ 総資産 4,780 百万円
⑨ 大株主および持株比率 株式会社フィスコ 14.71％
⑩ 上場会社と当該会社との間の関係
資 本 関 係 当社は当該会社の株式を 65,800 株（0.44％）保有しております。
人 的 関 係 当社子会社の取締役が該当会社の取締役を兼務しております。
取 引 関 係 特筆すべき事項はございません。
関 連 当 事 者 へ
該当事項はありません。
の 該 当 状 況
(２)
① 名称 株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス
② 所在地 大阪府岸和田市荒木町二丁目 18 番 15 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 城丸 修一
④ 事業内容 投資業
⑤ 資本金 12 百万円
⑥ 設立年月日 1986 年４月 17 日
⑦ 純資産 相手方の意向により非開示とさせて頂きます。
⑧ 総資産 相手方の意向により非開示とさせて頂きます。
5
⑨ 大株主および持株比率 白井 一成 92.0％
⑩ 上場会社と当該会社との間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社子会社は当該会社へソフトウェアの運用・保守サービスを提供
取 引 関 係
しております。
関 連 当 事 者 へ
該当事項はありません。
の 該 当 状 況
（３）
① 名称 投資事業組合ＮＩトラスト
② 所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山アネックス306
③ 設立根拠等 民法上の任意組合
④ 組成目的 有価証券の取得、保有等
⑤ 組成日 2017年８月１日
⑥ 出資の総額 270,020千円
⑦ 出資者・出資比率・ 相手方の意向により非開示とさせて頂きます。
出資者の概要
⑧ 業務執行組合員の概要 名称 株式会社ベイビーブラックス
所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山ア
ネックス306
代表者の役職・氏名 代表取締役 畑村 秀俊
事業内容 投資事業組合財産の運用および管理業務
資本金 100千円
⑨ 上場会社と当該ファンド 上場会社と当該ファ 該当事項はありません。
との間の関係 ンドとの間の関係
上場会社と業務執行 該当事項はありません。
組合員との間の関係
（４）
① 名称 投資事業組合マーケットウィザードファンド
② 所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山アネックス306
③ 設立根拠等 民法上の任意組合
④ 組成目的 有価証券の取得、保有等
⑤ 組成日 2007年９月12日
⑥ 出資の総額 1,000千円
⑦ 出資者・出資比率・ 相手方の意向により非開示とさせて頂きます。
出資者の概要
⑧ 業務執行組合員の概要 名称 株式会社 GD
所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山ア
ネックス306
代表者の役職・氏名 代表取締役 田中 英治
事業内容 投資事業組合財産の運用および管理業務
資本金 10,000千円
⑨ 上場会社と当該ファンド 上場会社と当該ファ 該当事項はありません。
6
との間の関係 ンドとの間の関係
上場会社と業務執行 当社子会社から当該会社への業務委託契約
組合員との間の関係 等があります。
（５）
① 名称 投資事業組合ＩＨトラスト２号
② 所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山アネックス306
③ 設立根拠等 民法上の任意組合
④ 組成目的 有価証券の取得、保有等
⑤ 組成日 2016年12月1日
⑥ 出資の総額 65,020千円
⑦ 出資者・出資比率・ 相手方の意向により非開示とさせて頂きます。
出資者の概要
⑧ 業務執行組合員の概要 名称 株式会社ベイビーブラックス
所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山ア
ネックス306
代表者の役職・氏名 代表取締役 畑村 秀俊
事業内容 投資事業組合財産の運用および管理業務
資本金 100千円
⑨ 上場会社と当該ファンド 上場会社と当該ファ 該当事項はありません。
との間の関係 ンドとの間の関係
上場会社と業務執行 該当事項はありません。
組合員との間の関係
（６）
① 名称 投資事業組合ＩＩトラスト
② 所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山アネックス306
③ 設立根拠等 民法上の任意組合
④ 組成目的 有価証券の取得、保有等
⑤ 組成日 2017年8月1日
⑥ 出資の総額 70,020千円
⑦ 出資者・出資比率・ 相手方の意向により非開示とさせて頂きます。
出資者の概要
⑧ 業務執行組合員の概要 名称 株式会社ベイビーブラックス
所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山
アネックス306
代表者の役職・氏名 代表取締役 畑村 秀俊
事業内容 投資事業組合財産の運用および管理業務
資本金 100千円
⑨ 上場会社と当該ファンド 上場会社と当該ファ 該当事項はありません。
との間の関係 ンドとの間の関係
上場会社と業務執行 該当事項はありません。
組合員との間の関係
（７）
7
① 名称 投資事業組合ＫＳＴトラストファンド３号
② 所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山アネックス306
③ 設立根拠等 民法上の任意組合
④ 組成目的 有価証券の取得、保有等
⑤ 組成日 2016年12月1日
⑥ 出資の総額 140,020千円
⑦ 出資者・出資比率・ 相手方の意向により非開示とさせて頂きます。
出資者の概要
⑧ 業務執行組合員の概要 名称 株式会社ベイビーブラックス
所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山ア
ネックス306
代表者の役職・氏名 代表取締役 畑村 秀俊
事業内容 投資事業組合財産の運用および管理業務
資本金 100千円
⑨ 上場会社と当該ファン 上場会社と当該ファ 該当事項はありません。
ドとの間の関係 ンドとの間の関係
上場会社と業務執行 該当事項はありません。
組合員との間の関係
（８）
① 名称 投資事業組合ＹＡＨトラスト
② 所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山アネックス306
③ 設立根拠等 民法上の任意組合
④ 組成目的 有価証券の取得、保有等
⑤ 組成日 2016年12月1日
⑥ 出資の総額 39,020千円
⑦ 出資者・出資比率・ 相手方の意向により非開示とさせて頂きます。
出資者の概要
⑧ 業務執行組合員の概要 名称 株式会社ベイビーブラックス
所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山ア
ネックス306
代表者の役職・氏名 代表取締役 畑村 秀俊
事業内容 投資事業組合財産の運用および管理業務
資本金 100千円
⑨ 上場会社と当該ファン 上場会社と当該ファ 該当事項はありません。
ドとの間の関係 ンドとの間の関係
上場会社と業務執行 該当事項はありません。
組合員との間の関係
（９）
① 名称 投資事業組合Ｔコインファンド
② 所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山アネックス306
③ 設立根拠等 民法上の任意組合
④ 組成目的 有価証券の取得、保有等
⑤ 組成日 2016年12月1日
8
⑥ 出資の総額 40,020千円
⑦ 出資者・出資比率・ 相手方の意向により非開示とさせて頂きます。
出資者の概要
⑧ 業務執行組合員の概要 名称 株式会社ベイビーブラックス
所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山ア
ネックス306
代表者の役職・氏名 代表取締役 畑村 秀俊
事業内容 投資事業組合財産の運用および管理業務
資本金 100千円
⑨ 上場会社と当該ファン 上場会社と当該ファ 該当事項はありません。
ドとの間の関係 ンドとの間の関係
上場会社と業務執行 該当事項はありません。
組合員との間の関係
（10）
① 名称 投資事業組合仮想通貨トラストファンド
② 所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山アネックス306
③ 設立根拠等 民法上の任意組合
④ 組成目的 有価証券の取得、保有等
⑤ 組成日 2016年11月1日
⑥ 出資の総額 30,020千円
⑦ 出資者・出資比率・ 相手方の意向により非開示とさせて頂きます。
出資者の概要
⑧ 業務執行組合員の概要 名称 株式会社ベイビーブラックス
所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山ア
ネックス306
代表者の役職・氏名 代表取締役 畑村 秀俊
事業内容 投資事業組合財産の運用および管理業務
資本金 100千円
⑨ 上場会社と当該ファン 上場会社と当該ファ 該当事項はありません。
ドとの間の関係 ンドとの間の関係
上場会社と業務執行 該当事項はありません。
組合員との間の関係
（11）
① 名称 投資事業組合ＹＩＨトラスト
② 所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山アネックス306
③ 設立根拠等 民法上の任意組合
④ 組成目的 有価証券の取得、保有等
⑤ 組成日 2016年12月1日
⑥ 出資の総額 30,020千円
⑦ 出資者・出資比率・ 相手方の意向により非開示とさせて頂きます。
出資者の概要
⑧ 業務執行組合員の概要 名称 株式会社ベイビーブラックス
所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山ア
9
ネックス306
代表者の役職・氏名 代表取締役 畑村 秀俊
事業内容 投資事業組合財産の運用および管理業務
資本金 100千円
⑨ 上場会社と当該ファンド 上場会社と当該ファ 該当事項はありません。
との間の関係 ンドとの間の関係
上場会社と業務執行 該当事項はありません。
組合員との間の関係
（12）
① 名称 投資事業組合ＭＩＨトラスト
② 所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山アネックス306
③ 設立根拠等 民法上の任意組合
④ 組成目的 有価証券の取得、保有等
⑤ 組成日 2016年12月1日
⑥ 出資の総額 30,020千円
⑦ 出資者・出資比率・ 相手方の意向により非開示とさせて頂きます。
出資者の概要
⑧ 業務執行組合員の概要 名称 株式会社ベイビーブラックス
所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山ア
ネックス306
代表者の役職・氏名 代表取締役 畑村 秀俊
事業内容 投資事業組合財産の運用および管理業務
資本金 100千円
⑨ 上場会社と当該ファンド 上場会社と当該ファ 該当事項はありません。
との間の関係 ンドとの間の関係
上場会社と業務執行 該当事項はありません。
組合員との間の関係
（13）
① 名称 投資事業組合ＹＨトラスト２号
② 所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山アネックス306
③ 設立根拠等 民法上の任意組合
④ 組成目的 有価証券の取得、保有等
⑤ 組成日 2016年12月1日
⑥ 出資の総額 30,020千円
⑦ 出資者・出資比率・ 相手方の意向により非開示とさせて頂きます。
出資者の概要
⑧ 業務執行組合員の概要 名称 株式会社ベイビーブラックス
所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山ア
ネックス306
代表者の役職・氏名 代表取締役 畑村 秀俊
事業内容 投資事業組合財産の運用および管理業務
資本金 100千円
⑨ 上場会社と当該ファン 上場会社と当該ファ 該当事項はありません。
10
ドとの間の関係 ンドとの間の関係
上場会社と業務執行 該当事項はありません。
組合員との間の関係
(14)
① 名称 投資事業組合Ｔコインファンド２号
② 所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山アネックス306
③ 設立根拠等 民法上の任意組合
④ 組成目的 有価証券の取得、保有等
⑤ 組成日 2017年8月1日
⑥ 出資の総額 35,020千円
⑦ 出資者・出資比率・ 相手方の意向により非開示とさせて頂きます。
出資者の概要
⑧ 業務執行組合員の概要 名称 株式会社ベイビーブラックス
所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山ア
ネックス306
代表者の役職・氏名 代表取締役 畑村 秀俊
事業内容 投資事業組合財産の運用および管理業務
資本金 100千円
⑨ 上場会社と当該ファン 上場会社と当該ファ 該当事項はありません。
ドとの間の関係 ンドとの間の関係
上場会社と業務執行 該当事項はありません。
組合員との間の関係
(15)
① 名称 投資事業組合ＴＨトラスト２号
② 所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山アネックス306
③ 設立根拠等 民法上の任意組合
④ 組成目的 有価証券の取得、保有等
⑤ 組成日 2018年2月20日
⑥ 出資の総額 58,020千円
⑦ 出資者・出資比率・ 相手方の意向により非開示とさせて頂きます。
出資者の概要
⑧ 業務執行組合員の概要 名称 株式会社ベイビーブラックス
所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山
アネックス306
代表者の役職・氏名 代表取締役 畑村秀俊
事業内容 投資事業組合財産の運用および管理業務
資本金 100千円
⑨ 上場会社と当該ファン 上場会社と当該ファ 該当事項はありません。
ドとの間の関係 ンドとの間の関係
上場会社と業務執行 該当事項はありません。
組合員との間の関係
(16)
11
① 名称 投資事業組合ＦＤファンド２号
② 所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山アネックス306
③ 設立根拠等 民法上の任意組合
④ 組成目的 有価証券の取得、保有等
⑤ 組成日 2019年3月1日
⑥ 出資の総額 40,020千円
⑦ 出資者・出資比率・ 相手方の意向により非開示とさせて頂きます。
出資者の概要
⑧ 業務執行組合員の概要 名称 株式会社ベイビーブラックス
所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山ア
ネックス306
代表者の役職・氏名 代表取締役 畑村秀俊
事業内容 投資事業組合財産の運用および管理業務
資本金 100千円
⑨ 上場会社と当該ファンド 上場会社と当該ファ 該当事項はありません。
との間の関係 ンドとの間の関係
上場会社と業務執行 該当事項はありません。
組合員との間の関係
(17)
① 名称 投資事業組合ＦＤファンド３号
② 所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山アネックス306
③ 設立根拠等 民法上の任意組合
④ 組成目的 有価証券の取得、保有等
⑤ 組成日 2019年3月1日
⑥ 出資の総額 30,020千円
⑦ 出資者・出資比率・ 相手方の意向により非開示とさせて頂きます。
出資者の概要
⑧ 業務執行組合員の概要 名称 株式会社ベイビーブラックス
所在地 東京都港区虎ノ門５丁目３番20号仙石山
アネックス306
代表者の役職・氏名 代表取締役 畑村 秀俊
事業内容 投資事業組合財産の運用および管理業務
資本金 100千円
⑨ 上場会社と当該ファンド 上場会社と当該ファ 該当事項はありません。
との間の関係 ンドとの間の関係
上場会社と業務執行 該当事項はありません。
組合員との間の関係
５．Zaif Holdings が実施する増資（デット・エクイティ・スワップを含む）の概要
（１）増資金額 1,850 百万円（内、DES が 1,550 百万円）
【DES の内訳】
・第１回無担保普通社債の引受け
払込時期：2019 年 8 月 1 日
12
金額：150 百万円
経緯：Zaif HD の子会社である ZC における暗号資
産の運用資金を使途とした Zaif HD の発行する第
１回無担保普通社債を引受け
・第２回無担保普通社債の引受け
払込時期：2019 年 9 月 2 日
金額：300 百万円
経緯：Zaif HD の子会社である Zaif の運転資金を
使途とした Zaif HD の発行する第２回無担保普通
社債を引受け
・第３回無担保普通社債の引受け
払込時期：2020 年９月 16 日
金額：500 百万円
経緯：Zaif HD の子会社である Zaif の資本増強を
使途とした Zaif HD の発行する第３回無担保普通
社債を引受け
・第４回無担保普通社債の引受け
払込時期：2020 年９月 30 日
金額：400 百万円
経緯：Zaif HD の子会社である Zaif の資本増強
を使途とした Zaif HD の発行する第４回無担保普
通社債を引受け
・第５回無担保普通社債の引受け
払込時期：2020 年 10 月 30 日
金額：200 百万円
経緯：Zaif グループの事業支援を使途とした
Zaif HD の発行する第５回無担保普通社債を引受
け
（２）増資後の資本金 975 百万円
（３）増資引受人 株式会社ＣＡＩＣＡ
（４）払込日 2021 年 3 月 15 日（予定）
（５）増資後の株主構成 株式会社ＣＡＩＣＡ 40.72％
株式会社フィスコ 29.95％
６．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 普通株式 7,810 株
（議決権の数：7,810 個）（議決権所有割合：23.18％）
（２）取得株式数 普通株式 7,415 株（議決権の数：7,415 個）
（３）取得価額 ・Zaif HD の普通株式の取得 1,857,500,000 円（１株当たり取得価額
500,000 円）
13
・Zaif HD への DES による増資分 1,550,000,000 円（１株当たり取得
価額 500,000 円）
・Zaif HD への現金増資分 300,000,000 円（１株当たり取得価額
500,000 円）
以上、株式取得総額 3,707,500,000 円
費用（概算額）
・アドバイザリー費用 20,000,000 円
・株価算定費用 4,250,000 円
・デューデリジェンス費用 4,000,000 円
以上、費用合計 28,000,000 円
（４）異動後の所有株式数 普通株式 15,225 株（議決権の数：15.225 個）（議決権所有割合：
40.72％）
７．日程
（１）取締役会決議日 2021 年２月 25 日
（２）契約締結日 2021 年２月 25 日（予定）
（３）払込期日 2021 年３月 15 日（予定）
８．今後の見通し
当社よりZaif HDに対して当社より代表取締役２名を取締役として派遣いたします。これに伴い実質
支配力基準によりZaif HDが当社の連結子会社となる予定です。本件が当社の連結業績に与える影響に
ついては精査中であり、判明次第速やかにお知らせいたします。
なお、今回は子会社化を優先し、実質支配力基準による子会社化に必要な議決権比率として40％超の
取得としておりますが、今後Zaif HD株式の過半数以上の取得を目指してまいります。
Ⅱ 資金使途の変更
2020年12月18日付「ファンドへの出資（子会社の異動）及びライツ・オファリング（ノンコミットメン
ト型 /上場型新株予約権の無償割当て）により調達した資金の使途変更に関するお知らせ」にて開示しま
した、ライツ・オファリングによる調達資金の内、資金使途⑦ Ｍ＆Ａ資金より1,462百万円、⑧運転資金
より373百万円充当するものです。
なお、変更箇所は下線を付しております。
【変更前】
具体的な使途 金額 支出予定時期
① ｅワラント証券の増資引受けにかかる資金 500百万円 2020年10月
2020年８月～
② 運転資金（教育、採用、人件費） 200百万円
2022年１月
③ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の 2020年12月～
41百万円
社債の弁済 2021年６月
④ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の社 2020年９月～
102百万円
債の弁済 2021年３月
⑤ 株式会社千葉銀行をエージェントとする協 2020年11月～
188百万円
調融資（シンジケートローン）からの当社子会 2021年５月
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社借入金の弁済
⑥ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の 2020年11月～
61百万円
借入金の弁済 2021年５月
2021年２月～
⑦ Ｍ＆Ａ資金 1,682百万円
2021年10月
⑧ 運転資金 852百万円 未定
⑨ 株式会社フィスコデジタルアセットグループ
400百万円 2020年９月
の発行する無担保普通社債の引受
⑩ 暗号資産ファンドへの出資 100百万円 2020年12月
⑪ アートファンドへの出資 200百万円 2020年12月
合計 4,326百万円
【変更後】
具体的な使途 金額 支出予定時期
① ｅワラント証券の増資引受けにかかる資金 500百万円 2020年10月
2020年８月～
② 運転資金（教育、採用、人件費） 200百万円
2022年１月
③ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の 2020年12月～
41百万円
社債の弁済 2021年６月
④ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の社 2020年９月～
102百万円
債の弁済 2021年３月
⑤ 株式会社千葉銀行をエージェントとする協
2020年11月～
調融資（シンジケートローン）からの当社子会 188百万円
2021年５月
社借入金の弁済
⑥ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の 2020年11月～
61百万円
借入金の弁済 2021年５月
⑦ Ｍ＆Ａ資金 220百万円 2021年３月（予定）
2020年12月～
⑧ 運転資金 479百万円
2021年３月
⑨ 株式会社フィスコデジタルアセットグループ
400百万円 2020年９月
の発行する無担保普通社債の引受
⑩ 暗号資産ファンドへの出資 100百万円 2020年12月
⑪ アートファンドへの出資 200百万円 2020年12月
⑫ Zaif HD株式の取得 1,535百万円 2021年３月（予定）
⑬ Zaif HD増資引受 300百万円 2021年３月（予定）
合計 4,326百万円
以 上
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