2315 Ｊ－ＣＡＩＣＡ Ｄ 2020-07-21 15:00:00
「臨時株主総会 事前説明資料 IT金融企業への変革に向けて」に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 21 日
各 位
東京都目黒区大橋一丁目５番１号
株 式 会 社 Ｃ Ａ Ｉ Ｃ Ａ
代表取締役社長 鈴木 伸
（ＪＡＳＤＡＱ：２３１５）
問合せ先：
代表取締役副社長 山口 健治
℡ 0 3 - 5 6 5 7 - 3 0 0 0（代表）
「臨時株主総会 事前説明資料 IT金融企業への変革に向けて」に関するお知らせ
当社は、2020年７月29日開催予定の臨時株主総会の事前説明資料として、別紙の「臨時株主総会事前
説明資料 IT金融企業への変革に向けて」を開示することといたしました。
記
別紙
「臨時株主総会事前説明資料 IT金融企業への変革に向けて」
以 上
臨時株主総会 事前説明資料
IT⾦融企業への変⾰に向けて
2020年7⽉21⽇
Copyright(c) 2019 by CAICA Ltd.
No part of this publication may be reproduced, stored in retrieval system or transmitted in any means --- electronic, mechanical, photocopying, recording and otherwise --- without permission of CAICA Ltd.
This document provides an outline of a presentation and is incomplete without accompanying oral commentary and discussion.
⽬次 2
1. 議案について
（１）取締役2名選任の件
（２）ノンコミット型ライツ・オファリングの件
2. ＣＡＩＣＡ事業⽅針
（１）事業環境
（２）グループ戦略
3. 資⾦調達の⽬的
4. ＣＡＩＣＡの将来⽬標
（１）システム開発企業からIT⾦融企業へ
⽬次 3
1. 議案について
（１）取締役2名選任の件
（２）ノンコミット型ライツ・オファリングの件
2. ＣＡＩＣＡ事業⽅針
（１）事業環境
（２）グループ戦略
3. 資⾦調達の⽬的
4. ＣＡＩＣＡの将来⽬標
（１）システム開発企業からIT⾦融企業へ
1. 議案について 4
第１号議案 取締役２名選任の件
■候補者︓ 株式会社クシム 代表取締役社⻑ 中川 博貴 ／ 取締役 伊藤 ⼤介
■⽬ 的︓ 株式会社クシムとの関係性維持・強化、企業価値の向上
第２号議案
ノンコミットメント型ライツ・オファリングの件
（上場型新株予約権の無償割当て）
■全株主様に対して新株予約権を無償で割当て、新株予約権を⾏使していただくことにより、会
社が資⾦調達をする⼿法
■新株予約権⾃体が東京証券取引所に上場され、新株予約権の上場期間中、市場で売買すること
が可能
⽬次 5
1. 議案について
（１）取締役2名選任の件
（２）ノンコミット型ライツ・オファリングの件
2. ＣＡＩＣＡ事業⽅針
（１）事業環境
（２）グループ戦略
3. 資⾦調達の⽬的
4. ＣＡＩＣＡの将来⽬標
（１）システム開発企業からIT⾦融企業へ
（1）取締役2名専任の件＿1. 議案について 6
第１号議案 取締役２名選任の件
■候補者︓
株式会社クシム 株式会社クシム
代表取締役社⻑ 取締役
中川 博貴 伊藤 ⼤介
2016年4⽉ ㈱フィスコ・コイン（現︓㈱フィスコ仮想通貨取引所）取締役 2002年4⽉ ⽇本アジア投資㈱⼊社
2016年5⽉ ㈱フィスコ経済研究所取締役（現任） 2006年5⽉ フットセラピー㈱⼊社
2017年10⽉ ㈱フィスコデジタルアセットグループ取締役（現任） 2009年3⽉ ㈱チチカカ⼊社
2017年10⽉ 株式会社クシム取締役 2016年10⽉ ㈱實業之⽇本社事業開発本部⻑
2019年3⽉ 株式会社クシム代表取締役社⻑（現任） 2017年10⽉ 株式会社クシム取締役(現任)
2019年6⽉ ㈱レジストアート取締役 2019年11⽉ ㈱東京テック取締役(現任)
2019年10⽉ ㈱エイム・ソフト代表取締役社⻑（現任） 2020年3⽉ ㈱CCCT（現︓㈱クシムインサイト）取締役（現任）
■⽬的︓株式会社クシムとの関係性維持・強化、企業価値の向上
⽬次 7
1. 議案について
（１）取締役2名選任の件
（２）ノンコミット型ライツ・オファリングの件
2. ＣＡＩＣＡ事業⽅針
（１）事業環境
（２）グループ戦略
3. 資⾦調達の⽬的
4. ＣＡＩＣＡの将来⽬標
（１）システム開発企業からIT⾦融企業へ
（2）ノンコミットメント型ライツ・オファリングの件＿1. 議案について 8
第２号議案
ノンコミットメント型ライツ・オファリングの件
（上場型新株予約権の無償割当て）
ライツ・オファリングとは︖
株主全員に新株予約権を割当てるため、他の増資⼿法と⽐較して株主価値の希薄の懸念が軽減さ
れる他の増資⼿法と⽐較して株主価値の希薄の懸念が軽減される
発⾏会社 既存株主 新規投資家
新株予約権 売却可
選択した理由
・株主様への平等な投資機会の提供
・株主様の株式価値の希薄化の影響の極⼩化
・新株予約権の上場による新たな投資家層の開拓
ノンコミットメント型ライツ・オファリングの件＿1. 議案について 9
⾏使価格
・株主様が新株予約権を⾏使できるよう、時価を下回る⾏使価額を設定。
・既存株主様への株主還元のため、当社株式の時価と無償の中間の価格で発⾏。
⾏使価額︓16円（予定） 条件決定⽇︓８⽉５⽇(⽔)
本新株予約権の発⾏に係る取締役会決議⽇の前⽇（2020年６⽉17⽇）の当社普通株式の終値32円を２で除した結果の値。
ただし、条件決定⽇株価が、32 円を下回る場合は、条件決定⽇株価を２で除した⾦額（⼩数点以下切り上げ）に設定
割当て
当社普通株式１株につき１個の割合で新株予約権を無償で割当て。
発⾏会社 100株 既存株主 100株
※既存株主とは、
新株予約権 普通株式 株主確定⽇の8/11の２営業⽇前である8/6
時点で株式を保有されている⽅
ノンコミットメント型ライツ・オファリングの件＿1. 議案について 10
スキーム スケジュール
発⾏会社が新株予約権を発⾏し、全株主に対して無償で新株予約権を割り当てる 既存株主
発⾏会社 新株予約権無償割当て 既存株主 株主確定⽇の8/11
1 新株予約権
の２営業⽇前である
8/6時点で株式を保
有されている⽅
新株予約権は市場での売買が可能であり割当を受けた株主は⾏使か売却か放棄かを選択 新株予約権
既存株主 その他投資家等 取引市場
2 新株予約権
８/12〜9/11
(予定）
譲渡代⾦の⽀払
新株予約権の⾏使がなされた場合、発⾏会社は資⾦の調達を実現 新株予約権
普通株式の交付
発⾏会社 譲受投資家 既存株主 ⾏使期間
3 普通株式
８/12〜9/16
払込み
⽬次 11
1. 議案について
（１）取締役2名選任の件
（２）ノンコミット型ライツ・オファリングの件
2. ＣＡＩＣＡ事業⽅針
（１）事業環境
（２）グループ戦略
3. 資⾦調達の⽬的
4. ＣＡＩＣＡの将来⽬標
（１）システム開発企業からIT⾦融企業へ
（１）事業環境＿2. ＣＡＩＣＡ事業⽅針 12
当社グループが主⼒事業としている国内ICTサービス市場は、今後成⻑率が低下すると⾒込まれる
当社グループはITと⾦融を融合させた新たな事業体へ変⾰することで成⻑を継続
Digital Vortex（*イメージ）
成⻑率は年１％程度に低下 SIer事業は渦の中⼼に⾝を置く
⽬次 13
1. 議案について
（１）取締役2名選任の件
（２）ノンコミット型ライツ・オファリングの件
2. ＣＡＩＣＡ事業⽅針
（１）事業環境
（２）グループ戦略
3. 資⾦調達の⽬的
4. ＣＡＩＣＡの将来⽬標
（１）システム開発企業からIT⾦融企業へ
（２）グループ戦略＿2. ＣＡＩＣＡ事業⽅針 14
システム開発企業からフィンテック企業へ、さらにはＩＴ⾦融企業へ
⾦融事業を営む企業を傘下に加え、⾃らが⾦融事業を営むプレイヤーとなる体制を構築
従来 ʼ18/10⽉期 ʼ19/10⽉期 ʼ20/10⽉期
中核事業 情報サービス事業
暗号資産関連事業
付加価値事業
⾦融商品取引事業
（２）グループ戦略＿2. ＣＡＩＣＡ事業⽅針 15
IT⾦融企業への⾃⼰変⾰を推進し、ITゼネコンが⽀配する低位レイヤーから脱却。デジタル時代に
即したコングロマリット化を図り、シナジーの追求による企業価値の向上、強固な企業体に変貌を
遂げていく
これまで これから
顧客
顧客
暗号資産 証券投資
銀⾏業務
サー
ビサー
システム開発（上流⼯程）
⼀次請け
⼆次請け システム開発
（２）グループ戦略＿2. ＣＡＩＣＡ事業⽅針 16
新しい⾦融資産である暗号資産、普及拡⼤が間近に迫ったブロックチェーン、コロナ禍によりさら
に加速するデジタル化。⾦融と社会が⼤きく変貌するパラダイムシフトに合致した企業へ
デジタル決済が増加 ブロック ⾦融システムの⾼度化
チェーン
コロナでさらに加速する 暗号資産による新たな⾦融商
「デジタル通貨」へのシフト 品（暗号資産建投資商品、決
新しい⾦融としての 済⼿段、資⾦調達⼿段等）が
「暗号資産」 産まれる
注⼒分野
暗号資産 ・デジタル通貨
交換所 ・暗号資産⾦融商品 ⾦融商品組成
・サイバーセキュリティ
⽬次 17
1. 議案について
（１）取締役2名選任の件
（２）ノンコミット型ライツ・オファリングの件
2. ＣＡＩＣＡ事業⽅針
（１）事業環境
（２）グループ戦略
3. 資⾦調達の⽬的
4. ＣＡＩＣＡの将来⽬標
（１）システム開発企業からIT⾦融企業へ
3. 資⾦調達の⽬的 18
⽬的 調達予定額
「⾦融商品取引事業」における販売の拡⼤
1 ｅワラント証券の増資引き受け 5億円
システム開発⼒の増強
2 運転資⾦（教育、採⽤、⼈件費） 2億円
27.7億円
財務基盤の強化 （５0％⾏使
3 当社⼦会社の社債及び借⼊⾦の弁済
3.9億円 された場合）
事業規模の拡⼤
4 Ｍ＆Ａ資⾦
16.8億円
※不⾜分の資⾦⼿当てとしては、当社の保有資産の売却を想定。また、本新株予約権が50％を超えて⾏使され、実際の調達⾦額が当該調達
⾒込額を上回った場合の差額及びＭ＆Ａが実現しなかった場合の残額については、運転資⾦に充当予定。
3. 資⾦調達の⽬的 19
具体的な使途①
「⾦融商品取引事業」における販売の拡⼤
1 ｅワラント証券の増資引き受け 5億円 （2020年9⽉予定）
新サービス開始 ■2020 年４⽉に証券を原資産としたＣＦＤ（差⾦決済取引）サービス
■2020 年８⽉以降（予定）に暗号資産を原資産としたＣＦＤサービス
⾃⼰資本の拡充が必要 ■⾃⼰資本規制⽐率・・・ 法令上は140％以上
2020年5⽉末現在
ｅワラント証券に対する増資を引き受け
205.1％ お客様に安⼼して取引していただくため
200％を基準
3. 資⾦調達の⽬的 20
具体的な使途②
システム開発⼒の増強 2020年８⽉〜
2 運転資⾦（教育、採⽤、⼈件費） 2億円 2022年１⽉
情報サービス産業では、ビッグデータ、IoT、AI、ブロックチェーン等先端技術を活⽤したDX推進の動きが加速/
先端技術を有する技術者は業界全体で不⾜/競合他社との獲得競争激化
ブロックチェーン等専⾨性の⾼い技術者育成のため教育研修
教 育 27百万円
新卒者向け教育体制拡充→⼊社後数年でリーダー候補⽣に
採 ⽤ 126百万円 優秀な技術者を中途採⽤︓60名 ハイスペック⼈材の採⽤︓３名
新卒社員の⼈件費増加分/DXにおけるセキュリティソリューション
⼈件費 45百万円
の企画開発に係る⼈件費
3. 資⾦調達の⽬的 21
具体的な使途③
財務基盤の強化 2020年９⽉〜
3 当社⼦会社の社債及び借⼊⾦の弁済 3.9億円 2021年６⽉
19年10⽉期の⾃⼰資本⽐率は51.8％（前期末⽐14.1 ポイント悪化〉
17年10⽉期の72.0％、18年10⽉期末の65.9％と⽐較していまだ低い⽔準。
⾦融機関からの有利⼦負債の返済資⾦として使⽤
3. 資⾦調達の⽬的 22
具体的な使途④
事業規模の拡⼤ 2021年2⽉〜
4 Ｍ＆Ａ資⾦ 16.8億円 2021年10⽉
■想定ターゲット
売上が 10〜15億円程度の会社を複数買収
■ターゲット企業の事業内容（以下いずれかの事業を営む会社を想定）
ブロックチェーン技術等を活⽤した暗号資産決済をはじめとした⾦融系サービス及び製品を有する企業
ブロックチェーン技術を組み込んだシステムを活⽤できる企業
多機能型暗号資産交換所システムの販路拡⼤が⾒込める企業
インフラ・セキュリティエンジニアを擁する企業
ソフトウェア製品の開発・販売を営む企業
⾦融機関や各メーカー企業等からのシステム開発受注を業務とするシステム開発会社
なお、現時点において具体的に計画されている案件はございませんが、今後、案件が決定 した際には、適切なタイミングで開⽰を⾏ってまいります。
⽬次 23
1. 議案について
（１）取締役2名選任の件
（２）ノンコミット型ライツ・オファリングの件
2. ＣＡＩＣＡ事業⽅針
（１）事業環境
（２）グループ戦略
3. 資⾦調達の⽬的
4. ＣＡＩＣＡの将来⽬標
（１）システム開発企業からIT⾦融企業へ
4. ＣＡＩＣＡの将来⽬標 24
CAICAが⻑年培ってきた⾦融機関のシステム構築ノウハウをベースに、⾦融・暗号資産を融合したビジネスを創造
する。さらに、M&Aでさらなるノウハウや規模を得ることで売上を加速させる
⾦融
8,310
7,096 M&A 注⼒分野 暗号資産
6,567 M&A ⾦融 ・デジタル通貨
HR
⾦融 ・暗号資産⾦融
⾦融 暗号資産
暗号資産 暗号資産 商品
・サイバー
セキュリティ 情報サービス
情報サービス 情報サービス 情報サービス
20年10⽉期 21年10⽉期 22年10⽉期 25年10⽉期(⽬標)
※Ｍ＆Ａは、各事業セグメントに組み込まれる
⽬次 25
1. 議案について
（１）取締役2名選任の件
（２）ノンコミット型ライツ・オファリングの件
2. ＣＡＩＣＡ事業⽅針
（１）事業環境
（２）グループ戦略
3. 資⾦調達の⽬的
4. ＣＡＩＣＡの将来⽬標
（１）システム開発企業からIT⾦融企業へ
(1)システム開発企業からIT⾦融企業へ＿4. ＣＡＩＣＡの将来⽬標 26
インターネット（情報）⾰命から（ブロックチェーン）⾦融・価値⾰命の時代へ
暗号資産とデジタル⾦融を持つCAICAは時代の潮流に乗る事が可能
過去 イ
現在 今後
ン デ
注⽬される業種 従来型⾦融 タ GAFAM ジ デジタル⾦融企業
タ
------------------------
------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ネ ル
CITI アマゾン デジタル通貨
ト ⾦
事例 JPモルガン アップル 融 暗号資産
(
ゴールドマン 情 … ⾰ ブロックチェーン
------------------------ 報⾰
------------------------------------------------------------------------------------------------------------
命
時価総額（2000年1⽉） ) 命 時価総額（2020年6⽉）
マーケットの注⽬ デジタル企業
CITI：アップル CITI：アップル
11：1 1：15
アメリカでは、「従来型⾦融」から「GAFAM」時代を経て、これから「デジタル⾦融」の時代が到来。⽇本でも同様に
デジタル⾦融の時代がやってくる。デジタル化により、ビジネスが爆発的に拡⼤（短期間で、規模が拡⼤し、プレイヤー
が⼊れ替わる可能性）して⾏く時代となり、CAICAの⽬指すIT⾦融やデジタル化は、この時代の⼤きな流れに沿っている。
議決権⾏使のお願い 27
議決権は、株主の皆様が当社の経営にご参加いただくための⼤切な権利です。議決権の⾏使⽅法は、以下の⽅法が
ございます。臨時株主総会招集通知をご参照にうえ、ご⾏使いただきますようお願い申し上げます。
株主総会への出席
新型コロナウィルス感染拡⼤に伴い、適切な感染防⽌対策をとった上で開催させて頂きますが、株主の皆様におか
れましては、感染拡⼤防⽌の観点ならびに安全を第⼀優先として頂き、可能な限り、事前に議決権⾏使を頂きます
ようお願いいたします。
開催⽇時 2020年7⽉29⽇(⽔) 午前10時
議決権⾏使書をご持参頂き、会場受付にご提出ください。
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----------------------------
書⾯に スマート⾏使に インターネットに
⾏使⽅法
よるご⾏使 よるご⾏使 よるご⾏使
議決権⾏使書⽤紙に、各議 議決権⾏使書⽤紙の右下の 議決権⾏使ウェブサイトよ
案に対する賛否をご記⼊頂 ＱＲコードを読み取ります。 り、各議案に対する賛否を
きご返送ください。 （詳細は招集通知ご参照） ご登録ください。
（詳細は招集通知ご参照）
⾏使期限 2020年7⽉28⽇(⽕) 2020年7⽉28⽇(⽕) 2020年7⽉28⽇(⽕)
午後5時45分到着分迄 午後5時45分迄 午後5時45分迄
ご清聴ありがとうございました。
※当資料は弊社ホームページにて掲載いたします。
https://www.caica.jp/
Copyright(c) 2019 by CAICA Ltd.
No part of this publication may be reproduced, stored in retrieval system or transmitted in any means --- electronic, mechanical, photocopying, recording and otherwise --- without permission of CAICA Ltd.
This document provides an outline of a presentation and is incomplete without accompanying oral commentary and discussion.