2315 Ｊ－ＣＡＩＣＡ Ｄ 2020-06-18 15:25:00
ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関する御説明（Ｑ＆Ａ） [pdf]
2020 年６月 18 日
各 位
東京都目黒区大橋一丁目５番１号
株 式 会 社 Ｃ Ａ Ｉ Ｃ Ａ
代表取締役社長 鈴木 伸
（ＪＡＳＤＡＱ：２３１５）
問合せ先：
代表取締役副社長 山口 健治
℡ 03-5657-3000（代表）
ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）
に関する御説明（Ｑ＆Ａ）
2020 年６月 18 日(木)付公表「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無
償割当て）に関するお知らせ」
（URL:https://www.caica.jp/wp-content/uploads/2020/06/20200618_2_kaiji.pdf）
でお知らせいたしました、2020 年７月 29 日（水）開催予定の臨時株主総会において、出席された（書
面投票含む）株主の皆様の過半数の承認を得ることを実施の条件とするライツ・オファリング（ノンコ
ミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）（以下「本ライツ・オファリング」といいます。）
について、Ｑ＆Ａ等を作成いたしましたので、御参照いただきますようお願いいたします。
本ライツ･オファリングの株主確定日（割当基準日）である2020年８月11日（火）付の最終の株主名簿
に記載又は記録されている株主の皆様及び株主確定日において当社普通株式をお持ちでない方（株主確
定日付の最終の株主名簿に記載又は記録されていない方）におかれましては、上記「ライツ・オファリ
ング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」も併せて御参照い
ただき、本ライツ・オファリングの内容について十分に御理解いただいた上で、御判断いただきますよ
う、お願い申し上げます。
≪本ライツ・オファリングに関するお問合せ先≫
株式会社ＣＡＩＣＡ
電話：０１２０－３３７－２１０
電話：０３－５６５７－３０００
（土・日・祝日を除く平日１０：００～１７:００）
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Ⅰ.2020年８月11日（火）時点において当社株主の方（新株予約権が無償で付与される方）
本ライツ・オファリングの株主確定日である2020年８月11日（火）付の最終の株主名簿に記載又は記録
されている株主の皆様につきましては、特に手続を経ることなく無償にて当社の新株予約権（以下「本
新株予約権」といいます。）の割当てを受けることができます。割り当てられた本新株予約権につきま
しては、基本的に「権利行使をして当社普通株式を取得する」又は「売却して売却代金を得る」のいず
れかの方法がございます。なお、行使期間満了日までにいずれかの手続を実施されない場合は、本新株
予約権は失権（消滅）することとなり、本新株予約権の行使により普通株式を取得する機会を喪失する
こととなりますので、御注意ください。
Ⅱ. 2020年８月11日（火）時点において当社普通株式をお持ちではなく、新たに本新株予約権の購入を
検討されている方
本ライツ・オファリングの株主確定日である2020年８月11日（火）時点において、当社普通株式をお持
ちではない一般の投資家の皆様につきましても、2020年８月12日（水）以降、本新株予約権は株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）へ上場する予定である（東京証券取引所から
の上場承認を前提とします。以下同じ。）ことから、東京証券取引所を通じて本新株予約権を購入後、
本新株予約権を行使することで当社普通株式を取得することが可能となります。ただし、本新株予約権
の購入後、行使期間満了日までに、本新株予約権を行使するか又は売却するかいずれかの手続を実施さ
れない場合におきましては、I.と同様に本新株予約権は失権（消滅）することとなり、本新株予約権の
行使により普通株式を取得する機会を喪失することとなりますので、御注意ください。
以下、本件で想定されるＱ＆Ａをまとめております。当社の株主の皆様及び一般の投資家の皆様におか
れましては、本Ｑ＆Ａを御一読いただきまして、本新株予約権に係る御判断にお役立てください。
【Ｑ＆Ａの目次】
１．株主総会の承認を得ることについて・・・・・・・・・・・・・・・・・・・2
２．本ライツ・オファリングの基本的な仕組みについて・・・・・・・・・・・・3
３．本新株予約権の割当てについて・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・7
４．本新株予約権の行使について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・8
５．本新株予約権の売買について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・10
６．大量保有報告書の提出義務について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・12
７．税務上の取扱い等について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・14
８．本件スケジュールについて・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・15
１．株主総会の承認を得ることについて
Ｑ１－１ 株主総会の承認を得る理由を教えてほしい。
Ａ１－１ 本ライツ・オファリングの実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、
株主総会の承認を得ることは要求されておりませんが、本件は、
（ⅰ）株主様にとって、新株予約権の行使に当たり資金拠出が必要になること、
（ⅱ）株価の下落などの影響を受ける可能性があること、
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（ⅲ） 東京証券取引所の新株予約権証券の上場に係る有価証券上場規程においても、 増
資の合理性に係る評価手続きが求められていることなどから、 当社としましては、より
充実した情報提供及び株主の皆様の御承認をいただくことが必要であると考えます。
さらに、本ライツ・オファリングの実施により調達した資金については、当社グループ
がシステム開発企業からIT金融企業へ変革するための各種施策の実行に充当する予定
であり、特に第一種金融商品取引業を営むeワラント証券の事業は必要不可欠であり、
eワラント証券株式会社における新商品の開発および新型コロナウィルスの影響によ
り低下した自己資本規制比率を維持し、事業を継続発展させるために増資を引き受け
ることが必要であることを鑑みると、 本ライツ・オファリングの合理性評価手続きとし
て証券会社による審査を受けた場合では、審査に相当な時間を要することが想定され
ることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第２号に則り、
2020年７月29日（水）に開催予定の当社臨時株主総会において、 （書面投票を含む）
出席
された株主の皆様の過半数の承認を得ることを、 本ライツ・オファリングの実施の条件
といたしました。
Ｑ１－２ 株主総会の決議要件を教えてほしい。
Ａ１－２ 株主総会に御出席された（書面投票を含む）株主のうち、過半数の承認を得ることが必
要となります。
Ｑ１－３ 株主総会で否決された場合、本新株予約権の取扱いはどうなるのか？
Ａ１－３ 上記Ａ１－１記載のとおり、本ライツ・オファリングは、株主総会の承認を得ることを
実施の条件としておりますので、否決された場合、当然、本新株予約権の無償割当ては
実施されません。
な お 、 株 主 総 会 の 決 議 結 果 は 、 適 時 開 示 の 上 、 当 社 の ホ ー ム ペ ー ジ （ URL:
https://www.caica.jp/）にて、お知らせいたします。
２．本ライツ・オファリングの基本的な仕組みについて
Ｑ２－１ ライツ・オファリングとは何か？
Ａ２－１ ライツ・オファリングとは、新株予約権を無償で株主様に割り当て、新株予約権を行使
していただくことにより、会社が資金調達をする手法の一つであります。
本件では、当社普通株式１株に対して１個の本新株予約権が割り当てられ、行使期間内
に行使価額が払い込まれた場合に、当社普通株式株１株が交付されます。
なお、本新株予約権の特徴としては、本新株予約権自体が東京証券取引所に上場する点
があげられます。これにより、本新株予約権の上場期間中、本新株予約権を市場で売買
することが可能となります。
Ｑ２－２ コミットメント型とノンコミットメント型の違いは何か？
Ａ２－２ 発行会社が権利行使期間満了後に未行使の新株予約権を、引受契約を締結した証券会
社に譲渡し、その証券会社はその新株予約権の全てを、自ら行使するか第三者に行使さ
せる設計のライツ・オファリングを一般にコミットメント型といい、行使期間内に行使
されなかった新株予約権については、そのまま失権（消滅）する設計のライツ・オファ
リングを、一般にノンコミットメント型といいます。
本件はノンコミットメント型のライツ・オファリングに該当します。
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Ｑ２－３ 新株予約権とは何か？
Ａ２－３ 新株予約権とは、その権利を保有する者が、行使期間において予め定められた行使価額
を払い込むことにより、発行会社から株式の交付を受けることができる権利のことを
いいます。
Ｑ２－４ 新株予約権の上場概要について教えてほしい。
Ａ２－４ 本ライツ・オファリングは、2020年７月29日（水）開催予定の臨時株主総会において株
主の皆様の過半数の承認を得ることを実施の条件として、本新株予約権の株主確定日
である2020年８月11日（火）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に本新
株予約権が無償で割り当てられます。 また、株主確定日の翌営業日である同年８月12日
（水）から本新株予約権は東京証券取引所に上場する予定であり、 上場後は同市場での
取引が可能となります。なお、上場廃止日は同年９月11日（金）を予定しております。
同市場における売買最終日は、上場廃止日の前営業日（同年９月10日（木））となりま
すが、売買の取次についての詳細は、 株主及び投資家の皆様が証券口座をお持ちの証券
会社（以下「取引先証券会社」といいます。）へお問い合わせください。
Ｑ２－５ 株主に新株予約権が割り当てられた後の選択肢について教えてほしい。
Ａ２－５ 株主の皆様に本新株予約権が割り当てられた場合、下記のいずれかの選択が可能とな
ります。なお、行使期間満了日までにいずれかの手続を実施しない場合、本新株予約権
は失権いたします。 当該手続の詳細は下記 「４． 本新株予約権の行使について」 「５．及び
本新株予約権の売買について」をご参照ください。
【選択肢】
①本新株予約権を行使して当社普通株式を取得する場合
行使価額（１個（１株）当たり 16円（本件新株予約権の発行に係る取締役会決議日の
前日（2020年６月17日（水））の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値32円
を２で除した値としていますが、 2020年８月５日 （水） の終値（以下「条件決定日株価」
といいます。）が32円を下回った場合には、条件決定日株価を２で除した金額（小数点
以下切り上げ）とします。）を払い込むことにより、当社普通株式が交付されます。
②本新株予約権を市場で売却して売却代金を得る場合
本新株予約権を市場で売却する場合、本新株予約権の市場における約定価格から売買
手数料を差し引いた金額を得ることができます。ただし、本新株予約権を売却した場
合、当社普通株式を取得する権利は失われます。
なお、本新株予約権の行使、売却又は失権（消滅）の是非につきましては、各株主の皆
様の投資判断によります。詳細については、2020年６月18日（木）付け公表「ライツ・
オファリング （ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て） に関するお知
らせ」及び同日付けで関東財務局長宛提出の有価証券届出書（その後の訂正を含みま
す。 （URL:https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
） を御参照の上、 御判断ください。
Ｑ２－６ 単元未満株式を保有する株主における、本ライツ・オファリングに関する注意点を教え
てほしい。
Ａ２－６ 本ライツ・オファリングでは、当社の単元未満株式（１単元である100株に満たない株
式）に対しても、１株につき１個の本新株予約権が割り当てられます。
本新株予約権の行使は１個単位から可能であるため、単元未満株式に割り当てられた
本新株予約権を行使した場合、当社普通株式を取得することはできますが、 単元未満株
式を取得することとなり、議決権など株式に係る権利の一部が制限されますので、 御留
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意ください。また、本新株予約権は東京証券取引所に上場する予定となりますが、売買
単位は100個となる予定となりますので、予め御了承ください（なお、市場外での売買
については売買単位による制約はありません。）。
Ｑ２－７ 株式価値の希薄化について教えてほしい。
Ａ２－７ 本新株予約権は株主の皆様が保有する当社普通株式の数に応じて割り当てられるた
め、割り当てられた本新株予約権を全て行使した場合には、当該既存株主の皆様が保有
する持分の希薄化は基本的に生じないものと考えております。また、本新株予約権は東
京証券取引所に上場する予定であり、本新株予約権の行使を希望しない場合には、上場
後に本新株予約権を市場で売却することが可能であることから、本新株予約権を行使
しない場合でも持分の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を補うことが出来る
と考えております。
Ｑ２－８ 株式累積投資や株式ミニ投資の取扱いについて教えてほしい。
Ａ２－８ 株式累積投資及び株式ミニ投資の取扱いについては、各取引先証券会社へお問い合わ
せください。
Ｑ２－９ 外国居住株主についての新株予約権の割当て、行使及び売買に関する制約について教
えてほしい。
Ａ２－９ （米国居住株主の場合）
本ライツ・オファリングにおいては、本新株予約権について1933年米国証券法の規定
に基づく登録等を行うことが、時間的・事務的・費用的な観点から困難であると判断
したため、米国居住の株主による本新株予約権の行使を制限させていただいておりま
す。
ただし、本新株予約権の市場での売買については、何ら制限するものではありません
ので、米国居住の株主におかれましては、本新株予約権の売却によって売却代金を得
ることを御検討いただければと存じます。本新株予約権の売買については、下記５．
「本新株予約権の売買について」を御参照ください。
（米国以外の外国居住者の場合）
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行ってお
らず、またその予定もありません。従って、外国居住株主については、それぞれに適
用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されること
がありますので、外国居住株主（当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限
を受けない機関投資家等を除きます。）は、かかる点につき御注意ください。
その際のお手続きにつきましては、証券会社等によって異なる場合がありますので、
お取引先証券会社等へお問合せください。
Ｑ２－10 信用取引の処理（権利処理、現引禁止の扱い等）について教えてほしい。
Ａ２－10 信用取引に係る各種取扱いの詳細については、各取引先証券会社へお問い合わせくだ
さい。
Ｑ２－11 本新株予約権の行使価額の設定理由について教えてほしい。
Ａ２－11 当社の2020年６月18日（木）付け公表「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型
／上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」の「６．（１）権利行使価額及
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びその算定根拠等」に記載のとおり、当社の業績動向、財務状況、直近の株価動向、発
行株式総数、 及び既存株主による本新株予約権の行使の可能性（株主が本新株予約権を
行使できるよう、時価を下回る行使価額を設定しております。）等を勘案して本新株予
約権の行使価額を16円（本件新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前日 （2020年６
月17日（水））の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値32円に50％ディスカ
ウントした価格）と決定いたしました。ただし、条件決定日の終値が32円を下回る場合
は、条件決定日株価を２で除した金額（小数点以下切り上げ。）とします。
本新株予約権無償割当ては、 当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施
するものであり、かつ、全ての株主に対して新株予約権の割当てが行われ、行使を望ま
ない株主については割当を受けた新株予約権を市場内外で売却することができるな
ど、既存株主が経済的な不利益を被らないための配慮もなされていること等を勘案し、
本新株予約権無償割当ての発行条件については合理的と考えております。
Ｑ２－12 本ライツ・オファリングによる当社普通株式の権利落ちの概要を教えてほしい。
Ａ２－12 本ライツ・オファリングによって、2020年８月７日（金）以降、当社普通株式の株価
に権利落ちが反映されます。なお、御参考までに、東京証券取引所の「呼値の制限値
幅に関する規則」では、権利落ち日の基準値段は（権利付最終値＋新株予約権の行使
に際して払い込む金額）÷（１＋株式１株に対し割り当てられる当該新株予約権の行
使により交付される株式の数）により計算することとされております。なお、権利付
最終売買日は2020年８月６日（木）となります。
Ｑ２－13 従来の株主割当増資や新株予約権の無償割当てと本ライツ・オファリングの違いにつ
いて教えてほしい。
Ａ２－13 本ライツ・オファリングにおいては、新株予約権が証券取引所において上場する点が、
従来の（株式の） 株主割当増資（会社法第202条第１項）や新株予約権の無償割当て（会
社法第277条）と異なるものと当社は理解しております。即ち、株主割当増資の場合、
株式を引き受ける権利の第三者にする譲渡は基本的に認められず、 また、新株予約権の
無償割当ての場合においても、新株予約権に譲渡制限が付されているケースはもちろ
んのこと、 そのような譲渡制限がない場合であっても、 新株予約権の証券取引所への上
場がなければ株主が割り当てられた新株予約権を第三者に処分することは現実的には
困難といえます。従って、これらの方法による場合、株式を引き受ける権利又は新株予
約権の割当てを受ける株主に対し、その行使か失権（消滅）かの二択を事実上迫ること
となります。この点、本ライツ・オファリングにおいては、本新株予約権は証券取引所
において上場する予定であり、市場取引による売却の選択肢も株主に用意されるため、
本新株予約権の行使を望まない株主は、 本新株予約権を市場取引により売却し、 その対
価を得ることで、本ライツ・オファリング（新株予約権の無償割当て）による持分の希
薄化の影響を軽減することができると考えております。
Ｑ２－14 大株主の本新株予約権の行使予定につき、教えてほしい。
Ａ２－14 当社の筆頭株主であるレオス・キャピタルワークス株式会社（議決権比率14.83％） 、株
式会社ネクスグループ（議決権比率3.96％）
、株式会社ＳＲＡ（議決権比率1.40％）
、及
び株式会社ＳＲＡホールディングス（議決権比率1.39％）には、本新株予約権の行使に
関する意向の確認を行いましたが、本日現在においてその意向の確認は出来ておりま
せん。
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Ｑ２－15 株価が10円未満になった場合どうなるのか教えてほしい。
Ａ２－15 有価証券上場規程第604条の２第１項第１号で定める「株価が10円未満となった場合
において、3か月以内に10円以上とならないとき」に該当した場合には、上場廃止と
なります。
３．本新株予約権の割当てについて
（2020年８月11日（火）時点の株主に本新株予約権の割当てがなされます。）
Ｑ３－１ 新株予約権の割当て個数について教えてほしい。
Ａ３－１ 普通株式１株につき１個の新株予約権が割り当てられます。
Ｑ３－２ 本新株予約権の無償割当てを受けるためにはどのようにしたらよいのか教えてほし
い。
Ａ３－２ 2020年７月29日（水）開催予定の臨時株主総会において本ライツ・オファリングによる
資金調達を実施する旨の議案に関して、 株主の皆様の過半数の承認を得られた場合、 本
新株予約権の株主確定日は2020年８月11日（火）となります。同日の最終の株主名簿に
記載又は記録されている株主の皆様においては、 特に手続を経ることなく、 無償で本新
株予約権の割当てを受けることができます。 なお、権利付最終売買日は2020年８月６日
（木）となります。
Ｑ３－３ 新株予約権証券の発行は行われるか教えてほしい。また、権利はどのように把握できる
のか教えてほしい。
Ａ３－３ 本新株予約権について、新株予約権証券は発行されません。
また、株主確定日の最終の株主名簿に記載又は記録された各株主の皆様の各証券口座
に、株主確定日の翌営業日である2020年８月12日（水）に本新株予約権の残高が記録さ
れます。本新株予約権に係る権利の把握を希望される場合には、 御自身で各取引先証券
会社へお問合せの上御確認ください。
Ｑ３－４ 本新株予約権の無償割当て後は、どのような書類が、いつどこに送付されてくるのか
教えてほしい。
Ａ３－４ 本新株予約権の株主確定日の約２週間後である2020年８月26日（水）に、当該株主確定
日の最終の株主名簿に記載又は記録された各株主の皆様が各取引先証券会社に登録し
ております住所等を送付先として、本新株予約権に係る株主割当通知書等を送付する
予定となります。なお、本新株予約権の売買につきましては、株主割当通知書等を受領
する前の時点から可能であり、本新株予約権の上場日である2020年８月12日（水）から
お取引が可能となります。本新株予約権のお取引を希望される場合には、 御自身で各取
引先証券会社へお問い合わせください。
Ｑ３－５ 特別口座に記録された本新株予約権の手続きについて教えてほしい。
Ａ３－５ 特別口座（※）（日本証券代行株式会社）に記録された本新株予約権については、当該
口座内においてその行使又は売却をすることができません。当該新株予約権の行使又
は売却を御希望される場合には、本新株予約権を割り当てられた株主の皆様のお取引
先の証券会社等の口座へ本新株予約権を振り替えた後に手続きを行っていただくこと
になりますので、お早めにお取引先の証券会社等までお問合せください。
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※ 「特別口座」とは、株券の電子化に伴い、証券保管振替機構（ほふり）に預託して
いない株券を、株主の権利を保全する（守る）ために、株券の発行会社が信託銀行等の
金融機関（一般的には株主名簿管理人）に開設する口座です。従いまして、証券会社等
が譲渡損益等を計算した「年間取引報告書」を作成し、株主の皆様が簡易に納税申告を
行うことができるようにすることを目的とする制度（特定口座制度）による「特定口座」
ではありませんので御注意ください。
Ｑ３－６ 自己株式と本新株予約権割当ての関係について教えてほしい。
Ａ３－６ 会社法第278条２項の規定により、当社が保有する自己株式には本新株予約権は割り当
てられません。
Ｑ３－７ 新株予約権割当てに伴う公開買付け規制について教えてほしい。
Ａ３－７ 本新株予約権の割当てを受ける行為は、新規に発行された有価証券を取得するもので
あるため、公開買付けにより行う必要はありません。しかし、金融商品取引法第27条の
２第１項第４号に規定する、いわゆる急速な買付けについては、本新株予約権の割当て
のような新規発行取得行為であっても算定の根拠に含まれるため、本新株予約権の割
当てを受けることにより急速な買付けの要件を満たすことになる株主の皆様について
は、御留意いただく必要があります。
同号に基づき公開買付けが強制されるのは、①３か月以内に、②総議決権数の10％を超
える数の株券等の取得を株券等の買付け等又は新規発行取得により行う場合であり、
かつ、③そのうち総議決権数の５％を超える数が特定売買等又は市場外取引（公開買付
けによるものを除きます。）による株券等の買付等であり、④株券等の買付等又は新規
発行取得の後における買付者の株券等所有割合が、その特別関係者（小規模所有者を除
きます。）の株券等所有割合を合算して３分の１を超える場合と規定されています。か
かる規定によれば、本新株予約権の取得により、④株主及びその特別関係者（小規模所
有者を除きます。）の株券等所有割合が３分の１を超えることとなり、かつ、上記①、
②及び③を充たす場合は、③の買付け行為につき公開買付けを行っていないという点
で、本新株予約権の割当てを受ける行為が公開買付け規制に抵触する可能性があると
理解しておりますので、御注意ください。
なお、上記の場合を除くほか、本新株予約権及び当社普通株式を市場の立会時間内取引
で取得すること並びに取得した本新株予約権を行使することのみを行う場合には、公
開買付けの方法によることを要しませんが、本新株予約権又は当社普通株式を市場外
取引又は立会時間外取引で取得する場合には、公開買付けの方法による必要がある場
合がありますので、ご注意ください。
以上の詳細につきましては、各株主の皆様御自身にて個別に弁護士等にお問合せくだ
さい。
なお、本新株予約権を取得する場合の公開買付け規制につきましては、下記Ｑ５－11
を御参照ください。
４．本新株予約権の行使について
（2020 年８月 12 日（水）から 2020 年９月 16 日（水）の期間にて受け付けております。）
Ｑ４－１ 本新株予約権の行使手続について教えてほしい。
Ａ４－１ 本新株予約権を行使する場合、証券会社によって手続が異なる可能性がありますので、
まずは御自身で各取引先証券会社にお問合せください。
証券会社によっては、行使請求の受付について、書類（振替新株予約権行使請求取次依
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頼書）のほか、電子的方法（パソコン等）又はコールセンターにて受け付けている場合
があります。
以下は書面（振替新株予約権行使請求取次依頼書）で行使請求を受け付けている証券会
社における一般的な手続となりますので、御参照ください。
（１）振替新株予約権行使請求取次依頼書の提出について
振替新株予約権行使請求取次依頼書については取引先証券会社へのお問合せ頂き入手
ください。
なお、株主確定日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対しては、上記
Ａ３－４記載の本新株予約権に係る株主割当通知等に振替新株予約権行使請求取次依
頼書を同封いたします。ただし、証券会社によって振替新株予約権行使請求取次依頼書
が御使用いただけない場合がありますので、御自身で取引先証券会社へお問合せくだ
さい。
次に、振替新株予約権行使請求取次依頼書に必要記載事項を記入し、 各取引先証券会社
のお届印を御捺印の上、新株予約権が記録されている御自身の取引先証券会社に対し
て御提出ください。なお、発行要項記載の行使請求受付場所（日本証券代行株式会社 本
店）では、直接行使請求を受け付けることはできませんので、御注意ください。
（２）行使価額のお支払について
取引先証券会社に、権利行使を希望される本新株予約権の行使価額及び行使に係る証
券会社宛支払の手数料 （証券会社によって異なりますので、 各取引先証券会社にお問合
せください。）をお振り込みください。例えば、本新株予約権を100 個保有している方
につきましては、下記で計算される金額をお振込みいただくこととなります。
16円（本新株予約権１個当たりの行使価額）×100 個（行使を希望する本新株予約権の
個数）＋行使に関して証券会社に支払う手数料
ただし、証券会社によって、行使に関して証券会社に支払う手数料、行使価額の支払い
方法等が異なる場合がありますので、 詳細につきましては、 各取引先証券会社へお問合
せください。
Ｑ４－２ 本新株予約権１個につき何株の普通株式が取得できるか教えてほしい。
Ａ４－２ 本新株予約権１個につき目的となる当社普通株式の数は１株となっております。な
お、本新株予約権の行使は、１個単位から可能となります。ただし、当社普通株式の
単元株式数は 100株であり、100 個未満の本新株予約権について行使された場合は、
その行使の目的となる株式の数も100 株未満となるため、結果として単元未満株式を
取得することになります。単元未満株式は、議決権など株式に係る権利の一部が制限
され、かつ市場を通じて売却することもできませんので御留意ください。
Ｑ４－３ 保有する複数の本新株予約権のうちの一部（例えば1,000個のうち500個）の権利行使は
可能かどうか教えてほしい。
Ａ４－３ 本新株予約権の行使は１個単位から可能となっておりますので、複数個の本新株予約
権を保有する場合に、その一部の本新株予約権のみを１個単位で行使することは可能
となります。従いまして、例えば、1,000 個の本新株予約権を保有する株主が、そのう
ち500個のみを行使し、残りの500個を市場で売却することなども可能となります。
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なお、本新株予約権の発行要項第５項(６)において、 「各本新株予約権の一部行使はで
きない」旨規定されておりますが、ここでいう「一部行使」とは、１個の本新株予約権
の一部（例えば0.5個の本新株予約権）のみを行使することができない旨を定めるもの
であり、先述のように1,000個のうち500個の行使等を禁止する趣旨ではありません。
Ｑ４－４ 本新株予約権の権利行使可能期間について教えてほしい。
Ａ４－４ 本新株予約権の会社法上の行使期間は、 2020 年８月 12 日（水）から同年９月 16 日（水）
までとなります（証券会社にて権利行使の取次業務を行うことによる実務上の制約か
ら、実際には同年９月 15 日（火）までとなりますので御注意ください。）。ただし、
証券会社にて行使取次の受付可能期間が異なる可能性がありますので、御自身で各取
引先証券会社にお問合せください。
原則として、同年９月15日（火）の営業時間内に、振替新株予約権行使請求取次依頼書
が証券会社に到着し（証券会社によっては、行使請求の受付について、書類（振替新株
予約権行使請求取次依頼書）のほか、電子的方法（パソコン等）、又はコールセンター
にて受け付けている場合がありますので御自身にて御確認ください。 、 ） 受理がなされ、
かつ、証券会社にて行使価額の払込みの完了を確認することが要されますので御注意
ください。また、証券会社によって行使請求の受付期間が更に短縮化されている場合が
ありますので、行使請求受付期間につきましては、 必ず各取引先証券会社へお問合せく
ださい。
Ｑ４－５ 新株予約権の行使価額の払込み（支払い）方法について教えてほしい。
Ａ４－５ 各取引先証券会社に直接お支払いいただくことになります（Ａ４－１（２）を併せて御
参照ください。 。
） 証券会社によって行使価額の支払方法が異なる場合がありますので、
具体的な支払方法につきましては、各取引先証券会社へお問合せください。
Ｑ４－６ 株式発行（取得）のタイミングについて教えてほしい。
Ａ４－６ 原則として、取扱いの証券会社にて本新株予約権の権利行使の振替新株予約権行使請
求取次依頼書の受理（証券会社によっては、行使請求の受付について、書類（振替新株
予約権行使請求取次依頼書）のほか、電子的方法（パソコン等）、又はコールセンター
にて受け付けている場合がありますので御自身にて御確認ください。 及び行使価額の
）
払込みの完了が確認できた日から４営業日目（当該証券会社から当社への本新株予約
権の権利行使の請求及び行使価額の払込みが完了した日から３営業日目） 本新株予
に、
約権を行使した株主又は投資家の証券口座に、交付される当社普通株式の残高が記録
され、売買が可能となります。ただし、証券会社によって手続が異なる場合があります
ので、必ず各取引先証券会社へお問合せください。
Ｑ４－７ 本新株予約権の行使により生じる費用について教えてほしい。
Ａ４－７ 本新株予約権の行使に関して発生する費用は証券会社によって異なる場合があります
ので、各取引先証券会社にお問合せください。
５．本新株予約権の売買について
（2020年８月12日（水）～2020年９月10日（木）の期間にて受け付けております。）
Ｑ５－１ 本新株予約権の譲渡方法について教えてほしい。
Ａ５－１ 本新株予約権は、市場取引等を通じて譲渡することが可能となります。
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ただし、外国居住者につきましては、適用のある法令上、本新株予約権の割当て、行使
及び売買について制約がある場合がありますので、外国居住者の皆様によるお取引又
は国内居住者へ相対取引にて譲渡する場合においては、それぞれに適用される法令の
弁護士等にお問合せください。
Ｑ５－２ 本新株予約権を市場で売買する手続について教えてほしい。
Ａ５－２ 本新株予約権の市場での売買は、取引先証券会社を通じて可能となります。
売買の手続や売買請求の受付最終日等につきましては、各取引先証券会社へお問合せ
ください。
Ｑ５－３ 本新株予約権の売買可能期間について教えてほしい。
Ａ５－３ 本新株予約権につきましては、2020年８月12日（水）から東京証券取引所にて上場を予
定しており、 売買が可能となります。 なお、本新株予約権の上場廃止日につきましては、
2020年９月11日（金）となる予定となりますが、具体的には、後日東京証券取引所から
正式な日程の発表がなされ、当社でもプレスリリースにて公表をする予定となります
ので、改めて当該プレスリリースを御確認ください。
売買最終日は上場廃止日の前営業日（2020年９月10日（木）予定）となりますが、証券
会社によっては受付期間及び手続等が異なる場合がありますので、遅くとも当該売買
最終日の３営業日程度前までには、取引先証券会社までお問合せいただくことを当社
としては推奨いたします。
Ｑ５－４ 本新株予約権の市場売買単位について教えてほしい。
Ａ５－４ 本新株予約権の売買単位は100個単位となりますので、100個未満の本新株予約権を市
場で売買することはできません （なお、市場外での売買については売買単位による制約
はありません。）。
Ｑ５－５ 単元未満株式に割り当てられた本新株予約権を行使した結果交付される株式の売買方
法について教えてほしい。
Ａ５－５ 当社普通株式の売買単位は 100株であるため、100株未満の当社普通株式を市場で売買
することはできません（なお、 市場外での売買については売買単位による制約はありま
せん。）。
Ｑ５－６ 単元未満株式の処分方法について教えてほしい。
Ａ５－６ 単元未満株式を有している株主の皆様は、 当社に対して、その保有する単元未満株式と
併せて単元株式となる数の株式を売り渡すことを請求するか、単元未満株式の買取り
（100株に満たない株式を当社にて買い取ること）を請求することが可能となります。
当該制度の利用につきましては、各取引先証券会社までお問い合わせください。
Ｑ５－７ 本新株予約権を市場で売買した場合の手数料について教えてほしい。
Ａ５－７ 本新株予約権を市場で売買する場合、証券会社への売買手数料が生じます。
具体的な手数料の金額については、各取引先証券会社にお問い合わせください。
Ｑ５－８ 売却代金の入金がどのように行われるか教えてほしい。
Ａ５－８ 基本的に、売却日から３営業日後に証券口座に払い込まれます。ただし、証券会社によ
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って取扱いが異なる場合がありますので、各取引先証券会社へお問い合わせください。
Ｑ５－９ 本新株予約権を市場で取得した後、行使までの手続について教えてほしい。
Ａ５－９ 市場で取得した本新株予約権は約定日から２営業日後にお受け渡しとなります。
かかる本新株予約権の行使に関する手続は、上記「４．本新株予約権の行使について」
を御参照ください。ただし、証券会社によって手続が異なる場合がありますので、各取
引先証券会社へお問い合わせください。
Ｑ５－10 本新株予約権の買付けの取次を受け付けている証券会社について教えてほしい。
Ａ５－10 原則、本新株予約権の買付けの取次はどの証券会社においても行われる予定と理解し
ておりますが、御自身においてお取引先証券会社にご確認いただくことをお勧めいた
します。
Ｑ５－11 本新株予約権の取得に伴う公開買付け規制について教えてほしい。
Ａ５－11 本新株予約権につきましては、東京証券取引所の市場を通さずに相対にて、 又は当該市
場の立会時間外取引にて取得していただくことも可能であると理解しております。た
だし、当該方法により取得する場合につきましては、取得の期間、取得の相手方の人数、
取得する本新株予約権の個数によっては、金融商品取引法第27条の２第１項各号のい
ずれかに該当し、公開買付けの手続が必要となる可能性もありますので、御注意くださ
い。詳細につきましては、御自身にて個別に弁護士等にお問合せください。
６．大量保有報告書の提出義務について
Ｑ６－１ 本新株予約権の売買時における大量保有報告書又は変更報告書の提出義務について教
えてほしい。
Ａ６－１ 現行の法制度に基づきますと、株券等の保有者の株券等保有割合が５％を超える場合
には、大量保有報告書の提出義務（金融商品取引法第27条の23）が発生し、また、大量
保有報告書の提出者の株券等保有割合が１％以上増減した場合には、変更報告書の提
出義務（金融商品取引法第27条の25）が発生する可能性があると理解しております。な
お、株券等保有割合につきましては、以下の計算式にて計算がなされます。
株券等保有割合＝Ａ/Ｂ
Ａ＝保有株式数(保有者+共同保有者) + 潜在株式数(保有者+共同保有者)
Ｂ＝発行済株式総数 + 潜在株式数(保有者+共同保有者)
※ 「発行済株式総数」は2020年５月3１日時点で360,858,455株となります。
なお、本新株予約権の行使の日々の状況を反映した「発行済株式総数」については、本
新株予約権の行使期間中である 2020 年８月 12 日（水）より 2020 年９月 16 日（水）ま
での間、2020 年８月 12 日（水）、2020 年８月 19（水）、2020 年８月 26 日（水）、
2020 年９月２日（水）、2020 年９月９日（水）及び 2020 年９月 16 日（水）に開示す
ることを予定しております。また、最終的な本件新株予約権の行使の結果を反映した
「発行済株式総数」については、2020 年９月 23 日（水）をもって発表することを予定
しております。
「潜在株式数」 とは提出者及びその共同保有者が大量保有報告書又は変更報告書 （以下
「大量保有報告書等」といいます。）の提出義務を負った時点において保有する新株予
約権等の対象となる当社普通株式の数をいいます。
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なお、上記の計算式は、株券等保有割合の計算の概略を示したものであり、個別の事情
によっては、異なる計算方法を採らなければならない可能性があります。株券等保有割
合の計算及び大量保有報告書等の提出義務の存否に係る判断については、御自身の責
任において行っていただきますよう、お願いいたします。
Ｑ６－２ 本新株予約権の割当時における大量保有報告書等の提出義務について教えてほしい。
Ａ６－２ 現行の法制度に基づきますと、本新株予約権の割当てを受けた時点で、各株主の潜在株
式数が増加する一方、分母となる発行済株式総数は本新株予約権の行使がない限り増
加しないため、当該時点において各株主の株券等保有割合が増加することになります。
よって、本新株予約権の割当てによって、各株主において大量保有報告書等の提出が必
要となる場合があるものと理解しております。
ただし、大量保有報告書等の提出義務の存否については、各株主の皆様の責任におい
て、弁護士等に相談の上判断していただきますよう、お願いいたします。
Ｑ６－３ 本新株予約権の行使期間中における大量保有報告書の提出義務について教えてほし
い。
Ａ６－３ 本新株予約権の行使期間中、他の本新株予約権者による本新株予約権の行使により当
社の発行済株式総数が徐々に増加していくことに伴い、本新株予約権を行使しない株
主及び本新株予約権者の株券等保有割合は徐々に減少していきますが、現行の法制度
に基づきますと、当該株主及び本新株予約権者の皆様が自ら新株予約権を行使した場
合や本新株予約権又は当社普通株式の売買を行った場合を除き、変更報告書の提出は
不要であると理解しております。
Ｑ６－４ 本新株予約権の行使時における大量保有報告書等の提出義務について教えてほしい。
Ａ６－４ 本新株予約権が行使された場合、各株主が保有する株券等の内訳の変更が生じ、当該内
訳の変更が発行済株式総数等の１％以上の変更である場合には、大量保有報告書の変
更報告書を提出する必要があると理解しております。また、大量保有報告書の変更報告
書の提出を行う場合には、その他の情報についても提出義務発生日の現況に基づいて
記載する必要があるところ、上記Ａ６－３に記載のとおり、他の本新株予約権者による
本新株予約権の行使により、当社の発行済株式総数が徐々に増加していくことに伴い、
変更報告書提出者の株券等保有割合に変化が生じることが想定されます。
当社は、本新株予約権の行使期間中、随時発行済株式総数を公表することを予定してお
りますので、変更報告書には、当社が直前に公表する発行済株式総数に基づいて算出し
た株券等保有割合を記載すべきものと理解しております。
Ｑ６－５ 本新株予約権の行使期間満了時における変更報告書の提出義務について教えてほし
い。
Ａ６－５ 株券等保有割合が１%以上減少した場合には、変更報告書の提出義務が発生する可能性
がございます。なお、行使期間終了により確定した当社の発行済株式総数を用いて計算
した結果、株券等保有割合が１％以上減少した場合であっても、上記「Ｑ６－３本新株
予約権の行使期間中における大量保有報告書の提出義務について教えてほしい。 で記
」
載したのと同様に、金融商品取引法第27条の23第４項に定義される保有株券等の総数
の減少を伴わない場合は、変更報告書の提出は不要であると理解しております。
また、行使期間満了後に発行済株式総数が開示された場合には、当該発行済株式総数
が、公表された直近の発行済株式総数になりますので、 本新株予約権者の皆様につきま
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しては御注意いただければと存じます。
７．税務上の取扱い等について
本項目において記載する本新株予約権に係る税務上の取扱い等について、当社の認識は以下のとおりとな
ります。ただし、以下に記載された当社の認識が税務当局の考えと同じであることを保証するものではな
く、本新株予約権に係る税務上の取扱い及び証券口座に係る取扱いについては、御自身の責任におきまし
て、自らの税理士等の専門家及び取引先証券会社に御確認いただきますようお願いいたします。また、外
国居住者につきましては、適用のある法令上、本新株予約権に係る税務上の取扱いが異なる可能性があり
ますので、各外国居住者の皆様においては、それぞれに適用のある法令の弁護士、税理士、取引先証券会
社等にお問い合わせください。
Ｑ７－１ 本新株予約権の入庫口座について教えてほしい。
Ａ７－１ 株主の皆様が保有している当社普通株式が記録されている振替口座簿が、特定口座か
一般口座かに応じて、いずれかの振替口座簿に記録されることとなると理解しており
ます。ただし、証券会社によって取扱いが異なる場合がありますので、必ず御自身の各
取引先証券会社へお問い合わせください。
Ｑ７－２ 本新株予約権の譲渡にかかる税金について教えてほしい。
Ａ７－２ 当社といたしましては、本新株予約権の無償割当てによる本新株予約権の取得価額は
原則、０円であり、譲渡価額から譲渡に要した費用（消費税等を含みます。）を差し引
いた金額が譲渡益として課税対象となると理解しております。 また、市場等での売買に
より取得した本新株予約権の取得価額は、取得に要した費用（売買手数料等を含みま
す。）であり、譲渡価額から取得価額と譲渡に要した費用（消費税等を含みます。）を
差し引いた金額が譲渡益として課税対象になると理解しております。
＊ 2014年以後の譲渡益に対する税率は、20%（所得税15%、住民税5%）になります。ま
た、2037年12月31日までの間は、所得税額に対し2.1%の復興特別所得税が別途課税され
ます。 お取引の際には、 本新株予約権者様御自身で税理士等の専門家あるいはお取引先
証券会社にお問い合せください。
Ｑ７－３ 本新株予約権が一般口座に入った場合における確定申告は必要かどうか教えてほし
い。
Ａ７－３ 当社は、確定申告が必要となる場合があると理解しておりますので、御注意ください。
Ｑ７－４ 本新株予約権は少額投資非課税制度度（ＮＩＳＡ）によるＮＩＳＡ口座で取引可能か教
えてほしい。
Ａ７－４ 株主様あるいは投資家様が、①株主確定日である2020年８月11日（火）の最終の株主名
簿に記載又は記録された当社普通株式をＮＩＳＡ口座内で保有する場合に割当てられ
た本新株予約権、②ＮＩＳＡ口座において新たに買付けた本新株予約権につきまして
は、ＮＩＳＡ口座内で売買のお取引ができるものと理解しております。一方、株主様あ
るいは投資家様が、①株主確定日である2020年８月11日（火）の最終の株主名簿に記載
又は記録された当社普通株式をＮＩＳＡ口座以外で保有する場合に割当てられた本新
株予約権、②ＮＩＳＡ口座以外の口座において新たに買付けた本新株予約権につきま
しては、ＮＩＳＡ口座に移すことはできないものと理解しております。
ただし、お取引先の証券会社等によっては取扱いが異なる場合がありますので、 必ず御
自身でお取引先の証券会社等へお問合せください。
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Ｑ７－５ 本新株予約権を行使して取得した株式の簿価について教えてほしい。
Ａ７－５ 当社は、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式１株当たりの簿価は行使
価額となると理解しております。
８．本件スケジュールについて
項目 日程 備考
臨時株主総会 2020年７月29日（水） 本ライツ・オファリングは、当臨
時株主総会において、株主の皆様
の過半数の承認を得ることを実
施の条件としております。
新株予約権の無償割当ての権利付 2020年８月６日（木） 本新株予約権の無償割当てを受
最終買付日 けることを目的として、新規に当
社普通株式を取得する場合は、株
主確定日の２営業日前の日まで
に買付けを行っていただく必要
があります。
新株予約権割当株主の株主確定日 2020年８月11日（火） 株主確定日の最終の株主名簿に
記載又は記録されていれば、特に
手続きを経ることなく本新株予
約権の無償割当てを受けること
ができます。
新株予約権売買可能（上場）予定 2020年８月12日（水）～ 上場期間につきましては、後日東
期間 ９月10日（木） 京証券取引所から正式な日程の
発表がなされる予定です。当社で
もプレスリリースにて公表をす
る予定ですので、御確認いただけ
ればと存じます。
新株予約権割当通知の到着予定日 2020年８月27日（木）頃 各株主の皆様の住所等を送付先
として、本新株予約権に係る株主
割当通知書等が送付されます。な
お、本新株予約権の割当て及び上
場は、当該通知の到着前に行われ
ますので御注意ください。
新株予約権権利行使受付期間 2020 年８月 12 日（水）～ 行使を希望する株主様につきま
2020年９月16日（水）まで しては、原則として、2020年９月
15日（火）営業時間までに（証券
会社にて権利行使の取次業務を
行うことによる実務上の制約か
ら、実際には同年９月15日（火）
までとなりますので御注意くだ
さい。）、行使に必要な手続きを
行っていただく必要があります
ので、御注意ください。なお、証
券会社等によっては行使請求の
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受付期間が異なる場合がありま
すので、お取引先証券会社へお問
合せください。
※証券会社によって、本新株予約権の売買の手続や取次期間、行使請求の受付期間や受付方法が異なりま
すので、必ず御自身で各取引先証券会社に御確認ください。
≪上記以外の御質問及びお問合せ≫
株式会社ＣＡＩＣＡ
電話：０１２０－３３７－２１０
０３－５６５７－３０００
（土・日・祝日を除く平日 10：00～17:00）
御注意
本書は、特定の者に宛てて投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本新株予約権の行使、
売買又は失権（消滅）に係る投資判断については、本件に係る2020年６月１８日付け「ライツ・オファリ
ング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」
（URL：URL:https://www.caica.jp/wp-content/uploads/2020/06/20200618_2_kaiji.pdf）並びにEDINETよ
り、有価証券届出書（訂正がなされた場合には、その後の訂正を含みます。）
（URL：https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）を熟読された上で、株主又は投資家の責任において行っ
てください。
なお、この文書は、日本国外における証券の募集又は購入の勧誘ではありません。上記新株予約権の発行
は、日本国外における証券法その他の法令（1933年米国証券法を含む）に基づく登録はされておらず、ま
たかかる登録が行われる予定もありません。米国においては、1933年米国証券法に基づく証券の登録を行
うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。
以 上
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