2315 Ｊ－ＣＡＩＣＡ Ｄ 2020-06-18 15:25:00
ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 18 日
各 位
東京都目黒区大橋一丁目５番１号
株 式 会 社 Ｃ Ａ Ｉ Ｃ Ａ
代表取締役社長 鈴木 伸
（ＪＡＳＤＡＱ：２３１５）
問合せ先：
代表取締役副社長 山口 健治
℡ 0 3 - 5 6 5 7 - 3 0 0 0 （代表）
ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）
に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020年７月29日（水）開催予定の臨時株主総会において、当該
株主総会に御出席された（書面投票を含む。 株主の皆様の過半数の承認を得ることを実施の条件として、
）
当社以外の全株主を対象としたライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償
割当て）による資金調達を行うこと（以下、「本ライツ・オファリング」といいます。）を決議いたしま
したので、お知らせいたします。
なお、本ライツ・オファリングにおいて発行される新株予約権を、「本新株予約権」といい、その保有
者を「本新株予約権者」といいます。）
記
１．本ライツ・オファリングの概要
（１）無償割当ての概要
2020 年８月 11 日（火）を株主確定日とし、当該株主確定日における最終の株主名簿に記載又は記録
された当社以外の株主に対して、その有する当社普通株式１株につき１個の割合で株式会社ＣＡＩＣＡ
第１回新株予約権を新株予約権無償割当て（会社法第 277 条）の方法により割り当てます。
（２）本新株予約権の内容等
① 新株予約権の名称 株式会社ＣＡＩＣＡ第１回新株予約権
② 新株予約権の目的となる株式の種 本新株予約権 1 個当たり、当社普通株式１株
類及び数
③ 本新株予約権総数 当社の基準日現在の発行済株式の総数 （ただし、当社が
有する当社普通株式の数を除く。 ）と同一の数とする。
なお、2020 年５月 31 日現在の発行済株式の総数（自己
株式の控除後）360,665,501 株を基準日現在の株式数と
仮定すると 360,665,501 個となるが、株主確定日は 2020
年８月 11 日（火）であり、それまでに発行済株式の総
数（自己株式控除後）が変動した場合は、これと異なる
可能性がある。
④ 新株予約権の行使に際して出資さ 1 個（１株）につき 16 円
れる財産の価額（行使価額） 本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前日
1
（2020年６月17日（水））の東京証券取引所の当社普
通株式の普通取引の終値32円を２で除した結果の値。
ただし、2020年８月５日（水）の東京証券取引所の当
社普通株式の普通取引の終値（以下「条件決定日株
価」という。）が32円を下回る場合、条件決定日株価
を２で除した金額（小数点以下切り上げ。）とする。
⑤ 本新株予約権の行使により株式を 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場
発行する場合における増加する資 合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
本金及び資本準備金に関する事項 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生
じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資
本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
を増加する資本準備金の額とする。
⑥ 新株予約権の権利行使期間 2020 年８月 12 日（水）から
2020年９月16日（水）まで
⑦ 新株予約権の行使条件 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
米国居住株主は、本新株予約権を行使できない。
⑧ 新株予約権の当社の取得条項 本新株予約権の取得条項は定めない。
⑨ 新株予約権の行使請求の方法 (1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者
は、直近上位機関(当該本新株予約権者が本新株予約権
の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は
口座管理機関をいう。以下同じ。)に対して、本新株予
約権の行使を行う旨の申出及び払込金の支払を行う。
(2) 直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨
を申し出た者は、その後これを撤回することができな
い。
⑩ その他投資判断上重要な又は必要 （1）本書及び 2020 年６月 18 日（木）付で関東財務局
な事項 長宛提出の有価証券届出書 （その後の訂正を含みます。 ）
（URL：https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）を熟
読された上で、 株主又は投資家の皆様の責任において御
判断ください。
（2）米国居住株主は、本新株予約権を行使することが
できません。なお、 「米国居住株主」とは、1933 年米国
証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール 800 に定
義する「U.S. holder」を意味します。
(3) 本新株予約権の募集については、 日本国以外の法域
において登録又は届出を行っておらず、 またその予定も
ありません。したがって、外国居住株主については、そ
れぞれに適用される証券法その他の法令により、 本新株
予約権の行使又は転売が制限されることがありますの
で、外国居住株主(当該株主に適用される外国の法令に
より、 上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。 )
は、かかる点につき注意を要します。
(4) 有価証券上場規程第 604 条の２第１項第１号で定
める「株価が 10 円未満となった場合において、３か月
2
以内に 10 円以上とならないとき」 に該当した場合には、
上場廃止となります。
※各株主の皆様における手続の詳細につきましては、
2020 年６月 18 日（木）公表の「ライツ・オファリング
（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割
当て）に関するご説明（Ｑ＆Ａ） 」を御参照ください。
２．本ライツ・オファリングの日程
日程 内容
2020 年４月 30 日（木） 臨時株主総会の基準日
2020 年６月 18 日（木） 取締役会決議日
本新株予約権無償割当てに係る有価証券届出書提出日
2020 年６月 18 日（木） 本新株予約権無償割当ての総株主通知請求
2020 年７月４日（土） 本新株予約権無償割当てに係る有価証券届出書の効力発生日
2020 年７月 29 日（水） 臨時株主総会
2020 年８月５日（水） 行使価額確定
2020 年８月 11 日（火） 株主確定日
2020 年８月 12 日（水） 本新株予約権無償割当ての効力発生日
新株予約権上場日（予定、東京証券取引所より後日発表）
2020 年８月 12 日（水）から 本新株予約権行使期間（予定）
2020 年９月 16 日（水）まで
2020 年８月 26 日（水） 本新株予約権の株主割当通知書の送付日（予定）
2020 年９月 10 日（木） 本新株予約権の市場での売買最終日（予定）
2020 年９月 11 日（金） 新株予約権上場廃止日（予定、東京証券取引所より後日発表）
３．本ライツ・オファリングの目的等
（１）当社グループの状況及び資金調達の目的
当社は 2020 年６月 12 日付け「2020 年 10 月期第２四半期決算短信[日本基準]（連結）」においてお知
らせしたとおり、現金及び預金は 2020 年４月末現在で 1,128 百万円でありました。一方、2020 年６月
12 日付け「連結業績予想の修正に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、新型コロナウィルス
の感染拡大による業績への影響及び連結子会社であった株式会社クシム（旧商号：アイスタディ株式会
社、以下、「クシム」といいます。）の連結除外による影響等をふまえ、2020 年 10 月期連結業績予想
値を見直した結果、連結売上高は 6,567 百万円（前回予想比 1,476 百万円減）、営業利益は△109 百万
円（前回予想比 459 百万円減）、経常利益は△226 百万円（前回予想比 359 百万円減）、親会社株主に
帰属する当期純利益は 146 百万円（前回予想比 136 百万円増）に修正いたしました。売上高の減少は主
にクシムの株式を売却し、下期連結から除外される影響によるものです。営業利益、経常利益の減少は
主に売上高減少に伴う減少、親会社株主に帰属する当期純利益の増加は、５月及び６月に行ったクシム
株式の売却により、特別利益を計上することによるものです。情報サービス事業においては、既存案件
は概ね予定どおり推移しているものの、新規顧客案件について顧客先の案件見合わせ等により第３四半
期以降の受注が当初の想定より減少する見通しである一方、新事業であるテレワーク及び情報セキュリ
ティ関連の案件については引き合いも多く、新規顧客案件の目減り分を一定量補うものと見込んでおり
ます。 これらの結果、 情報サービス事業における通期売上高は 4,945 百万円 （前回予想比 365 百万円減）、
通期セグメント利益は 77 百万円（前回予想比 117 百万円減）を見込んでおります。
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暗号資産関連事業においては、暗号資産取引所トータルソリューションの外販は、営業先の新規投資
の見合わせにより第３四半期以降の受注が当初の想定より減少すると見込んでおります。一方、株式会
社フィスコ仮想通貨取引所（以下、 「フィスコ仮想通貨取引所」といいます。 ）における暗号資産交換所
「Zaif」向け案件の引合いは活発であり、暗号資産交換所トータルソリューションの受注減少分を一定
量補うものと見込んでおります。 これらの結果、暗号資産関連事業における通期売上高は 478 百万円（前
回予想比 117 百万円減） 、通期セグメント利益は△23 百万円（前回予想比 96 百万円減）を見込んでおり
ます。
金融商品取引事業においては、新型コロナウィルスの影響により株式市場が急変したことに伴い、想
定を超える株価等の変動によりトレーディング収益が悪化いたしました。今回の金融市場の大きな変動
を受け、リスク管理及び管理体制等の見直しを行った結果、５月度は単月で黒字転換となるなど、最悪
期は脱したと判断しておりますが、前月までの落ち込み分を補うまでには至りませんでした。今後は、
次の収益の柱となる暗号資産にかかる新商品の開発販売に注力してまいります。これらの結果、金融商
品取引事業における通期売上高は 510 百万円（前回予想比 278 百万円減）、通期セグメント利益は△139
百万円（前回予想比 208 百万円減）を見込んでおります。
HR テクノロジー事業においては、 財務体質の強化策として十分な手元資金を確保することや有利子負
債の一部返済を目的として、2020 年４月 28 日付で連結子会社であったクシムの株式の一部を売却しま
した。この結果、クシムは持分法適用関連会社となりました。さらに 2020 年６月 11 日付にて追加で株
式の売却をおこない、持分法適用関連会社でなくなったことから、クシム及びその子会社の業績は第３
四半期より連結から除外されます。なお、本売却により、第３四半期において特別利益を計上する見込
みです。これらの結果、HR テクノロジー事業における通期売上高は 881 百万円（前回予想比 964 百万円
減）、通期セグメント利益は△18 百万円（前回予想比 165 百万円減）を見込んでおります。
第３四半期以降、一層の販売費及び一般管理費の削減を行う予定です。具体的には、本社事務所移転
（賃料半減）による経費圧縮やテレワークの定着による各種会議体の効率化や業務のデジタル化を強力
に推し進め、約 30 百万円を削減する予定です。また、上述のとおり、５月及び６月に行ったクシム株式
の売却益 407 百万円を第３四半期において特別利益として計上する見込みです。
この結果、2020 年 10 月期の業績予想として、親会社株主に帰属する当期純利益は 146 百万円を見込
んでおりますが、当社グループが目指す「システム開発企業から IT 金融企業への変革」を達成するため
に、今回の資金調達が必要不可欠と判断いたしました。
当社グループは金融業界向けのシステム開発を主力とする 「情報サービス事業」 暗号資産に関するシ
、
ステムの研究、開発、販売及びコンサルティング、暗号資産の投融資、運用事業を行う「暗号資産関連
事業」 、金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引事業、投資運用業、カバードワラントのマーケット
メイク業務、カバードワラントの発行業務を行う「金融商品取引事業」 、Eラーニング、有料職業紹介サ
ービス、先端IT技術を適用するシステムの受託開発等を行う「HRテクノロジー事業」を複合的に展開し
ております。これまでの中核事業であったシステム開発事業についても事業を継続いたしますが、今後
は事業効率と採算性をより追求してまいります。このコングロマリット化は、システム開発事業として
だけではなく、自らが金融事業を営むプレイヤーとなるため、積極的なＭ＆Ａを行い新たな付加価値の
創造に挑んだものであります。コングロマリット化の背景として、当社グループが主に事業を展開する
情報サービス産業の事業環境の変化があります。情報サービス産業は、国内市場全体では大きな成長が
期待できない状況にあり、IDC Japan株式会社の国内ICTサービス市場支出額予測では、2021年以降の成
長率は１％程度に低下するとされています。また、Digital Vortex“How Digital Disruption is
Redefining Industries” And IMD and Cisco Initiativeによると、今後、デジタル・ディスラプショ
ン（破壊）による業界再編が加速するとされ、当社は情報サービス産業自体の消滅、あるいは劇的な変
革に迫られるシナリオを想定しております。
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当社グループのシステム開発事業は高い信頼性や処理能力などが求められる金融業界向けのシステ
ム開発を中心として創業以来蓄積してきた技術やノウハウを強みとしており、現在グループ全体で約
400名の技術者を擁しております。ブロックチェーンを活用したFinTech関連を戦略的注力領域と位置付
け、暗号資産交換所システムの開発に加え、自社で開発した高度なセキュリティ機能を実装した暗号資
産交換所システムの販売に注力し、国内２件の販売実績をふまえ、海外での営業活動も開始する等、暗
号資産ビジネスへの取り組みを加速させております。
今後当社グループは、システム開発事業である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ（以下、 「ＣＡＩＣ
Ａテクノロジーズ」といいます。、第一種金融商品取引事業である e ワラント証券株式会社（以下、
） 「e
ワラント証券」といいます。 ）及び暗号資産交換所「Zaif」を運営するフィスコ仮想通貨取引所を傘下に
保有し、当社の持分法適用関連会社である株式会社フィスコデジタルアセットグループとのシナジーを
最大限追求しシステム開発企業から IT 金融企業への変革を目指します。セグメント別の具体的な施策
としましては、 「情報サービス事業」においては、引き続き FinTech とりわけブロックチェーンへの注
力、デジタルトランスフォーメーション（以下、 「DX」といいます。 ）におけるセキュリティソリューシ
ョンの提供強化、 ゼネコンが支配する低位レイヤーから脱却すべく二次請けから一次請けへのシフト
IT
を図ってまいります。具体的には、引き続き、フィスコ仮想通貨取引所から、システム開発を受注する
ことに加え、ブロックチェーンを活用した自社ソリューションの販売強化、従来顧客からのフィンテッ
クを活用したシステム開発案件の受注、営業協力先である株式会社フィスコから顧客を紹介して頂き、
ブロックチェーンの POC 案件の受注を足掛かりに商用案件を受注することなどを想定しております。
「暗号資産関連事業」においては、ブロックチェーン／暗号資産に関する技術・ノウハウを活かして
自社開発した暗号資産交換所システムの販売を更に強化すべく、国内外の事業者に積極的に営業展開を
図ってまいります。
「金融商品取引事業」においては、先般子会社のｅワラント証券が参入したカバードワラントの証拠
金取引（ＣＦＤ）及びフィスコ仮想通貨取引所との連携による取引口座の増加に加え、2020 年８月（予
定）には暗号資産を原資産とする証拠金取引（ＣＦＤ）を開始する等、魅力ある商品の拡充を図ってま
いります。
「HR テクノロジー事業」においては、2020 年４月 28 日付でクシム株式を一部売却して当社連結から
除外するとともに、2020 年６月 11 日付けでクシム株式を全株売却し、当社との資本関係はなくなりま
したが、クシムとは先端技術領域の E ラーニングや LMS（ラーニングマネジメントシステム/学習管理運
営システム）の開発といった技術力やノウハウとＣＡＩＣＡテクノロジーズのブロックチェーン技術や
セキュリティのノウハウを相互共有し、新規製品の共同マーケティング、ソフトウェア等の共同開発・
共同研究等シナジーを引き続き追求してまいります。なお、当社は 2020 年 6 月 18 日付でクシムの代表
取締役社長である中川 博貴氏及び同社取締役である伊藤 大介氏を 2020 年７月 29 日開催予定の臨時株
主総会に付議する新任取締役候補者に選任することを決議いたしました。中川氏、伊藤氏の選任はクシ
ムとの関係性を維持・強化し、当社グループの企業価値の向上を図ることを目的としております。これ
により当社グループとクシムはこれまで同様、協業関係を維持し、当社グループが目指す IT 金融企業
への変革の実現に向けた新たなサービスへの取り組みを継続してまいります。
これら施策を実施するに当たり、①「金融商品取引事業」における販売の拡大、②システム開発力の
増強、③財務基盤の強化及び④事業規模の拡大を図っていきたいと考えております。
具体的には、①「金融商品取引事業」における販売の拡大のため、2020 年４月より e ワラント証券にお
いてＣＦＤ（証拠金取引）を開始いたしました。これに伴い e ワラント証券の自己資本の充実が必要と
なることから、e ワラント証券が実施する第三者割当増資を引き受けることといたしました。また、②
システム開発力の増強としては、ブロックチェーン等の専門性の高い技術者の採用及び優秀な技術者育
成のための教育研修を強化いたします。情報サービス産業においては、ビッグデータ、IoT、AI、ブロッ
クチェーン等の先端技術を活用した DX 推進の動きが加速しており、既存のビジネスを変革し、新たな
付加価値を生み出す動きが世界的に進展しつつあります。先端技術を有する技術者は業界全体で不足し
5
ており、ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおいても例外ではなく、これら先端技術を有する技術者の採用は
競合他社との獲得競争の激化により、人材獲得が困難な状況となっております。先端技術を有する優秀
な人材の採用及び人材の育成はＣＡＩＣＡテクノロジーズの重要な経営課題と認識しております。採用
面では、これまで年間 40 名超の新卒及び中途採用を行っておりましたが、今後は、ヘッドハンティング
会社を利用したハイスペック人材の採用や、 複数の紹介会社を利用した中途採用、 会社説明会や WEB
WEB
面談を活用した新卒採用などにより採用数を拡大させ、 体制の拡充を図っていく予定です。 教育面では、
新卒者には、 クシムの 「ブロックチェーン・エンジニア養成コース Basic」 を受講させ、 入社後数年で、
リーダー候補となり得るよう、教育体制の拡充を検討しております。
上記のシステム開発力の増強により、今後 DX におけるセキュリティソリューションの提供を推進し
ていく方針です。また、DX におけるセキュリティソリューションの提供のためには、優秀な人材が必要
不可欠であることから、本ライツ・オファリングを企図し、DX におけるセキュリティソリューションの
企画及び開発に係る人件費、採用費及び教育費として必要な資金を調達することといたしました。③財
務基盤の強化としましては、当社グループは将来にわたって必要となる運転資金等のため、シンジケー
トローンによる協調融資として 2019 年３月から４月に株式会社三井住友銀行（本店所在地：東京都千
代田区丸の内一丁目１番２号、代表者：代表取締役高島誠）及び 2019 年５月に株式会社千葉銀行（本店
所在地：千葉県千葉市中央区千葉港１番２号、代表者：佐久間英利）から 2,500 百万円の資金調達を実
施しております。そのため、2019 年 10 月期の連結貸借対照表においては借入金（社債を含む。以下同
じ。 ）が、3,009 百万円となり、前期末と比較し 981 百万円増（48.4％増）となっております。また、2019
年 10 月期の自己資本比率は 51.8％と、 前期末比で 14.1 ポイント悪化しており、2017 年 10 月期の 72.0％、
2018 年 10 月期末の 65.9％と比較していまだ低い水準に留まっております。 このような状況下において、
当社は前期の業績悪化の影響から、運転資金及び金融機関等からの借入金の返済期限が到来する借入金
の返済を行うために 2020 年９月～2021 年６月に資金が 392 百万円程度必要になる予想です。金融機関
からの借入は自己資本比率の悪化を考慮し、新規の借入れは行わない予定です。そこで、当社は、運転
資金及び金融機関等からの借入金返済を行うため、資金調達として、本ライツ・オファリングを選択い
たしました。④事業規模の拡大としましては、当社グループとのシナジー効果を発揮し、一層の売上・
利益貢献が可能となる企業のＭ＆Ａを行うことが必須と考えており、既存の連結売上高に加え、2021 年
10 月期には、7,096 百万円、2022 年 10 月期には、8,310 百万円の連結売上高の達成を目指します。達成
のために、当社はＭ＆Ａに必要な資金を過去の実績や類似会社比較法により検討した結果、2022 年 10
月期までの間でＭ＆Ａに係る必要資金は約 1,500 百万円となることを想定しております。Ｍ＆Ａの対象
企業の条件としては、特に利益水準の条件等は無く売上目標の達成を念頭においております。これらの
検討の結果、当社は資金調達が必要と判断致しました。また、これにより、当社の財務体質の強化が図
られ、事業拡大に向けた戦略的な取組みが可能となり、当社の使命である企業価値及び株式価値の向上
が図れると判断しております。
（２）本ライツ・オファリングを選択した理由
当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆様の利益保護を実現させるべく、公募増資等の様々
な資金調達の方法を検討いたしました。その結果、以下の点から、今回の資金調達方法としてノンコミ
ットメント型ライツ・オファリングの方法を選択することといたしました。
① その他の資金調達方法の検討について
当社は、本資金調達方法以外に以下のような調達方法も検討いたしましたが、それぞれ以下の理由
により採用いたしませんでした。
Ａ．金融機関からの借入れや普通社債による調達
銀行借入や、普通社債による調達については、金利や手数料等の費用負担が増加するとともに、
当社の財務健全性の低下が見込まれることから、財務基盤を盤石に保つ観点からは、今回の資金調
達の手法としては適切でないと考えております。
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Ｂ．公募増資
2019年10月期における、当社の連結経営成績は、売上高7,600百万円（前連結会計年度比0.5％減）、
営業損失615百万円（前連結会計年度は営業損失395百万円） 、経常損失1,111百万円（前連結会計年
度は経常利益612百万円） 親会社株主に帰属する当期純損失1,753百万円
、 （前連結会計年度は親会社
株主に帰属する当期純利益550百万円） を計上しており、引受証券会社が負うリスクの観点と当社の
資金使途から、増資を引き受けていただける証券会社を見つけることが困難であることが明白であ
ること等に鑑み、証券会社には打診を行わずに、現時点においては、資金調達方法の候補からは除
外することとせざるを得ないと判断いたしました。
Ｃ．第三者割当による株式、新株予約権又は転換証券の発行
第三者割当による株式、新株予約権又は転換証券の発行につきましては、既存株主の皆様に持分
の希薄化にさらなる影響を及ぼすこと、及び、当社の経営権の安定性を保持しながら、当社の株式
を引き受けていただけることを前提として、当社が今後必要としている資金調達額を考慮した上で、
当該規模のエクイティ・ファイナンスを引き受けていただける可能性のある割当見込先についての
打診を行ったところ、具体的な引受けの条件等の協議を行う相手先が見つからなかったことから、
資金調達方法の候補からは除外いたしました。
Ｄ．非上場型の新株予約権の株主無償割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当てにつきましては、株主の皆様
が新株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権の行使を望まない株主の皆様が持分
の希薄化の影響を回避するための選択肢が限定的であることから、株主の皆様の利益及び持分の希
薄化の影響の観点では必ずしも望ましい方法ではないと考え、資金調達の方法から除外いたしまし
た。
Ｅ．ライツ・オファリング（コミットメント型）
コミットメント型ライツ・オファリング（特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関
が予め一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引き受けた上でそれらを
行使することを定めた契約を締結する、ライツ・オファリングのスキームの一形態）は、当該スキ
ームを採用することによって、資金調達額が当初想定していた額に到達せず又はそれにより想定し
ていた資金使途に充当できないこととなるリスクを低減させることができるという利点がありま
す。当社は、いわゆるライツ・オファリングにおけるコミットメントが、金融商品取引法における
有価証券の引受けに該当するため、コミットメント型ライツ・オファリングの実現可能性について
検討いたしましたが、上記の公募増資と同様に、引受証券会社が負うリスクの観点と当社の資金使
途から、増資を引き受けていただける証券会社を見つけることが困難であることが明白であること
等に鑑み、証券会社には打診を行わずに、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
② ノンコミットメント型ライツ・オファリングを選択した理由
上述の【３．本ライツ・オファリングの目的等】（１）当社グループの状況及び資金調達の目的】
【
に記載する①「金融商品取引事業」における販売の拡大、②システム開発力の増強、③財務基盤の強
化及び④事業規模の拡大にかかる資金の調達を行うという目的の達成に際しては、以下に述べるライ
ツ・オファリング（ノンコミットメント型）の特長や、他の資金調達方法の検討を行った結果、本資
金調達の方法として、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを選択することといたしました。
（メリット）
Ａ．株主様への平等な投資機会の提供
本資金調達方法の特長として、当社以外の全ての既存株主の皆様が保有する株式数に応じて本新
株予約権を無償で割り当てるということが挙げられます。当該無償割当ての機会を通じて、当社の
現状並びに今後の事業展開及び方向性を株主の皆様に広く御理解いただくとともに、かかる特長に
より、当社以外の全ての既存株主の皆様にとって平等な投資機会を提供することが可能であると考
7
えております。
Ｂ．株主様の株式価値の希薄化による影響の極小化
当社以外の全ての既存株主の皆様には、その保有する株式数に応じて本新株予約権が割り当てら
れるため、当該新株予約権を行使することによって、各株主様の株式価値の希薄化の影響を極小化
することが可能です。また、新株予約権の無償割当てという発行形態は、既存株主の皆様による本
新株予約権の行使を前提とする資金調達方法ではありますが、本新株予約権は東京証券取引所へ上
場する予定であるため、本新株予約権の行使を希望されない株主様が本新株予約権を市場で売却す
ることが可能となっております。これにより、本新株予約権の行使を行わない場合でも、株式価値
の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を、本新株予約権の売却によって補う機会が得られる
ことが期待されます。上記「① その他の資金調達方法の検討について Ｃ．第三者割当による株
式、新株予約権又は転換証券の発行」に記載のとおり、第三者割当による株式、新株予約権又は転
換証券の発行による資金調達においては、既存株主の皆様に与える株式価値の希薄化による影響が
懸念される一方で、本資金調達方法は既存株主の皆様の利益保護に配慮したスキーム設計であると
考えております。
Ｃ．新株予約権の上場による新たな投資家層の開拓
上記のとおり、本新株予約権は東京証券取引所に上場されることから、当社の事業を御支援頂け
る潜在的な投資家様に当社株式を保有する機会を新株予約権という形で提供し、新たな投資家層を
開拓することが可能です。これにより、市場を通じて本新株予約権を取得し、取得した新株予約権
を行使することで株式を取得する新たな株主様の増加、新株の発行に伴う発行済株式数の増加及び
当社株式の流動性の向上が見込まれ、結果として、株主の皆様が当社株式を市場でお取引できる機
会が増加するものと考えております。
（デメリット）
Ａ．資金調達額の不確実性
本資金調達方法においては、当社は、発行した新株予約権が行使されることで資金調達を実現で
きることとなるため、本新株予約権の割当てを受け、又は、本新株予約権について市場を通じて取
得した株主様若しくは投資家様の投資行動によっては、調達する資金の額が想定を下回るおそれが
あります。この点、株主の皆様につきましては、 「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／
上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」
（URL：https://www.caica.jp/wp-content/uploads/2020/06/20200618_2_kaiji.pdf）
及び本新株予約権に係る有価証券届出書（訂正がなされた場合には、その後の訂正を含みます。 ）
（URL：http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
及び本日付けで公表いたしました「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予
約権の無償割当て）に関するご説明（Ｑ＆Ａ） 」
（URL：https://www.caica.jp/wp-content/uploads/2020/06/20200618_1_kaiji.pdf）
等を通じて、本資金調達方法及び当社の状況を十分に御理解いただきたく存じます。以上のことか
ら、当社といたしましては、既存株主の皆様に対するライツ・オファリング（ノンコミットメント型
／上場型新株予約権の無償割当て）という本資金調達方法が、当社の目的を達成しつつ、かつ、既存
株主の皆様の利益保護に十分配慮した現時点における最良の資金調達方法であると考え実施するこ
とといたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
本新株予約権無償割当てによる資金調達額は、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権の行使状況に
より変動いたします。以下は、本新株予約権の行使比率を50％と仮定した場合(本新株予約権の総数
360,665,501個のうち、180,332,750個分が行使された場合)における払込金額の総額、発行諸費用の概算額
及び差引手取概算額を記載しております。なお、行使比率を50％とする仮定については、過去に実施され
たノンコミットメント型ライツ・オファリングの他社事例を参考として設定しております。また、以下の
8
発行諸費用のうち、本新株予約権無償割当てにおけるアドバイザリー業務の委託報酬、本新株予約権の上
場に関する取引所手数料、ほふり手数料、ＩＲや株主対応費用、名簿管理人手数料については本新株予約
権の行使率に関わらず発生するものとなります。
フィナンシャル・アドバイザーである株式会社コア・コンピタンス・コーポレーション（代表者：代表
取締役 田原弘之 所在地：東京都渋谷区渋谷二丁目２番５号）は、当社の資本政策及び事業計画の作成
及び遂行をかねてから支援頂いていることから当社の状況について理解を頂いており、また、複数の上場
企業のエクイティ・ファイナンスにおいて、開示書類の作成等の支援を行っている実績等を勘案し、フィ
ナンシャル・アドバイザーとして選定することといたしました。なお、フィナンシャル・アドバイザー報
酬決定の経緯として、本ライツ・オファリングに関する事前相談及び経営管理資料の作成の過程において、
当社は管理コストの削減のため、管理部門の人員について必要最低限の規模で運営を行っており、専門的
な知見及び経験を持つ人員が管理部門において限られていることから、相応の業務を株式会社コア・コン
ピタンス・コーポレーションに依頼することが前提となることを踏まえ、協議のうえ決定することと致し
ました。また、フィナンシャル・アドバイザーにつきましては、当社取締役のいずれとも人的関係、資本
的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、本新株予約権無償割当てによる当社の資金調達額は、行使価額が発行決議日前日株価と同額で、
かつ、本新株予約権が全て行使された場合に最大になり、その額は下記「［御参考］(行使比率が 100％の
場合)」記載のとおりです。
（１）調達する資金の額
（行使比率が 50％の場合）
① 払込金額の総額 2,885,324,000 円
② 発行諸費用の概算額 110,788,000 円
③ 差引手取概算額 2,774,536,000 円
（注）１ 上記払込金額の総額は、新株予約権が 50％行使されたと仮定した場合の金額（2,885,324,000
円）であり、2020 年５月 31 日現在の当社発行済株式総数（当社が保有する当社株式の数を除
く。 ）を基準として算出した見込額です。
２ 発行諸費用の概算額は、2020 年５月 31 日時点の概算額です。
３ 発行諸費用の内訳
・ほふり手数料・名簿管理人手数料・取引所手数料等 ：7,417 万円
・フィナンシャル・アドバイザー費用等 ：1,500 万円
・ＩＲ・株主対応（コールセンター）費用等 ：1,111 万円
・登記費用等 ：1,050 万円
４ 本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合又は条件決定日株価が
32 円未満となる場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少
いたします。
[御参考]
（行使比率が 100％の場合）
① 払込金額の総額 5,770,648,016 円
② 発行諸費用の概算額 120,888,000 円
③ 差引手取概算額 5,649,760,016 円
（注）１ 上記払込金額の総額は、 新株予約権が 100％行使されたと仮定した場合の金額（5,770,648,016
円）であり、2020 年５月 31 日現在の当社発行済株式総数（当社が保有する当社株式の数を除
く。）を基準として算出した見込額です。
２ 発行諸費用の概算額は、2020 年５月 31 日時点の概算額です。
9
３ 発行諸費用の内訳
・ほふり手数料・名簿管理人手数料・取引所手数料等 ：7,417 万円
・登記費用等 ：2,060 万円
・フィナンシャル・アドバイザー費用等 ：1,500 万円
・ＩＲ・株主対応（コールセンター）費用等 ：1,111 万円
４ 本新株予約権の行使期間内に全部または一部の行使が行われない場合又は条件決定日株価
が 32 円未満となる場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減
少いたします。
（２）調達する資金の具体的な使途
本資金調達で調達する差引手取概算額 2,774,536,000 円については、①ｅワラント証券の増資引受け
にかかる資金、②運転資金（教育、採用、人件費） 、③～⑥運転資金（有利子負債弁済資金）及び⑦Ｍ＆
Ａ資金にそれぞれ充当いたします。本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のと
おりです。
なお、当該調達金額は、本新株予約権の 50％が行使された場合の見込み額であり、当該調達額未満と
なった場合の充当の優先順位は、①ｅワラント証券の増資引受けにかかる資金、②運転資金（教育、採
用、人件費） 、③～⑥運転資金（有利子負債弁済資金）及び⑦Ｍ＆Ａ資金となります。
当社グループが目指す「システム開発企業から IT 金融企業への変革」にあたり、第一種金融商品取引
業を営む e ワラント証券の事業は必要不可欠であり、e ワラント証券における新商品の開発及び新型コ
ロナウィルスの影響により低下した自己資本規制比率を維持し、事業を継続発展させるためには増資が
必要であると判断したことから、 最も高い優先順位としております。 一方で、有利子負債の弁済資金は、
保有株式の売却で弁済することも可能であることから、優先順位は低いと考えております。なお、2020
年６月 11 日付け「持分法適用関連会社の異動に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、当社はクシ
ムの株式を全株売却いたしました。売却代金は財務体質の強化策として十分な手元資金の確保及び有利
子負債の一部弁済に充当しております。
不足分の資金手当てとしましては、当社の保有資産の売却を想定しております。また、本新株予約権
が 50％を超えて行使され、 実際の調達金額が当該調達見込額を上回った場合の差額及びＭ＆Ａが実現し
なかった場合の残額については、運転資金に充当する予定です。
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
① ｅワラント証券の増資引受けにかかる資金 500 2020 年９月
2020 年８月～
② 運転資金（教育、採用、人件費） 200
2022 年１月
株式会社三井住友銀行からの当社子会社の 41 2020 年 12 月～2021
③
社債の弁済 年６月
株式会社三井住友銀行からの当社子会社社 102 2020 年９月～2021
④
債の弁済 年３月
株式会社千葉銀行をエージェントとする協 188 2020 年 11 月～2021
⑤ 調融資（シンジケートローン）からの当社 年５月
子会社借入金の弁済
株式会社三井住友銀行からの当社子会社の 61 2020 年 11 月～2021
⑥
借入金の弁済 年５月
2021 年２月～
⑦ Ｍ＆Ａ資金 1,682
2021 年 10 月
10
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金等において保管の他、国債、公社債、投資信託、ETF な
どリスクの低い金融商品での運用を想定しております。
①ｅワラント証券の増資引受けにかかる資金
当社子会社であるｅワラント証券において、2020 年４月に証券を原資産としたＣＦＤ（差金決済取
引）サービス及び 2020 年８月以降に予定する暗号資産を原資産としたＣＦＤサービスの開始にあた
り、同社の自己資本の拡充が必要となるため、ｅワラント証券に対する増資引き受け資金として使用
します。ｅワラント証券の 2020 年５月末現在の自己資本規制比率は、205.1％です。ｅワラント証券
においては新型コロナウィルスによる相場変動の影響を受け子会社 eWarrant International Ltd.に
対する売上債権の回収が滞っていること、また、2020 年７月には自己資本規制比率が 200％を割る可
能性があります。200％を割ることが即、業務停止等の問題発生に直結するということではなく、法令
上は 140％以上を維持できていれば問題はありません。しかし、自己資本比率は日々の市場の動向で
変動し、 お客様に安心して取引していただくために e ワラント証券では 200％を基準としております。
②運転資金（教育、採用、人件費）
当社が重点施策と位置付けております、ブロックチェーン技術など高度ＩＴ技術者の教育、採用コ
スト、人件費等に使用します。教育費用は 27 百万円、採用コストは中途採用 60 名、ハイスペックの
人材採用３名の、合わせて 126 百万円、新卒入社社員の人件費の増加分 45 百万円です。
③～⑥運転資金（有利子負債弁済資金）
金融機関からの有利子負債の返済資金として使用します。金融機関からの調達資金は主にシステ
ム開発に係る人件費等の運転資金に充当してきました。
借入金の概要は下表のとおりです（2020 年５月 31 日現在）。
③
社債引受先 株式会社三井住友銀行
社債発行日 2018 年 12 月 28 日
社債償還期間 ５年
社債発行価額 200 百万円
社債残高 160 百万円
利率 0.21％
担保 なし
資金使途 運転資金
④
社債引受先 株式会社三井住友銀行
社債発行日 2019 年３月 29 日
社債償還期間 ５年
社債発行価額 500 百万円
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社債残高 400 百万円
利率 0.12％
担保 なし
資金使途 運転資金
⑤
借入先（シンジケートローン） 株式会社千葉銀行をエージェントとする協調
融資
借入実行日 2019 年５月 31 日
借入期間 ５年
当初借入金額 900 百万円
借入残高 720 百万円
利率 日本円ＴＩＢＯＲ＋1.0％
担保 なし
資金使途 運転資金
⑥
借入先 株式会社三井住友銀行
借入実行日 2020 年５月 29 日
借入期間 ５年
当初借入金額 240 百万円
借入残高 240 百万円
利率 日本円ＴＩＢＯＲ＋0.5％
担保 定期預金
資金使途 運転資金
⑦Ｍ＆Ａ資金
当社が想定しているＭ＆Ａのターゲット企業は、金融機関や各メーカー企業等からのシステム開発
受注を業務とするシステム開発会社、ソフトウェア製品の開発・販売を営む企業、インフラ・セキュ
リティエンジニアを擁する企業、当社グループが注力するブロックチェーン技術等を活用した暗号資
産決済をはじめとした金融系サービス及び製品を有する企業、当社子会社であるＣＡＩＣＡテクノロ
ジーズが開発・販売している多機能型暗号資産交換所システムの販路拡大が見込める企業、当社グル
ープが注力するブロックチェーン技術を組み込んだシステムを活用できる企業のいずれかです。ター
ゲットとする企業の規模感としては、当社グループとのシナジー効果が得られる会社であれば、規模
の大小に関わらず、複数社とのＭ＆Ａを検討いたしますが、目安としては対象会社の株式の過半数以
上を取得する想定であり、売上規模 1,000 百万円から 1,500 百万円程度となる会社をターゲットとい
たします。なお、現時点において具体的に計画されている案件はございませんが、今後、案件が決定
した際には、適切なタイミングで開示を行ってまいります。
12
５．資金使途の合理性に関する考え方
本ライツ・オファリングは、システム開発企業から IT 金融企業への変革を目指し、①「金融商品取引事
業」における販売の拡大、②システム開発力の増強及び財務基盤の強化、③財務基盤の強化及び④事業規
模の拡大を図ることを目的としており、当社グループの今後の収益強化のために必要不可欠であると考え
ております。当社グループの今後の収益強化が既存株主に対する株主価値の向上につながると考えている
ことから、調達する資金使途は合理的であるものと考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）権利行使価額及びその算定根拠等
本新株予約権の割当数、本新株予約権の１個当たりの交付株数及び行使価額については、当社の業績
動向、財務状況、直近の株価動向、発行可能株式総数及び既存株主による本新株予約権の行使の可能性
（株主様が本株予約権を行使できるよう、 時価を下回る行使価額を設定しております。 等を勘案したう
）
えで、行使価額については、既存株主様への株主還元のため、当社株式の時価と無償の中間の価格で発
行することとして、１株当たり 16 円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前日（2020 年６月
17 日（水））の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値 32 円を２で除した結果の値）といた
しました。ただし、条件決定日株価が、32 円を下回る場合は、条件決定日株価を２で除した金額（小数
点以下切り上げ）とする。）に設定いたしました。また、割当数については、当社普通株式１株につき
本新株予約権１個を割り当てることといたしました。本新株予約権は各株主の皆様が保有する株式数に
応じて割り当てられるため、割り当てられた本新株予約権の全てを同時に行使し、かつ当該行使により
交付を受ける当社株式数に端数が一切生じなかった株主の皆様については、当該株主の皆様の有する持
分比率の希薄化は生じないこととなります。一方、割当てられた本新株予約権の全部又は一部を行使し
なかった場合、株主の皆様御所有の当社普通株式の持分比率について、希薄化が生じる可能性がござい
ます。しかしながら、本新株予約権無償割当ては当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として
実施するものであり、かつ、全ての株主様に対して新株予約権の割当てが行われ、行使を望まない株主
様については割当てを受けた新株予約権を市場内外で売却することができるなど、既存株主様が経済的
な不利益を被らないための配慮もなされていること等を勘案し、本新株予約権無償割当ての発行条件に
ついては合理的であると考えております。さらに、当社は、本新株予約権無償割当ての発行条件の合理
性については、株主様へのより充実した情報提供とそれに基づく株主様の承認を得ることが必要である
と考え、本新株予約権無償割当ての実施に関して、出席された（書面投票を含む）株主様の過半数の承
認を得ることを実施の条件としています。
（２）取得条項及びその対価等
本新株予約権の取得事由は定めません。
７．既存株主等の動向
当社の筆頭株主であるレオス・キャピタルワークス株式会社（議決権比率14.83％） 、株式会社ネクスグ
ループ（議決権比率3.96％）、株式会社ＳＲＡ（議決権比率1.40％）、及び株式会社ＳＲＡホールディング
ス（議決権比率1.39％）には、本新株予約権の行使に関する意向の確認を行いましたが、本日現在におい
てその意向の確認は出来ておりません。
８．行使状況の公表方法
本新株予約権の権利行使期間内における一般投資家の行使状況及びその時点における発行済株式総数
の公表につきましては、①2020年８月14日（金）までの行使状況及び2020年８月14日（金）現在の発行済
株式総数を2020年８月19日（水）に、②2020年８月21日（金）までの行使状況及び2020年８月21日（金）
13
現在の発行済株式総数を2020年８月26日（水）に、③2020年８月28日（金）までの行使状況及び2020年８
月28日(金)現在の発行済株式総数を2020年９月２日（水）に、④2020年９月４日（金）までの行使状況及
び2020年９月４日（金）現在の発行済株式総数を2020年９月９日（水）に、⑤2020年９月11日（金）まで
の行使状況及び2020年９月11日（金）現在の発行済株式総数を2020年９月16日（水）に、⑥行使期間の最
終日である2020年９月16日（水）までの行使状況及び2020年９月16日（水）現在の発行済株式総数を2020
年９月23日（水）にそれぞれ公表する予定であります。なお、権利行使期間中における行使状況につきま
しては、上記以外にも必要に応じて公表することがあります。
９．増資の合理性に係る評価手続きの内容
本ライツ・オファリングの実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認
を得ることは要求されておりませんが、本件は、
（ⅰ）株主様にとって、新株予約権の行使に当たり資金拠出が必要になること、
（ⅱ）株価の下落などの影響を受ける可能性があること、
（ⅲ）東京証券取引所の新株予約権証券の上場に係る有価証券上場規程においても、増資の合理性に係る
評価手続きが求められていることなどから、当社としましては、より充実した情報提供及び株主の皆様の
御承認をいただくことが必要であると考えます。さらに、本ライツ・オファリングの実施により調達した
資金については、当社グループがシステム開発企業からIT金融企業へ変革するための各種施策の実行に充
当する予定であり、特に第一種金融商品取引業を営むeワラント証券の事業は必要不可欠であり、eワラン
ト証券株式会社における新商品の開発および新型コロナウィルスの影響により低下した自己資本規制比
率を維持し、 事業を継続発展させるために増資を引き受けることが必要であることを鑑みると、本ライツ・
オファリングの合理性評価手続きとして証券会社による審査を受けた場合では、審査に相当な時間を要す
ることが想定されることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第２号に則り、
2020年７月29日（水）に開催予定の当社臨時株主総会において、出席（書面投票を含む）された株主の皆
様の過半数の承認を得ることを、本ライツ・オファリングの実施の条件といたしました。
10．今後の見通し
今回の調達資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な
使途」に記載の資金使途へ充当することにより、システム開発企業からIT金融企業への変革を目指し、①
「金融商品取引事業」における販売の拡大、②システム開発力の増強、③財務基盤の強化及び④事業規模
の拡大を図ることを目的としており、これによる収益強化により、企業価値の向上に寄与するものと考え
ております。具体的な影響につきましては、判明次第開示する予定です。
11．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項
（１）各株主の皆様のお取引について
本新株予約権が割り当てられた株主様につきましては、本新株予約権の行使による当社普通株式の取
得又は東京証券取引所等を通じた本新株予約権の売却の何れかの方法をとることが可能となっており
ます。具体的な手続につきましては、本日公表の「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上
場型新株予約権の無償割当て）に関するご説明（Ｑ＆Ａ）」を御参照ください。なお、本資金調達方法
は行使期間内において行使されなかった新株予約権が失権（消滅）するスキームとなっておりますので、
この点、株主の皆様におかれましては、十分に御留意いただく必要がございます。
（２）単元未満株式の交付について
本新株予約権無償割当てにおいては、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数が１株であり、
当社の単元株式数は100株であることから100個未満の本新株予約権の行使に際しては、１単元に満たな
い数の株式が交付されることとなります。当社の定款上、単元未満株式を有する株主は、その有する単
14
元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないとされており、また、東京
証券取引所において売却を行うことができません。
①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
なお、単元未満株式を有する株主様は、当社に対して、保有する単元未満株式の買い取り又は買い増
しを請求することができます。100個未満の本新株予約権については、東京証券取引所における本新株
予約権の売買単位は100個であり、100個未満の本新株予約権を市場で売買することはできませんが、市
場外での売買については売買単位による制約はありません。
（３）本新株予約権の買付け希望の株主様及び投資家様について
新たに本新株予約権の買付けを希望される株主及び投資家の皆様につきましては、まずは各自でお取
引のある証券会社までお問い合わせください。お取引のある証券会社で本新株予約権の買付けに係る取
次業務を受け付けていない場合は、他の証券会社に新たに口座を開設していただく必要があります。
詳細につきましては、「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割
当て）に関するご説明（Ｑ＆Ａ）」を御参照ください。
（４）外国に居住する本新株予約権者による本新株予約権の行使について
外国に居住する本新株予約権者については、以下の例外措置が適用される場合を除き、原則として、
本新株予約権の行使が制限されます。すなわち、外国に居住する本新株予約権者は、本新株予約権の行
使に関しそれぞれに適用される証券法その他の外国の法令に基づく規制が課せられないことについて、
本新株予約権の行使請求取次の日（ここでは口座管理機関が行使請求に要する事項の通知を行使請求受
付場所に行う日とします。）の７営業日前までに、当該事項を証する資料を当社に提供し、かつ、当該
事項を当社が確認した旨の通知が口座管理機関（機構加入者）から行使請求受付場所に対する行使請求
取次に関する通知がなされる日の前営業日までに、当社から当該外国に居住する本新株予約権者宛に書
面にて送付されない限り、本新株予約権を行使することができないこととされています。
本新株予約権の割当てを受けた外国居住株主に対する当該制限につきましては、会社法上の株主平等
の原則に抵触するものではないか慎重に検討いたしましたが、当社といたしましては(ⅰ)米国その他当
該国の証券法の規制が適用される可能性がある国を調査の上で特定し、外国居住株主が当該国に居住す
るか否かの調査を実施し、当該国に居住する株主の行使を認めた場合に履行する必要があり得る当該国
における登録等の手続きに係るコストが極めて大きな負担となる一方で、(ⅱ) 本件においては、仮に
当該外国居住株主の行使を制限したとしても新株予約権の上場によって流動性が確保されるため、当該
株主も市場取引を通じて一定の経済的利益の回収を図れること、(ⅲ) 外国居住株主が2020年４月末に
おいて保有する当社普通株式の数は合計6,442,064株（同日時点における当社の発行済株式数（自己株式
を除きます。）の1.79%）に過ぎないこと等に鑑み、慎重に検討を行った結果、本ライツ・オファリング
を実行するに当たり、外国居住株主に権利行使を認めた場合における事務・コスト負担を考慮すると権
利行使を制限することについては必要性があると判断し、また外国居住株主の利益との関係での相当性
に鑑み、新株予約権の上場によって流動性が確保されるため、当該株主も市場取引を通じて一定の経済
的利益の回収を図れることから、株価より低い行使価額で株式を取得することができる他の株主と比べ
ても経済的な不利益を受けることはなく、また、外国居住株主が我が国の市場で株式を購入することが
できる状況にある場合には、外国居住株主は、株式を購入することにより持分割合を維持することが可
能であること等の理由から、最終的に当該制限は株主平等の原則に違反するものではないと当社として
判断いたしました。
なお、かかる検討に際しては、ＯＭＭ法律事務所（東京都千代田区代表弁護士大塚 和成）より、本件
における外国居住株主による新株予約権の行使制限は、日本法上も適法であると考えられる旨の法律意
15
見書を取得しております。
また、本新株予約権の募集につきましては、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、
またその予定もありません。
（５）現時点における発行済株式数、潜在株式数及び自己株式数（2020 年５月 31 日現在）及び割当てに
よる潜在株式数
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 360,858,455 株 100.00％
現時点の潜在株式数 700,000 株 0.19％
現時点の自己株式数 192,954 株 0.05％
割当てによる潜在株式数 360,665,501 株 99.9％
（注１）
「割当てによる潜在株式数」の「株式数」は、
「発行済株式数」から「現時点の自己株式数」を控除した数を基準と
して算出しています。
（注２）「割当てによる潜在株式数」の「発行済株式数に対する比率」は、「発行済株式数」に「割当てによる潜在株式数」
を除して算出しています。
（注３）本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通株式数は減少します。
12．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年 10 月期 2018 年 10 月期 2019 年 10 月期
連結売上高 5,300 百万円 7,640 百万円 7,600 百万円
連結営業利益 296 百万円 △ 395 百万円 △ 615 百万円
連結経常利益 728 百万円 612 百万円 △ 1,111 百万円
親会社株主に帰属する
742 百万円 550 百万円 △ 1,753 百万円
当期純利益
１株当たり連結当期純利益 2.69 円 1.54 円 △ 4.86 円
１株当たり配当金 0円 0円 0円
１株当たり連結純資産 12.41 円 20.15 円 15.06 円
（２）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 10 月期 2018 年 10 月期 2019 年 10 月期
始 値 76 円 72 円 39 円
高 値 116 円 83 円 41 円
安 値 51 円 36 円 22 円
終 値 70 円 40 円 25 円
② 最近６か月間の状況
12 月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月
始 値 28 円 26 円 27 円 25 円 17 円 25 円
高 値 29 円 28 円 28 円 26 円 29 円 29 円
安 値 25 円 26 円 25 円 13 円 16 円 24 円
終 値 26 円 27 円 25 円 17 円 25 円 29 円
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③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年６月 17 日（水）
始 値 35 円
高 値 36 円
安 値 32 円
終 値 32 円
（３）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割による新株式（普通株式）の発行
発行期日 2017 年 11 月 16 日（木）
調達資金の額 2,310,260,000 円（発行価額：１株当たり 67 円）（差引手取概算額）
募集時における発行済株式数 321,923,000 株
当該増資による発行株式数 普通株式 34,780,000 株
募集後における発行済株式数 356,703,000 株
割当先 ひふみ投信マザーファンド
当初の資金使途 Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携
現時点における充当状況 当初の資金使途に充当済みであります。
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13．発行要項
第１回新株予約権発行要項
1．新株予約権の名称
株式会社ＣＡＩＣＡ 第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
2．本新株予約権の割当ての方法
会社法第 277 条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、2020 年８月 11 日（火）
（以下「株
主確定日」という。 ）における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有
する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てる（以下「本新株予約
権無償割当て」という。。 ）
3．本新株予約権の総数
株主確定日における当社の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控
除した数とする。
4．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
2020 年８月 12 日（水）
5．本新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、本新株予
約権１個当たり16円（本件新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前日（2020年６月17日
（水））の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値32円を２で除した結果の値）とする。
ただし、2020年８月５日（水）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（以下「条件決定日株価」という。）が、32円を下回る場合は、条件決定日株価を２で除した金額
（小数点以下切り上げ）とする。
(3) 本新株予約権の行使期間
2020年８月12日（水）から2020年９月16日（水）までとする。
(4) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１
円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(5) 本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要しない。（会社法第236条第１項第６号
に掲げる事項に該当しない。）
(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の取得事由は定めない。
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6. 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の
改正を含む。以下「社債等振替法」という。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権
証券を発行することができない。また、本新株予約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の
振替に関する業務規程その他の規則に従う。
7. 本新株予約権の行使請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
8. 本新株予約権の行使に際しての金銭の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 五反田支店
9. 本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関（当該本新株予約権者が本新
株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関をいう。以下同じ。）
に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申出及び払込金の支払いを行う。
(2) 直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回すること
ができない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、
かつ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定
する口座に入金された日に発生する。
10. 米国居住株主による本新株予約権の行使について
米国居住株主は、本新株予約権を行使することができない。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国
証券法（U.S. Securities Act of 1933）ルール800に定義する「U.S. holder」を意味する。
11. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
12. その他
(1) 上記各項については、当社臨時株主総会における本新株予約権無償割当てに係る議案の承認決議
及び金融商品取引法による本新株予約権無償割当てに係る届出の効力発生を条件とする。
(2) 上記に定めるものの他、本新株予約権の発行に関し、必要な事項の決定は代表取締役社長に一任
する。
以 上
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