平成31年2月7日
各 位
会 社 名 株式 会 社 ス タ ジ オ アリ ス
代表者者名 代 表取 締 役 社 長 牧 野 俊 介
（コード番号：230 05 東証第一 一部）
問合せせ先 経 営 企 画 室 長 中 井 俊 宏
（TEL． 06-6343-2600）
会 社 名 富 士 フ イ ル ム 株 式 会 社
代表者
者名 代 表取 締 役 社 長 助 野 健 児
富士
士フイルム株
株式会社と
との資本提携
携を伴う事
事業提携契約
約の締結並
並びに、富士フ
イル
ルム株式会社
社による当
当社株式(証
証券コード 2305)に対
対する買付け
け、当社主
主要株
主ら
らによる当社
社株式の売
売出し及び、、主要株主
主及びその他 会社の異動（予
他の関係会
定）に
に関するお知
知らせ
当社
社は本日開催
催の取締役会
会において、 富士フイル
ルム株式会社
社（以下「富
富士フイルム」と
いう。
。）との間で
で、資本提携
携を伴う事業 提携契約を締
締結すること
とを決議いた
たしました。
加えて、当社の
の主要株主で
である筆頭株
株主かつ、そ
その他の関係
係会社である
る株式会社トーラ
ンス・ジャパン（以下「トー
ーランス・ジ
ジャパン」と
という。、当
） 当社の主要株
株主かつ当社
社の取
会長である本
締役会 本村昌次氏、その親族で
である株主２
２名（以下、トーランス
ス・ジャパン、本
村昌次
次氏、親族２名を併せて
て「売主ら」 という。 より、当社に
） に対し、売主
主らが保有す
する当
社株式
式を市場外で
での相対取引
引により富士
士フイルムに
に譲渡する予
予定であると の連絡を受けた
ところ、トーラン
ンス・ジャパ
パン及び本村
村昌次氏の譲
譲渡は売出し
しに該当しま
ますので、下記の
とおりお知らせし
します。なお
お、当該譲渡
渡に関して、富士フイル
ルムは、別添
添のとおり、当社
株式を取得するこ
ことを決定い
いたしました
たので、お知
知らせいたし
します。
た、富士フイ
また イルムの当社
社株式の取得
得により、下
下記のとおり、当社の主
主要株主及び
びその
他の関
関係会社に異
異動が生じる
る予定となり
りましたので
で、お知らせ
せいたします
す。
本資料
料は、富士フ
フイルム株式
式会社（買付
付者）が当社
社（買付け対
対象会社）に
に行った要請に
基づき
き、金融商品
品取引法施行
行令第30条第
第1項第4号に
に基づいて公
公表を行うも
ものです。
記
Ⅰ 事
事業提携
１．提
提携の理由
写
写真関連事業
業を更に強化
化していくこ
ことを目的に
に、両社の写
写真関連製品
品・サービス
ス・技
1
術を相互に連携させ、新たな写真プリント需要を創出・獲得し、プリントビジネスを
拡大していきます。
２．提携の内容
(1) 事業提携
当社店舗及びネットを活用した国内協業による新たなプリント需要の創出、両社ラ
ボ協業による生産コストダウンの推進、写真館ビジネスの海外展開推進を進めて参
ります。
(2) 資本提携
富士フイルムは、当社の株主である売主らとの間で、本日付けで株式譲渡契約を締
結し、その後速やかに、独占禁止法に基づく株式取得に係る事前届出を行い、同法
に定める期間が経過した日の５営業日後の日又は株式譲渡契約当事者が別途合意
した日において、当社株式2,800,000株（発行済株式数に対する割合16.29％）を取
得する予定です。詳細については、下記Ⅲをご参照下さい。
３．提携の相手先の概要
(1) 名 称 富士フイルム株式会社
(2) 所 在 地 東京都港区西麻布2-26-30
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 助野健児
イメージング ソリューション（カラーフィルム、デジタルカメラ、
写真プリント用カラーペーパー・サービス・機器、インスタントフォ
トシステム、光学デバイス等）、ヘルスケア＆マテリアルズ ソリュー
(4) 事 業 内 容 ション（メディカルシステム機材、化粧品・サプリメント、医薬品、
バイオ医薬品製造開発受託、再生医療製品、化成品、グラフィックシ
ステム機材、インクジェット機材、ディスプレイ材料、記録メディア、
電子材料等）の開発、製造、販売、サービス
(5) 資 本 金 40,000百万円
(6) 設 立 年 月 日 平成18年10月2日
(7) 大株主及び持株比率 富士フイルムホールディングス株式会社 100％
当社株式645,000株を保有しており、当社の第３位
資 本 関 係
株主であります。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社 当社は、富士フイルムの完全子会社である富士フイ
(8)
と の 間 の 関 係 取 引 関 係 ルムイメージングシステムズ株式会社と写真関連
製品での取引があります。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
2
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 平成28年３月期 平成29年３月期 平成30年３月期
純 資 産 1,355,124百万円 1,338,037百万円 1,326,357百万円
総 資 産 1,515,967百万円 1,549,852百万円 1,551,800百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 1,355,124,752.31円 1,338,037,641.21円 1,326,357,739.46円
売 上 高 509,527百万円 514,154百万円 538,345百万円
営 業 利 益 32,951百万円 47,808百万円 62,054百万円
経 常 利 益 58,068百万円 35,220百万円 78,896百万円
当 期 純 利 益 46,501百万円 25,108百万円 64,177百万円
１ 株当 たり当 期 純利益 46,501,403.45円 25,108,936.85円 64,177,368.91円
※ １株当たり配当金は、提携の相手先が非上場会社であり公表していないため非開示とな
っております。
４．日 程
(1) 取 締 役 会 決 議 日 平成31年2月7日
(2) 契 約 締 結 日 平成31年2月7日
未定（富士フイルムは、当社の株主である売主らとの間で、
本日付けで株式譲渡契約を締結し、その後速やかに、独占禁
止法に基づく株式取得に係る事前届出を行い、同法に定める
(3) 提 携 開 始 日 期間が経過した日の５営業日後の日又は株式譲渡契約当事者
が別途合意した日において、当社株式 2,800,000 株を取得す
る予定です。当社は、当該取得と同時に富士フイルムとの事
業提携を開始する予定です。）
５．今後の見通し
今回の事業提携により、当社の業績には影響はありません。
Ⅱ 株式の売出し
１．売出要領
(1) 売出株式の種類及び数 当社普通株式 2,338,000株
１株につき 2,384 円
(2) 売出価格 売出価格については、売買当事者間における協議
のうえ、決定されております。
(3) 売出価格の総額 5,573,792,000 円
トーランス・ジャパン 538,000株
(4) 売出株式の所有者及び売出株式数
本村昌次 1,800,000株
3
トーランス・ジャパン及び本村昌次氏による富士
(5) 売出方法 フイルムに対する、市場外での相対取引による当
社普通株式の譲渡
(6) 申込期間 該当事項はありません。
(7) 受渡期日 富士フイルムは、当社の株主である売主らとの間
で、本日付けで株式譲渡契約を締結し、その後速
やかに、独占禁止法に基づく株式取得に係る事前
届出を行い、同法に定める期間が経過した日の５
営業日後の日又は株式譲渡契約当事者が別途合意
した日において、当社株式 2,800,000 株（うち、
2,338,000 株が売出しによるものです。）を取得す
る予定です。
(8) 申込証拠金 該当事項はありません。
(9) 申込株数単位 １株
上記については、金融商品取引法による有価証券
(10) その他
通知書を近畿財務局長宛に提出しております。
（注）当社は、トーランス・ジャパン及び本村昌次氏より、本売出しと同時に、本村昌次
氏の親族が保有する当社普通株式462,000株についても、その親族と富士フイルムと
の間において市場外での相対取引による譲渡が行われる旨の報告を受けております。
２．売出しの目的
上記Ⅰのとおり当社は、富士フイルムとの間で事業提携契約を締結することとし、こ
れと合わせて、富士フイルムは、当社の株主である売主らと本日付けで株式譲渡契約
を締結することから、関係法令に定める手続きとして、売出しにより譲渡を行うこと
を目的とするものであります。詳細については、下記Ⅲをご参照下さい。
Ⅲ 主要株主及びその他の関係会社の異動
１．異動が生じる理由
上記Ⅰ.のとおり当社が富士フイルムと事業提携契約を締結することと合わせて、当社
の株主である売主らより、当社に対し、売主らが保有する当社株式を富士フイルムに
譲渡する旨の連絡がありました。
なお、富士フイルムは、売主らと本日付けで株式譲渡契約を締結し、その後速やかに、
独占禁止法に基づく株式取得に係る事前届出を行い、同法に定める期間が経過した日
の５営業日後の日又は株式譲渡契約当事者が別途合意した日において、当社株式を取
得する予定です。
4
２．異動する株主の概要
(1) 新たに主要株主及びその他の関係会社となる株主
上記Ⅰ－３をご参照ください。
(2) 主要株主でなくなる株主
(1) 氏 名 本村昌次
(2) 所 在 地 大阪府吹田市
(3) 職 業 会社役員
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権
の数に対する割合
(1) 新たに主要株主及びその他の関係会社となる株主
議決権の数
所有株式数 大株主
属性
（議決権所有割合） 順位
直接所有分 合算対象分 合計
異 動 前 6,450個 6,450個
(平成30年８月31 － 645,000株 － 645,000株 第３位
日現在) (3.80％) (3.80％)
34,450個 34,450個
主要株主及びそ
異 動 後 3,445,000株 － 3,445,000株 第２位
の他の関係会社
(20.30％) (20.30％)
(2) 主要株主でなくなる株主
議決権の数
所有株式数 大株主
属性
（議決権所有割合） 順位
直接所有分 合算対象分 合計
異 動 前 23,127個 23,127個
(平成30年８月31 主要株主 2,312,700株 － 2,312,700株 第２位
日現在) (13.63％) (13.63％)
5,127個 5,127個
異 動 後 － 512,700株 － 512,700株 第３位
(3.02％) (3.02％)
（注）１．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 219,250株
平成30年８月31日現在の発行済株式総数 17,185,650株
２．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点第三位を切り捨てております。
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３．異動前後の「議決権の数」および「大株主順位」は、平成30年８月31日現在の
株主名簿を基準として算定しております。
４．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
当該主要株主及びその他の関係会社の異動により、富士フイルムが新たに非上場の親会
社等に該当いたしますが、トーランス・ジャパンは当社の主要株主である筆頭株主、かつ
当社の取締役会長である本村昌次氏が取締役を務める事業持株会社であり、当社への影響
力が大きいと考えるため、開示対象となる非上場の親会社等は引き続きトーランス・ジャ
パンとなり、変更ございません。
５．今後の見通し
現時点では特に記載する事項はありません。今後、公表すべき事項が生じた場合には、
速やかにお知らせいたします。
以 上
(参考)当期連結業績予想（平成30年4月13日公表分）及び前期連結実績
（百万円未満切捨て）
親会社株主に
連結 連結 連結
帰属する
売上高 営業利益 経常利益
当期純利益
当期連結業績予想
41,150 4,610 4,600 2,550
(平成31年2月期)
前期連結実績
43,056 3,850 3,846 1,705
(平成30年2月期)
※ 平成30年2月期は決算期変更により14ヶ月決算となっております。
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別添
2019 年 2 月 7 日
各位
会社名 富士フイルム株式会社
代表者名 代表取締役社長 助野健児
問合せ先 経理部 部長 稲永滋信
（TEL.03-6271-1111）
株式の取得に関するお知らせ
当社は、写真関連事業を更に強化していくことを目的として、株式会社スタジオアリス
（以下「スタジオアリス」という。
）の株式の取得について本日決定し、スタジオアリスの
株主らと本日付けで株式譲渡契約を締結し、その後速やかに、独占禁止法第10条第2項に基
づく株式取得に係る事前届出を行い、同条第8項に定める期間が経過した日の５営業日後の
日又は株式譲渡契約当事者が別途合意した日において、スタジオアリスの株式の取得を行
う予定であります。
なお、当該取得は金融商品取引法第167条第1項及び同法施行令第31条に規定する「公開
買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為」に該当しますので、下記のとおりお
知らせいたします。
記
取得に関する事項の内容
１．銘柄コード 2305
２．銘柄名 株式会社スタジオアリス
３．買付日（予定） スタジオアリスの株主らと本日付けで株式譲渡契約を
締結し、その後速やかに、独占禁止法第10条第2項に基
づく株式取得に係る事前届出を行い、同条第8項に定め
る期間が経過した日の５営業日後の日又は株式譲渡契
約当事者が別途合意した日
４．取得株式数 2,800,000株
５．総株主の議決権に対する割合 16.50％
以上
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