2303 Ｊ－ドーン 2021-09-10 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 10 日
各 位
上場会社名 株式会社ドーン
代表者 代表取締役社長 宮崎正伸
（コード番号 2303）
問合せ先責任者 常務取締役兼管理部長 近藤浩代
（TEL 078-222-9700）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年９月 10 日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬とし
て自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議しましたので、
）
お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年 10 月８日
（２） 処分する株式の種類 当社普通株式 4,500 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,869 円
（４） 処 分 総 額 12,910,500 円
（５） 募 集 又 は 処 分 方 法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による。
（７） 割当ての対象者及びそ 当社取締役４名 3,100 株
の人数並びに割り当てる 当社従業員８名 1,400 株
株 式 の 数
（８） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による
有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年７月９日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を
除く。）および従業員（以下「割当対象者」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を
図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし
て、割当対象者に対し、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入すること
を決議いたしました。また、2018 年８月 28 日開催の当社第 27 期定時株主総会において、本制度
に基づき、取締役向けに譲渡制限付株式の付与のため、年額 40 百万円以内の金銭報酬債権として
支給することをご承認いただいております。
３．株式割当契約の概要
本株式にかかる譲渡制限付株式割当契約の主な内容は次のとおりであり、議決権、配当等につ
1
いては、普通株式と同一の内容です。
なお、本株式の割当予定先である従業員８名に対しては、その引き受けを希望する者に対して
のみ付与されることとなります。また、本自己株処分においては、本株式を引き受ける従業員に
対して、現物出資するための金銭債権が当社から支給されますので、本自己株処分により従業員
の賃金が減額されることはありません。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、払込期日（2021 年 10 月８日）から 2024 年 11 月 15 日までの間、割当を受
けた譲渡制限付株式について譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の処分を行
うことができません。本株式の譲渡制限性を保つため、大和証券株式会社に割当対象者名
義の譲渡制限付株式専用の口座を設け、譲渡制限期間中、他の割当対象者名義の株式と分
別管理いたします。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として（使用人の場合は、
取締役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として）、譲渡制限期間が満了し
た時点、即ち譲渡制限期間解除日である 2024 年 11 月 16 日の到来をもって譲渡制限を解
除します。
（３）無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本株式の全部
について、当該時点の直後の時点をもって、無償で取得します。また、割当対象者の自己
都合による退任等、一定の事由が生じた場合にはその時点において当社が本株式の全部又
は一部を無償で取得する等の規定を設けております。
（４）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取
締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、2021 年９月から当該承認の日を
含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算の結果 1 を超える場合には１とする。）
に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する譲渡制限付株式の数を乗じた数（た
だし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の
譲渡制限付株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに
係る譲渡制限を解除します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額については、2021 年９月９日の東京証券取引所における当社
普通株式の終値（2,869 円）としております。この終値は、当社の企業価値を最も適切に反映し
ている取締役会決議日の前営業日の市場価格で、直近の株価に依拠することが出来ないことを示
す特段の事情が存しない状況においては恣意性を排除した合理的なものであり、特に有利な金額
には該当しないものと判断いたしました。
以 上
2