2303 Ｊ－ドーン 2020-09-11 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 9 月 11 日
各 位
会 社 名 株式会社ドーン
代表者名 代表取締役社長 宮崎正伸
（コード番号 2303 JASDAQ）
問合せ先 常務取締役兼管理部長 近藤浩代
（TEL．078－222－9700）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 9 月 11 日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報
酬として自己株式の処分（以下「本自己株処分」といいます。）を行うことについて決議し
ましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年 10 月 8 日
（２） 処分する株式の種類 当社普通株式 7,800 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,994 円
（４） 処 分 総 額 15,553,200 円
（５） 募 集 又 は 処 分 方 法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による。
（７） 割当ての対象者及びそ 当社取締役 4 名 6,200 株
の人数並びに割り当てる 当社従業員 7 名 1,600 株
株 式 の 数
（８） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による
有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年 7 月 9 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取
締役を除く。
）および従業員（以下「割当対象者」といいます。）に、当社の企業価値の持続
的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進め
ることを目的として、割当対象者に対し、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といい
ます。）を導入することを決議いたしました。また、2018 年 8 月 28 日開催の当社第 27 期
定時株主総会において、本制度に基づき、取締役向けに譲渡制限付株式の付与のため、年額
1
40 百万円以内の金銭報酬債権として支給することをご承認いただいております。
３．株式割当契約の概要
本株式にかかる譲渡制限付株式割当契約の主な内容は次のとおりであり、議決権、配当等
については、普通株式と同一の内容です。
なお、本株式の割当予定先である従業員 7 名に対しては、その引き受けを希望する者に
対してのみ付与されることとなります。また、本自己株処分においては、本株式を引き受け
る従業員に対して、現物出資するための金銭債権が当社から支給されますので、本自己株処
分により従業員の賃金が減額されることはありません。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、払込期日（2020 年 10 月 8 日）から 2023 年 11 月 15 日までの間、
割当を受けた譲渡制限付株式について譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、そ
の他の処分を行うことができません。本株式の譲渡制限性を保つため、大和証券株
式会社に割当対象者名義の譲渡制限付株式専用の口座を設け、譲渡制限期間中、他
の割当対象者名義の株式と分別管理いたします。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として（使用人の
場合は、取締役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として）、本譲渡制
限期間が満了した時点、即ち譲渡制限期間解除日である 2023 年 11 月 16 日の到来
をもって譲渡制限を解除します。
（３）無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本株式
の全部について、当該時点の直後の時点をもって、無償で取得します。また、割当
対象者の自己都合による退任等、一定の事由が生じた場合にはその時点において当
社が本株式の全部又は一部を無償で取得する等の規定を設けております。
（４）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合
においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、2020
年 9 月から当該承認の日を含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算の結
果 1 を超える場合には 1 とする。）に、組織再編等承認日において割当対象者が保
有する譲渡制限付株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り捨てるものとする。）の譲渡制限付株式について、組織再編
等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。
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４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額については、2020 年 9 月 10 日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の終値（1,994 円）としております。この終値は、当社の企業価値を最も
適切に反映している取締役会決議日の前営業日の市場価格で、直近の株価に依拠すること
が出来ないことを示す特段の事情が存しない状況においては恣意性を排除した合理的なも
のであり、特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
以 上
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