2292 Ｓ ＦＯＯＤＳ 2020-05-22 15:00:00
株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 22 日
各 位
会 社 名 エ ス フ ー ズ 株式会社
代 表 者 取締役社長 村上 真之助
（コード番号 2292 東証第一部）
問合せ先 取締役 管理本部長
湯浅 庸介
（TEL．0798－43－1065）
株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせい
たします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年6月19日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 7,497株
（3）処分価額 1 株につき 2,433 円
（4）処分価額の総額 18,240,201円
（5）割当予定先 取締役7名（※） 7,497株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による
有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年 4 月 13 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除き
ます。以下同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図る
インセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とし
て、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2018 年 5 月 22 日開催の第 52 回
定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産とし
て、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額 3 千万円以内の金銭報酬債権
を支給すること、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の払込期日（株式交付日）から 30
年間とすること、③譲渡制限期間満了前に当社の取締役を任期満了又は定年その他の正当な
理由により退任した場合には譲渡制限を解除することにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して年 7,500 株以
内とし、その 1 株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引
所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近
取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取
締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける
取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普
通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役 7 名（以下「対象
役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他
諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 18,240,201 円、ひいては当社の普通株式 7,497 株
（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。また、中長期的
な企業価値の向上を図るインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限期間を 30
年と設定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしま
すが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2020 年 6 月 19 日（払込期日）から 2050 年 6 月 18 日までの間、本割当
株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、譲渡制限期間の間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件
として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除す
る。ただし、対象役員が譲渡制限期間において、死亡、任期満了、その他の正当な理由
により当社の取締役を退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、払込期日を含む
月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、1 を超え
る場合には 1 とする。
）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満
の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除
する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を
当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式
の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の
取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織
再編承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、1 を超える場合
には 1 とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算
の結果、1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、
組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産とし
て行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年5月
21日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である
2,433円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依
拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した
合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上