2282 日ハム 2020-05-11 13:30:00
役員向け業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 11 日
各 位
会社名 日本ハム株式会社
代表者名 代表取締役社長 畑 佳 秀
（コード番号 2282 東証第一部）
問合せ先 広報ＩＲ部 松 田 知 也
（ＴＥＬ 06-7525-3031）
役員向け業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役（社外取締役及び国内非
居住者を除く。以下同じ。）及び執行役員（国内非居住者を除く。取締役とあわせて、以下「取締役等」
という。 を対象として、
） 業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。 の導入を決議いたしました。
）
これにより、当社は、本制度の導入に関する議案について、2020 年６月 25 日開催予定の第 75 回定時
株主総会（以下「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせいた
します。
記
１. 本制度の導入について
(１) 当社は、取締役等を対象に、取締役等の報酬と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確
にし、当社の企業理念実現に向けて、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブを付与するこ
とを目的として、本制度を新たに導入いたします（※）
。
(２) 本制度の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
(３) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と
称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）
制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位及び業績目標の達成度等に
応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）を取締
役に交付及び給付（以下「交付等」という。
）する制度です。
(４) 当社は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）の信託期間が満了
した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信
託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。
（※） 本制度の導入により、取締役の報酬は、
「基本報酬」「評価報酬」及び「株式報酬」により構成
、
されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については「基本報
酬」のみによって構成されます。
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２. 本制度の概要
①本株主総会決議
⑨ ⑧ ②
残 残 【委託者】 株
余 余 ⑦ 式
財 株 当社 ポ 交
産 式 ⑤ ③ イ 付
の の 配 信 ン 内
給 無 当 託 ト 規
付 償 設 の の
譲 定 付 制
渡 与 定
・
消
却 【受託者（共同受託）（予定）
】 ⑦当社株式等の
交付等 【受益者】
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
④当社株式 取締役等
株式市場 日本マスタートラスト信託銀行（株）
④代金の支払 本信託
当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
①当社は、本株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。
②当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付内規を制定します。
③当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役等に対する報酬の原資となる
金銭を受託者に信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする本信託を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場から
取得します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、役位及び業績目標の達成度等に応じて毎年、取締役等に一定のポイントが付与され
ます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、付与されたポイントに応じて当社株式等に
ついて交付等を行います。
⑧業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追
加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用
するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、取締役会決議によりその消却を行
う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信
託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。信託費用準備金を超過する部
分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体に寄附を行う予定です。
(注)受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった
場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、本株主総会決議で承認を受
けた範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当社株
式を追加取得する可能性があります。
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(１) 本制度の概要
本制度は、原則として、当社が掲げる中期経営計画の期間に対応する事業年度（以下「対象期間」
という。
）を対象として（※）
、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を行う
制度です。ただし、本年度から開始する本制度については、現中期経営計画の残存期間である 2021
年３月 31 日で終了する事業年度及び次期中期経営計画の期間である 2022 年３月 31 日で終了する
事業年度から 2024 年３月 31 日で終了する事業年度の３事業年度をあわせた４事業年度（以下「当
初対象期間」という。）を対象とします。
また、取締役等は、原則として、対象期間におけるポイント（下記（５）に定める。
）の累積値
（以下「累積ポイント」という。）のうち 70％に相当する当社株式等を対象期間終了直後に、累積
ポイントのうち 30％に相当する当社株式等を退任時に、受益者要件を満たしていることを条件に、
交付等を受けることができます。
（※）信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、下記（４）②に
よる本信託の継続を行う場合には、その時点での当社が掲げる中期経営計画の期間に対応する事
業年度を対象期間とします。
(２) 制度導入手続
当社は、本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限金額及び取締役等が付与を受ける
ことができるポイント（下記（６）に定める。
）の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、本制度を継続的に実施する場合は、当社は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役
会の決議によって決定します。
(３) 本制度の対象者（受益者要件）
取締役等は以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、受益
者確定手続までに付与されたポイントに相当する数の当社株式等について交付等を受けます。
① 対象期間中に取締役等であること（対象期間中、新たに取締役等になった者を含む。
）
② 対象期間満了時に在任していること（累積ポイントのうち 70%に相当する当社株式等につ
いて）及び取締役等を退任していること（累積ポイントのうち 30％に相当する当社株式等
について）
（※）
③ 解任により退任した者でないこと
④ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
（※）対象期間満了前に退任した場合はその時点で累積ポイントのすべてについて当社株式等
の交付等が行われます。また、下記（４）③による信託期間の延長が行われ、延長後の信
託期間の満了時においても、本制度の対象者が取締役等として在任している場合には、そ
の時点で本信託は終了し、当該取締役等の在任中に累積ポイントのすべてについて当社
株式等の交付等が行われます。
(４) 信託期間
① 本信託の信託期間
2020 年８月３日（予定）から 2024 年８月 31 日（予定）までの約４年間とします。
② 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続
することがあります。その場合、その時点での当社が掲げる中期経営計画の期間に対応する期
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間を新たな対象期間とし、当該期間に応じた年数について本信託の信託期間を延長し、当社は
延長された信託期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出
を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を実施します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に
残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了のもの
を除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠
出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限金額の範囲内とします。
③ 本信託の終了の取り扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
信託期間の満了時に、信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役
等に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性の
ある取締役等が在任している場合には、当該取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株
式等の交付等が完了するまで、最長で 10 年間、本信託の信託期間を延長させることがありま
す。
(５) 取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の算定方法
取締役等に対して交付等がなされる当社株式等の数は、取締役等に毎年付与されるポイント数
に応じて算定されます。
信託期間中の毎年６月に、同年３月末日で終了する事業年度（初回は 2021 年３月 31 日で終了
する事業年度）における中期経営計画に掲げる業績指標の目標値に対する達成度及び役位等に応
じて、取締役等に一定のポイントが付与されます（※１）。
※１ 付与ポイント＝株式報酬基準額÷本信託による当社株式の平均取得単価（本信託の信託
期間を延長した場合には、延長後に本信託が取得した当社株式の平均取得単価）×業績連
動係数（※２）
※２ 業績連動係数は、各事業年度における業績指標の目標達成度に応じて変動します。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併
合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比
率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
(６) 本信託に拠出する信託金の上限金額及び付与ポイントの総数の上限
当社が本信託に拠出する信託金の上限金額は、１事業年度あたり 220 百万円とし、当初対象期
間（４事業年度）に本信託に拠出する信託金の上限金額は 880 百万円※1 とします。なお、 （４）
上記
②による本信託の継続を行う場合における信託金の上限金額は、かかる１事業年度あたりの信託
金の上限金額に対象期間の年数を乗じた数に相当する金額となります。
※１ 信託金の上限金額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬及び
信託費用を加算して算出しています。
取締役等に付与される１事業年度あたりのポイントの総数の上限は、88,000 ポイント※2 としま
す。なお、上記（４）②による本信託の継続を行う場合における取得株式数は、かかる１事業年度
あたりのポイントの上限に対象期間の年数を乗じた数に相当する株式数※3 が上限となります。
※２ 取締役等に対して付与されるポイントの総数の上限は、上記の信託金の上限金額を踏まえ
て、過去の株価等を参考に設定されています。
※３ 上記（５）最終段落の調整がなされた場合、その調整に応じて、取得株式数の上限も調整
されます。
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(７) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（６）の信託金の上限金額及び取得株式数の上限の範囲内
で、株式市場からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、本信託内の株式数が取締役等に付与されたポイントに応じた株式数に不足す
る可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生
じた場合には、上記（６）の信託金の上限金額及び取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で
金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
(８) 取締役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
上記（３）の受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、累積
ポイントの 70％に相当する部分については、対象期間終了後の７月頃に、当該ポイントの 50％に
相当する当社株式（単元未満株式は切り上げ）の交付を受け、残りの当社株式については、株式市
場において売却の上、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。また、累積ポイントの 30％
に相当する部分については、取締役等の退任時に、当該ポイントの 70％に相当する当社株式（単
元未満株式は切り上げ）の交付を受け、残りの当社株式については、株式市場において売却の上、
その換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。ただし、対象期間満了前に取締役等が退任した場
合はその時点までの累積ポイントのすべてについて当社株式等の交付等が行われます。なお、取締
役等は、本制度を通じて取得した当社株式を、退任後１年が経過するまでは継続保有することとい
たします。
信託期間中に取締役等が死亡した場合、その時点までの累積ポイントに応じた当社株式につい
て、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡後速やかに当
該取締役等の相続人が受けます。信託期間中に取締役等が海外赴任により国内非居住者となった
場合は、その時点までの累積ポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価し
た上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を、当該取締役等が受けることがあります。
(９) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行
使しないものとします。
(10) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられ
ます。なお、信託報酬及び信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じる場合には、信
託費用準備金を超過する部分については当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う
予定です。なお、本信託を継続する場合には、当該残余資金は株式取得資金として活用されます。
(11) 本信託の終了時の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本
信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却すること
を予定しています。
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【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））
⑤受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2020 年８月３日（予定）
⑧信託の期間 2020 年８月３日（予定）～2024 年８月 31 日（予定）
⑨制度開始日 2020 年８月３日（予定）
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限金額 880 百万円（予定）
（信託報酬及び信託費用を含む。）
⑬株式の取得時期 2020 年８月４日（予定）～2020 年８月 31 日（予定）
（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。）末日以前の５営
業日から決算期末日までを除く。）
⑭株式の取得方法 株式市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得
資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株
式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基
づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以上
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