2270 雪印メグ 2020-05-13 11:00:00
取締役の報酬額改定及び業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 雪印メグミルク株式会 社
代表者名 代表取締役社長 西 尾 啓 治
（ コ ー ド 番 号 2270 東 証 第 １ 部 ・ 札 証 ）
問合せ先 広報ＩＲ部長 渡邉 健太郎
（TEL 03-3226-2124）
取締役の報酬額改定及び業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除きます。 ）の報酬額
を改定すると共に、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。 ）に対し、信
託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議し、取締
役の報酬額改定に関する議案及び本制度の導入に関する議案を 2020 年 6 月 24 日開催予定の第 11 回
定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
記
１．取締役の報酬額改定について
当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。 ）の報酬額は、2016 年 6 月 28 日開催の第 7
回定時株主総会において、年額 1,000 百万円以内（うち、社外取締役の報酬等の額を年額 50 百万円
以内）とすることにつきご承認をいただき、今日に至っております。
今般、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。 ）に対して業績連動型株式報酬
制度を導入することに伴い、従前の報酬等の額を減額し、取締役（監査等委員である取締役を除きま
す。）の報酬等の額を年額 800 百万円以内（うち、社外取締役の報酬等の額を年額 50 百万円以内）と
決定することにつき本株主総会に付議する予定です。
なお、監査等委員ではない取締役のうち、社外取締役以外の取締役については、上記限度額の範
囲内で、固定の基本報酬および業績連動報酬を支給する予定ですが、社外取締役については、客観
的かつ独立した立場から経営に対して監督及び助言を行うという役割を踏まえ、固定的な年額報酬
のみを支給いたします。
２．本制度の導入について
当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。 ）の報酬は、 「固定報酬」及び「利益連動給
与」により構成されておりましたが、今般、報酬制度を改定し、金銭報酬として上記１．のとおり
改定する限度額の範囲内で「基本報酬」及び「業績連動報酬」を支給するとともに、取締役（監査
等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下も同様です。 ）に対する業績連動型株式報酬
制度を導入することといたします。
本制度は、 取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、 取締役が株価の
変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、 中長期的な業績の向上と企業価値の増大
に貢献する意識を高めることを目的としております。
具体的には、上記１.の報酬とは別枠で、新たな業績連動型株式報酬（3 事業年度総額 172 百万
円以内）を、2021 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2023 年 3 月 31 日で終了する事業年度まで
の 3 事業年度（以下「対象期間」といいます。 ）の間に在任する当社取締役に対して支給いたしま
す。
本制度の導入は、本株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除きます。）報酬額の
改定の件について議案の承認可決を条件といたします。
また、本株主総会において本制度の導入についてご承認いただいた場合、当社と委任契約を締結
している執行役員（以下「当社執行役員」といいます。）に対しても、本制度と同様の業績連動型
株式報酬制度を導入する予定です。
報酬総額（1,000百万円以内）※1
固定報酬 利益連動給与
監査等委員でな 社内 〇 〇
い取締役 社外 〇 -
※1 内社外取締役は50百万円以内
金銭報酬総額（800百万円以内）※1 株式報酬総額（172百万円以内）※2
基本報酬 業績連動報酬 業績連動型株式報酬制度
監査等委員でな 社内 〇 〇 〇
い取締役 社外 〇 - -
※２ ３事業年度の総額
３．本制度の概要
（１）本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が
当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託
を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交
付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
また、上記のとおり当社執行役員に対しても本制度と同様の業績連動型株式報酬制度を導入し
た場合には、当社執行役員も取締役と同様に本信託の受益者となります。また、当社は、当社執
行役員に対して交付するための株式取得資金につきましても併せて本信託に信託いたします。
＜本制度の仕組みの概要＞
【委託者】 ②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）
当 社 取引所市場
③ ’購入代金
③払込
【受託者】 ③ ’ 株式購入
③自己株式の処分 三井住友信託銀行(株)
⑥株式売却
(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行(株))
株式交付信託
⑥売却代金
当社株式 金銭
⑤ポイント付与 ①株式交付規程の制定
⑥株式及び金銭
④議決権不行使の指図
信託管理人 【受益者】
取締役
① 当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当
社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範
囲内とします。
）を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分に
よる方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。
）から取得する方法によります。。
）
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信
託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の
当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当
該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益
者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらか
じめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の
一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得
したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株
式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人
に寄付することを予定しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
（２）信託の設定
本株主総会で本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、下記（６）
に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定
期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、
下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
（３）信託期間
信託期間は、2020 年 8 月（予定）から 2023 年 8 月（予定）までの約 3 年間とします。ただし、
下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得
資金として、合計金 172 百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬
として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社
が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市
場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、
信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を４事業年度以内の期間を都度定めて延長する
とともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託
に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下
も同様です。、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中
）
に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の
対象期間の事業年度数に金 57.3 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、
下記（６）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了
時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、
当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあり
ます。
（５）本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社か
らの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳
細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締
役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の
信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがありま
す。
（６）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式
交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを
付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、 事業年度あたり 23,800 ポイン
1
トを上限とします。
ポイント付与方法等の細目は、上記範囲内で取締役会において決定しますが、以下のように
定めることを予定しております。
当社は、当社取締役会が定める株式交付規程に基づき、各取締役について、役位別に定めら
れた交付基準額に当社の中期経営計画に基づき定める連動計数を乗じて得た額を、さらに本
信託の有する当社株式の一株当たりの帳簿価額で除した額をもって、当該取締役に対して交
付する株式ポイントといたします。
連動計数は 3 つの業績連動部分と業績非連動部分を 70：30 の割合になるよう設定いたしま
す。業績連動部分につきましては、中期経営計画で定める主な業績指標ごとに評価ウエイトを
設け、中期経営計画の達成度に応じて 0－150％の範囲で連動する計数の総和となります。当
初対象期間の３事業年度は、収益効率及び資本効率の向上と財務の安全性の観点から、EBITDA
（30）、ROE（20）、自己資本比率（20）の業績指標とする予定です。
なお、業績指標、評価ウエイト、及び、実際に取締役に付与したポイントを事業報告に記載
してまいります。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交
付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併
合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合
には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益
者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉
徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することが
あります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信
託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（７）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基
づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係
る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（８）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託
者の信託報酬等に充てられます。
（９）信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得
したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株
式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人
に寄付することを予定しております。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
受益者 当社の取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2020 年 8 月（予定）
信託の期間 2020 年 8 月～2023 年 8 月（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
以 上