2270 雪印メグ 2021-05-18 15:30:00
当社株式等の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について [pdf]
2021 年５月 18 日
各 位
会 社 名 雪印 メグ ミル ク株式 会 社
代表者名 代表取締役社長 西 尾 啓 治
（ コ ー ド 番 号 22 70 東証第１部・札証）
問合せ先 広報ＩＲ部長 渡邉 健太郎
（TEL 03-3226-2124）
当社株式等の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について
当社は、2018 年６月 27 日開催の第９回定時株主総会において、当社株式等の大量買付行
為に関する対応方針（以下「本方針」といいます。
）の継続を株主の皆様にご承認いただき
ましたが、その有効期限は 2021 年６月 23 日開催予定の第 12 回定時株主総会（以下「本定
時株主総会」といいます。
）終結の時までとなっております。
当社は、当該有効期限到来後の本方針について検討を行なった結果、本日開催の取締役会
において、独立社外取締役３名を含む取締役８名全員一致で、本方針を継続することについ
て本定時株主総会に提案することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの基本は「経営における透明性の確保」と「社外
からの監視機能の強化」および「市場の変化に即応できる経営体制の確立」を柱とし、企業
価値を向上させていくことであり、この３年間でも、独立社外取締役の比率を３分の１とす
る取締役体制とし、指名諮問委員会および報酬諮問委員会の設置等を行なうなど、コーポレ
ート・ガバナンスの強化に努めてまいりました。コーポレート・ガバナンスの強化は、当社
経営陣が本方針を恣意的に運用することの抑止にもつながるものと考えておりますので、
今後も引き続き取り組んでまいります。
本方針のポイント、目的、必要性、変更点および概要は以下をご参照ください。
記
１．本方針とは
当社の株式等の保有割合を 20％以上とする大量買付者が現れた場合に備え、予め定め
た大量買付行為に関するルール（以下「大量買付ルール」といいます。）のことを指しま
す。
※大量買付ルールの詳細は後掲５．をご参照ください。
1
２．本方針の目的
本方針継続の目的は、次の２点です。
(1) 株主の皆様に大量買付の是非について、適切な判断を行なっていただくために、十分
な情報と、検討期間の確保を図ることです。
当社の株主様は、一般投資家だけではなく、酪農家や生産者団体、関連業界、消費者
等多様な構成となっております。こうした株主の皆様にとっては、株式等の大量買付け
が当社の経営に与える影響のみならず、当社の経営理念や経営方針、事業内容等に与え
る影響、さらには酪農乳業界とその関連業界に与える影響等も、株式等の大量買付けに
応じるかどうかを決定する際の重要な判断材料であると考えております。
(2) 当社の企業価値を著しく毀損する買収を防止し、企業価値および株主共同の利益を
確保することです。
大量買付者から提供された情報の評価・検討、および対抗措置の発動は、独立委員会
に諮問し、第三者の目で十分評価・検討を行なっていただきます。
３．本方針の必要性
(1) 株主の皆様への責任
金融商品取引所に株式を上場している以上、当社株式は自由に売買が行なわれるこ
とを前提にすべきであり、当社取締役会の同意がない大量買付行為がなされた場合で
も、その是非を最終的に判断するのは株主の皆様であると考えます。
しかしながら、近年の資本市場において、投資目的等について株主の皆様や投資家等
に十分な情報開示がなされることなく株式等を大量に買い付ける動きも見られ、結果
として企業価値・株主共同の利益が毀損される買収（濫用的買収）の可能性も低くない
と考えております。金融商品取引法により、質問権の付与等、買収に関する一定の規制
が設けられているものの、市場内での大規模買付行為は対象となりません。また、濫用
的買収のようなケースの場合には、それだけでは大量買付に関する情報および対応方
針を検討する準備期間が十分に確保できない場合が想定され、結果として株主の皆様
が判断する期間も十分に提供できないことが想定されます。実際に近年においても、買
収防衛策を一旦廃止した後に、大量買付行為に対して有事型の買収防衛策を導入し、臨
時株主総会で発動を決議した事例が生じており、必ずしも金融商品取引法による規制
では十分とはいえない状況も生じております。
また、予め買収防衛策を導入しておくのではなく、大量買付等の有事に際して、第三
者割当を実施したり、緊急で買収防衛策を導入するという選択肢もあるとの考え方も
ありますが、割当を受けられなかった株主の皆様の保有株式の価値の希薄化を招くこ
とや、緊急での買収防衛策導入は、証券取引所の規則に規定されていないなど、必ずし
も適切に株主の皆様の判断を反映できないのではないかとの疑問があり、備えとして
は不十分と考えております。
2
上記「２．本方針の目的」の(1)に記載しましたとおり、当社の株主様は様々な立場・
目的で当社株式を保有されております。そこで、当社といたしましては、株主の皆様に
株式等の大量買付けの是非について、それぞれの立場から適切な判断をしていただく
ために必要な情報と相当な検討期間を確保することが極めて重要であると考えており
ます。いわゆる濫用的買収においては、株主の皆様が必要とされる情報や十分な検討期
間が必ずしも担保されず、結果として企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性が
あるといわざるを得ませんので、それに備え、予め買収防衛策の内容とその目的を株主
の皆様にご理解いただき、ご承認いただくことが望ましいと考え、本方針の継続をお願
いする次第です。
(2) 社会への責任
当社グループは、酪農生産者団体をルーツに持ち、企業理念に「消費者重視経営の実
践」「乳（ミルク）にこだわる」に加えて、
、 「酪農生産への貢献」を掲げて、事業経営
を行なってまいりました。この企業理念は、当社グループの存在意義、社会的使命（ミ
ッション）であり、今後も変わることのないものだと思っております。
また、乳製品は世界の貿易量が限られ、近い将来、需給がひっ迫に向かうことが懸念
されている商品です。そうしたなかで、中長期的な企業価値の向上を求める多くの株主
の皆様の期待に応えるためにも、当社の企業価値の源泉であり発展につながる酪農生
産基盤の強化と持続的発展に貢献することを継続していくつもりです。
したがって、当社グループの企業理念に賛同せず、短期的な利益を追求して中長期の
企業価値の向上を顧みない企業等に対する備えは、必要だと考えております。
当社グループは、今後も国内酪農に対して一定の役割を担い、酪農生産への貢献を通
じて、当社と酪農の成長・発展を実現してまいります。
４．変更点
有効期限（第 15 回定時株主総会終結の時まで）を除き、第９回定時株主総会において
ご承認いただいた内容と同じであります。
５．大量買付ルール
(1) 大量買付ルールの基本と大量買付行為の定義
本買収防衛策の大量買付ルールの基本は、次のとおりです。
① 事前に大量買付者から当社取締役会に対して十分な情報の提供がなされること
② 当社取締役会による当該提供情報に関する一定の評価期間が経過した後に大量
買付行為を開始すること
また、
「大量買付行為」とは、次の買付行為をいい、いずれについても予め当社取締
役会が同意したものを除きます。
3
① 特定株主グループ1の株式等保有割合2を 20％以上とすることを目的とする株式
等3の買付け
② 特定株主グループ4の株式等保有割合5が 20％以上となる株式等6の公開買付け7
(2) 大量買付意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行なおうとする場合には、事前に当社取締役会宛に、大
量買付ルールに従う旨の「大量買付意向表明書」
（以下「意向表明書」といいます。）を
提出していただくことといたします。意向表明書には「大量買付者の名称および住所」
「設立準拠法」
「代表者の氏名」
「国内連絡先」
「提案する大量買付けの概要」
「大量買付
者およびその共同保有者が保有する当社株式等の数」
「大量買付ルールを遵守する旨の
誓約」を記載していただきます。
当社取締役会は、大量買付者から意向表明書を受領したことについてすみやかに情
報開示を行ないます。
(3) 大量買付情報の提供
大量買付者には、当社取締役会に対して、株主の皆様の判断および当社取締役会の評
価・検討のために十分な情報（以下「大量買付情報」といいます。）を提供していただ
きます。
当社取締役会は、意向表明書の受領後５営業日以内に、大量買付者から当初提出して
いただくべき大量買付情報のリストを、回答期限を定めて交付します。
なお、当社取締役会は、当初提出していただいた情報をすみやかに独立委員会に提供
するものとします。独立委員会は、当該情報の内容を確認し、大量買付情報として不十
分であると判断した場合には、その都度回答期限を定めて、十分な大量買付情報がそろ
うまで追加的に情報の提供を求めるよう、当社取締役会に勧告するものとします。
独立委員会は、必要な情報がそろったと判断した時点で、大量買付情報の提出が完了
した旨を当該大量買付者に書面で通知することおよびその旨の情報開示を行なうよう
当社取締役会に勧告するものとします。また、当該大量買付情報が株主の皆様の判断の
ために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部
を開示するよう当社取締役会に勧告するものとします。
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者（同条第 3 項に基づき保有者とみなされる者を
含みます｡）および同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者（同条第６項に基づき共同保有者と
みなされる者を含みます。）をいいます。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。
4
買付けを行なう者および金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。
5
金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。
6
金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。
7
金融商品取引法第 27 条の２第６項に規定する公開買付けをいいます。
4
当社取締役会は、独立委員会の勧告に沿って、大量買付情報の提出が完了した旨、お
よび当該大量買付情報の全部または一部の情報開示を行ないます。
(4) 当社が要請する情報内容
大量買付者に提供していただく大量買付情報の主な項目は次のとおりです。
① 大量買付者およびそのグループの詳細
共同保有者および特別関係者（ファンドの場合は組合員その他の構成者を含む。
）
の具体的名称、資本構成または主要出資者、経歴・沿革、事業内容、財務内容、当
社事業と同様の企業･事業経験、同種事業の場合のセグメント情報、大量買付経験
と対象企業のその後の状況等
② 大量買付行為の目的、方法および内容
目的、買付時期、買付方法、買付対価の価額・種類、関連する取引の仕組み、買
付方法の適法性等
③ 買付対価の算定根拠
算定の数値、算定の前提となる事実、算定方法、算定担当者または企業、大量買
付けにより生じることが予想される影響額およびその算定根拠、そのうち他の株
主様に対して分配される影響額と算定根拠等
④ 買付資金の裏付け
資金調達方法、資金提供者の有無および具体的名称（実質的提供者を含む。、資
）
金調達に係る取引
⑤ 大量買付行為完了後の当社経営方針および事業計画
意図する当社と当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、資産
活用策、これら事業計画の実現可能性と予想されるリスク
⑥ 大量買付行為完了後の取引拡大等により得られる大量買付者と当社の相乗効果
⑦ 当社の利害関係者（当社従業員、取引先、顧客、地域社会等）に関する対応方針
および影響
⑧ 当社の他の株主様との利益相反を回避するための具体的方策
⑨ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
(5) 評価期間
当社取締役会は、大量買付行為の評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案等を
行なうための期間（以下「評価期間」といいます。
）として、当該大量買付行為の内容
に応じて次の①または②による期間を設定します。大量買付行為は、次の評価期間が経
過した後にのみ実施されるものとします。
① 60 日：現金を対価とする公開買付けによる当社全株式等の買付けの場合
② 90 日：その他の大量買付けの場合
5
上記期間には、独立委員会が当該大量買付行為に関する検討に要する期間および当
社取締役会に対し対抗措置を発動すべきか否かを勧告するまでに要する期間を含みま
す。
ただし、独立委員会は、当社取締役会が、大量買付行為の内容の検討、大量買付者と
の交渉、代替案の作成等を行なうために必要な範囲内で評価期間を延長することを当
社取締役会に勧告できるものとします。当社取締役会が評価期間を延長することを決
議した場合には、評価期間を延長する理由、延長期間、その他公表すべき事項について、
当該延長の取締役会決議後すみやかに大量買付者への通知および情報開示を行なうも
のとします。
(6) 取締役会による意見・代替案の提示
当社取締役会は、評価期間内において、独立委員会と連携を取りながら、当社の企業
価値・株主共同の利益に資するか否かの観点で、大量買付者から提供された大量買付情
報の評価・検討を行ないます。当社取締役会は、必要に応じて大量買付者と協議・交渉
を行ない、大量買付けに関する提案内容の改善を大量買付者に要求し、あるいは株主の
皆様に対して代替案を提示することがあります。
６．大量買付行為がなされた場合の対応
当社取締役会が、大量買付情報の内容を評価・検討し、大量買付者と協議・交渉を行な
った結果、大量買付行為が次のいずれかに該当し、しかるべき対抗措置を講じることが妥
当であると判断した場合には、評価期間中か否かにかかわらず、次のとおり、本買収防衛
策で定める対抗措置を発動することがあります。
(1) 大量買付ルールが遵守されなかった場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、後掲７．
の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権を無償で割り当て、あるいは
会社法その他法令および当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置を発動する
ことがあります。
当該対抗措置は、一般の株主様に不利益をもたらすものではありませんが、大量買付
ルールを遵守しない大量買付者は経済的損害を被る可能性がありますので、大量買付
ルールを無視して大量買付行為を開始することのないよう予め注意を喚起します。
(2) 大量買付ルールが遵守された場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、たとえ当社取締役会が当該大量
買付行為に反対であったとしても、反対意見の公表、株主の皆様への代替案の提示およ
び個別の説得等を行なうにとどめ、原則として対抗措置は取りません。したがいまして、
6
大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付者の買付
提案および当社取締役会が提示する代替案ならびに当社の企業価値向上のための中長
期的な経営方針等を比較し、判断していただくことになります。ただし、大量買付ルー
ルが遵守された場合であっても、大量買付行為が次のいずれかに該当し、当社の企業価
値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれがある場合には、当社取締役会は、後掲７．
の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、相応の対抗措置を発動することがあり
ます。
① グリーンメーラー：当社グループの経営に参加する意思がなく、株価を吊り上げ
て高値で当社に株式を引き取らせる目的による行為
② 焦土化経営 ：当社グループの経営を一時的に支配し、当社グループの知的
財産権、ノウハウ、主要取引先・顧客等を大量買付者やその
グループ会社等に委譲させる目的による行為
③ 資産流用 ：当社グループの経営を支配した後、当社グループの資産を大
量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資と
して流用する目的による行為
④ 一時的高配当 ：当社グループの経営を一時的に支配し、当社グループの不動
産・有価証券等の資産を売却処分し、その利益で一時的高配
当を行なうか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙
い高値で売り抜ける目的による行為
⑤ 強圧的二段階買収：最初の買付けで全株式の買付けを勧誘せず二段階目の買付
条件を不利に設定し、または明確にしないで買付けをする
等、株主に事実上売却を強要する行為
(3) 対抗措置発動の判断方法
当社取締役会は、大量買付者が提供した大量買付情報その他調査によって入手した
情報に基づき、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士等の助言を得ながら、当該大量
買付者が真摯に当社の経営に参加する意思があるのか、当該大量買付行為・提案が当社
の企業価値向上・株主共同の利益に資するのか等を検討するとともに、後掲７．の独立
委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置を発動するか否かを当社取締役会で決
議するものとします。
当社取締役会が大量買付者に対する対抗措置の発動を決議した場合、または発動し
ないことを決議した場合は、その理由を明らかにしたうえで、株主の皆様に対し適時適
切な情報開示を行ないます。
(4) 対抗措置発動の中止
当社取締役会は、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施することを決議し
7
た後でも、次の①または②に該当する場合は、新株予約権の発行中止または新株予約権
発行後に当社が当該新株予約権を無償取得し消却する等、結果的に当該対抗措置の発
動を中止することができるものとします。この場合、当社取締役会は、すみやかに情報
開示を行ないます。
① 当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後、大量買付者が買付けを撤回する
等、大量買付行為が存在しなくなった場合
② 対抗措置の発動の前提となった事実関係に変動が生じ、大量買付け等が前掲６．
(1)(2)に定める対抗措置発動の条件のいずれにも該当しなくなった場合、また
は該当しても新株予約権の発行もしくは行使を認めることが適切でないと当社
取締役会が判断した場合
７．独立委員会
(1) 独立委員会の設置
当社取締役会は、大量買付行為に係る意向表明書を受領した場合または大量買付行
為がなされる可能性がある場合、対抗措置が当社取締役会の恣意的な判断で発動され
ることのないよう当社取締役および大量買付者からの独立性を確保した組織として独
立委員会の招集を独立委員会の委員に要請し、大量買付者が前掲６．(1)(2)に定める対
抗措置発動の条件に該当するか否か等を諮問します。なお、独立委員会の招集、決議要
件、決議事項等については、【別紙１】をご参照ください。
大量買付行為が当社の企業価値向上・株主共同の利益に資するかどうかを判定する
独立委員会の委員は、社外有識者、当社社外取締役の中から３名を選定します。
独立委員会は、当社取締役、従業員等に対し必要に応じて、独立委員会への出席およ
び情報の提供、説明を要請できるものとし、諮問を受けた事項について審議、決議し、
その内容を当社取締役会に勧告するものとします。独立委員会の委員は、
【別紙２】に
記載の方に委嘱する予定であります。
(2) 独立委員会の判断方法
独立委員会は、招集された場合、次の手続きに従い勧告等を決議し、当該勧告等の内
容についてすみやかに情報開示を行ないます。
① 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、大量買付者の買付けが前掲６．(1)(2)に定める条件のいずれかに
該当し、対抗措置を発動することが妥当と判断した場合には、当社取締役会に対し
て対抗措置の発動を勧告します。
② 独立委員会が対抗措置を発動しないことを勧告する場合
独立委員会は、大量買付者が提供する大量買付情報の検討、当社取締役会と大量
買付者との交渉経過等の内容を検討した結果、当該大量買付者による買付けが前
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掲６．(1)(2)に定める条件のいずれにも該当しないか、該当しても対抗措置の発動
が妥当ではないと判断した場合には、当社取締役会に対して対抗措置を発動しな
いことを勧告します。ただし、かかる勧告の判断の前提となった事実関係に変動が
生じ、前掲６．(1)(2)に定める条件のいずれかに該当することとなった場合には、
新たな勧告を行なうことができるものとします。
③ 独立委員会が対抗措置発動の延期を勧告する場合
独立委員会は、前掲５．(5)の評価期間の満了までに対抗措置の発動・不発動の
勧告を決議するに至らない場合には、合理的に必要とされる範囲内で、評価期間を
延長する旨の決議を行ない､当社取締役会に勧告することができるものとします。
当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、取締役会とし
ての意見を決議し、その内容を情報開示します。
８．対抗措置の内容
(1) 新株予約権の発行
当社取締役会が大量買付行為に対抗するための具体策として、新株予約権の無償割
当てを行なう場合は、【別紙３】のとおり、大量買付者等は行使することができないと
の条件を付与した新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行し、当社取
締役会において定め別途公告する一定の日（以下「割当期日」といいます。
）における
株主様に対し無償で割り当てることとします。なお、本新株予約権を発行する場合には、
対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることとします。
(2) 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要することとします。
(3) 新株予約権の発行および行使の手続き
本新株予約権を発行することとなった場合、新株予約権の割当てを受けるには割当
期日までに当社株主名簿に記録される必要があります。また、本新株予約権の行使につ
いては、新株を取得するために所定の行使期間中に一定の金額の払込みをしていただ
く必要があります。
上記の手続きの詳細については、実際に本新株予約権を発行することを決議した際
に、法令に基づき株主の皆様にお知らせします。
９．株主・投資家の皆様に与える影響等
(1) 本買収防衛策が株主・投資家の皆様に与える影響
本買収防衛策は、新株予約権を無償で割り当て、あるいは会社法その他法令および当
社定款が取締役会の権限として認める対抗措置を発動することがある旨を公表してい
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るに過ぎず、その導入の時点において対抗措置自体は行なわれませんので、株主・投資
家の皆様に直ちに影響が生じることはありません。
むしろ、本買収防衛策の継続により、大量買付者からの大量買付情報の提供、当社取
締役会からの代替案の提示等、株主・投資家の皆様が大量買付行為に応じるか否かの適
切な判断をするための十分な情報と期間を確保できることになります。
(2) 対抗措置発動時における株主・投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が具体的に対抗措置を発動することを決議した場合には、法令および
金融商品取引所の規則に従い、適時適切な開示を行ないます。
対抗措置発動時には、大量買付者を含む特定株主グループ以外の株主・投資家の皆様
が、法的権利または経済的側面において、次の③、④の場合を除き特別な損害を被るよ
うな事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行なった場合の大量買
付者を含む特定株主グループ以外の株主・投資家の皆様に与える影響は次のとおりと
なります。
① 当社取締役会が別途定める割当期日における株主名簿に記録された株主の皆様
に対し、その所有する普通株式１株につき本新株予約権１個を無償割当てしま
す。
② 本新株予約権の無償割当てを受けた株主様が権利を行使し新株を取得するには、
当社取締役会が指定する一定期間内に本新株予約権１個当たり金１円以上で、
当社取締役会が新株予約権の無償割当決議において定める価額の払込金額が必
要となります。
③ 仮に株主様が権利行使期間内に行使価額に相当する金銭を払い込まず、本新株
予約権の権利行使手続きを行なわない場合は、他の株主様が権利行使により新
株を取得するため、権利行使手続きを行なわない株主様と大量買付者のみが当
社株式の価値が希薄化する影響を受けることになります。
④ 本新株予約権の無償割当てを受ける株主様が確定後、当社取締役会が本新株予
約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を当社が無
償取得する場合には、１株当たりの株式価値の希薄化が生じませんので、１株当
たりの株式価値の希薄化が生じることを前提にして売買を行なった投資家の皆
様は、株価の変動により損害を被る可能性があります。
⑤ 本新株予約権の無償割当ておよび本新株予約権を行使し新株の交付を受けた時
点では、株主の皆様には課税関係は生じません。ただし、当社取締役会の承認に
より本新株予約権を第三者に譲渡した株主様（大量買付者を含む。）および本新
株予約権を行使し交付を受けた新株を第三者に譲渡した株主様には、譲渡益課
税がなされます。
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(3) 大量買付者に与える影響
本買収防衛策は、大量買付ルールを遵守しない、または当社の企業価値・株主共同の
利益を著しく毀損するおそれがある大量買付者には、経済的な不利益を発生させる可
能性があります。
本買収防衛策は、大量買付ルールを遵守しない場合の不利益を事前に示すことによ
り、大量買付ルールを無視した買付行為をしないよう予め注意を喚起するものです。
10．本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様および当社の手続き
(1) 株主名簿への記録の手続き
当社取締役会は新株予約権の無償割当てを決議した場合には、無償割当てに係る割
当期日を公告します。
本新株予約権の無償割当ては、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主
の皆様に対し行なわれますので、株主の皆様におかれましては、当該期日までに当社株
主名簿に記録される必要があります。
なお、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の
無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
(2) 新株予約権の行使（新株取得）手続き
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主（【別紙３】の８．(1)か
ら(3)までの大量買付者等を除きます。）の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（行
使に係る本新株予約権の内容・数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、および株
主様ご自身が大量買付者等ではないことの表明保証条項、その他の誓約文言を含む当
社所定の書式となります。
）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。
本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様におかれましては、行使期間内にこれらの
必要書類を提出のうえ、原則として、本新株予約権１個当たり金１円以上で、当社取締
役会が新株予約権無償割当決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことに
より、１個の本新株予約権につき１株の当社株式が発行されることになります。
(3) 当社による新株予約権の取得手続き
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨を決議した場合、法定の手続きに
従い、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を取得できるものと
します。
当社は、当社取締役会が定める日の到来をもって、本新株予約権を行使することがで
きない者（【別紙３】の８．(1)から(3)までの大量買付者等をいいます。）以外の者が有
する本新株予約権のうち、当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て
取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき当社普通株式１株を交付することが
11
できるものとします。
また、当該取得がなされた日より後に、本新株予約権を行使することができない者
（【別紙３】の８．(1)から(3)までの大量買付者等をいいます。）以外の者が現れたと当
社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定め
る日の到来をもって、該当者の有する本新株予約権のうち当社取締役会の定める日の
前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき当社
普通株式１株を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(4) 新株予約権の発行中止・新株予約権の消却
前掲６．(4)に定める事由がある場合には、当社取締役会は、割当てまでの間は新株
予約権の発行の中止、割当て後においては、無償取得の方法による新株予約権の消却を
行なうことができるものとします。
11．買収防衛策の有効期間、廃止および改正
本買収防衛策の有効期間は、本定時株主総会終結の時から 2024 年６月開催予定の第 15
回定時株主総会終結の時までの３年間とします。ただし、有効期間満了前であっても、当
社取締役会により本買収防衛策を廃止する旨の決議が行なわれた場合には、本買収防衛
策はその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本買収防衛策の有効期間中でも、
① 本買収防衛策に係る法令、金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行なわれ、
当該事項を本買収防衛策に反映させることが妥当である場合
② 新たな大量買付行為の手法が判明し、本買収防衛策の内容を改正することが妥当
である場合
③ 本買収防衛策の説明補足、誤字脱字等の理由により修正を行なうことが妥当であ
る場合
独立委員会の勧告を得たうえで、本買収防衛策を改正する場合があります。
当社取締役会は、本買収防衛策の廃止および改正がなされた場合には、その内容等につ
いてすみやかに情報開示します。
12．買収防衛策の合理性
本買収防衛策は、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・
株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当
性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が
2008 年６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」およ
び東京証券取引所が 2015 年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の
12
【原則１－５．いわゆる買収防衛策】に則したものとなっております。
(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本買収防衛策は、前掲２．のとおり、株主の皆様が大量買付行為を評価するために、
大量買付者から当該大量買付行為に関する十分な情報が提供されること、当社取締役
会がこれを評価・検討し当該大量買付行為に関する意見も併せて株主の皆様に提供す
ること、および必要に応じて当社取締役会が株主の皆様へ代替案を提示するための相
当期間が確保されることを目的として導入するものです。
(2) 事前開示・株主意思の原則
本買収防衛策は、株主・投資家の皆様および大量買付者の予見性を高め、株主の皆様
の適正な選択の機会を確保するために、事前に本買収防衛策の内容を開示するもので
す。
当社取締役会は、大量買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判
断に委ねられるべきものと考えており、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損
しない限り対抗措置は発動せず、公開買付けに移行し株主の皆様の意思を確認する仕
組みとしております。本買収防衛策の仕組みの概要については【別紙４】をご参照くだ
さい。
また、本買収防衛策の有効期間は、2024 年６月開催予定の第 15 回定時株主総会終結
の時までの３年間でありますが、１年ごとの当社取締役（監査等委員である取締役を除
く。
）の選任を通じて本買収防衛策を廃止することが可能です。
なお、現時点において、当社株式等についての大量買付行為等の提案は一切ございま
せん。当社株式の状況については【別紙５】をご参照ください。
(3) 必要性・相当性確保の原則
本買収防衛策は、その必要性・相当性を確保するために次のような設計としておりま
す。
① 当社取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置し、当社取締役
会は独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。また、独立委員会
は、当社の費用で、独立した専門家の助言を得ることができることとしておりま
す。これにより、独立委員会による判断自体の公正さ・客観性が強く担保される
仕組みとしております。
② 大量買付ルールが遵守されている限り、原則として公開買付け等を通して株主
の皆様に判断を委ねる仕組みとしております。
③ 本買収防衛策は、大量買付ルールが遵守されているにもかかわらず対抗措置を
発動できる例外的条件として、前掲６．(2)のとおり、東京高等裁判所が示す４
13
類型（ニッポン放送事件東京高裁決定 2005 年３月 23 日）と強圧的二段階買収
に限定しております。
④ 本買収防衛策は、大量買付者以外の株主の皆様が平等に、新株予約権の行使によ
りその所有する普通株式数に応じて新株を取得できる仕組みとしております。
⑤ 本買収防衛策は、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半
数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド型
買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行なうことができないため、発動
を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以上
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【別紙１】
独 立 委 員 会 規 則 の 概 要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員（以下「独立委員会委員」という。）は、３名とする。
３．独立委員会委員は社外有識者、当社社外取締役から選任する。なお、社外有識者は、弁
護士、公認会計士、もしくはこれらに準ずる有資格者、または酪農・乳業・経営等に関
する相当の知見を有する者でなければならず、当社に対する善管注意義務条項等を含
む委嘱契約を当社と締結しなければならない。
４．独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結の時から、３年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する当社定時株主総会終結の時までとする。ただし、当社取締役
会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
５．当社取締役会は、各独立委員会委員に独立委員会の招集を要請できる。
６．各独立委員会委員は、次の場合に独立委員会を招集できる。
(1) 大量買付者が大量買付行為を行なおうとする意向を当社に示した場合（意向表明書
の提出に限らない。
）
(2) 当社株式等の大量買付行為が明らかになった場合
７．独立委員会は、次に掲げる権限および義務を有する。
(1) 大量買付情報の収集、評価・検討、株主への情報開示の当社取締役会への勧告
(2) 大量買付情報が十分にそろったかどうかの判断および当該大量買付情報が不十分な
場合において当社取締役会が大量買付者に対し追加的情報提供を要請するよう勧告
すること
(3) 当社取締役、従業員等に対し必要に応じて、独立委員会への出席、大量買付情報・当
社代替案の提供および当該事項に関する説明の要請
(4) 大量買付者の買付けが本買収防衛策の対抗措置発動の対象に該当するか否かの審議
および判定
(5) 対抗措置を発動するか否かについての当社取締役会に対する勧告
(6) 評価期間の延長についての当社取締役会に対する勧告
(7) 買収防衛策の改正および廃止についての当社取締役会に対する勧告
(8) その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問し
た事項
(9) 当社取締役会が、別途独立委員会が行なうことができると定めた事項
(10)上記各号に定める事項に関する善管注意義務
８．独立委員会は、独立委員会委員全員の出席により成立し、出席者の過半数をもって決議
する。
９．独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（フィナンシャル・アドバ
15
イザー、弁護士その他の専門家を含む。
）の助言を得ることができる。
10．独立委員会は、当社株式等の大量買付行為等がなされた場合は、当社の企業価値・株主
共同の利益に資するか否かをその判断基準として、当該大量買付情報について検討・評
価のうえ、勧告を決議するものとし、自己または当社取締役の個人的利益を得ることを
目的としてはならない。
以上
16
【別紙２】
独 立 委 員 会 委 員 の 略 歴
鈴木 宣弘（すずき のぶひろ）
略歴 ： 1982年４月 農林水産省入省
1996年10月 農業総合研究所 研究交流科長
1997年４月 九州大学農学部 助教授
2004年４月 九州大学大学院農学研究院 教授
2006年９月 東京大学大学院農学生命科学研究科 教授（現職）
2011年４月 一般社団法人ＪＣ総研 所長
水尾 順一（みずお じゅんいち）
略歴 ： 1970年４月 株式会社資生堂入社
1999年４月 駿河台大学経済学部 助教授
2000年４月 駿河台大学経済学部 教授
2001年４月 駿河台大学大学院経済研究科 教授
2003年５月 日本経営倫理学会 理事
2006年６月 東京工業大学大学院理工学研究科 特任教授
2010年４月 University of London, School of Oriental & African Studies客員研究員
2011年４月 一般社団法人経営倫理実践研究センター 上席研究員
2013年６月 日本経営倫理学会 副会長
2015年４月 一般社団法人経営倫理実践研究センター 首席研究員（現職）
2018年４月 ＭＩＺＵＯコンプライアンス＆ガバナンス研究所代表（現職）
2018年５月 駿河台大学 名誉教授（現職）
2018年６月 株式会社ダイセル 社外監査役（現職）
2019年10月 一般社団法人日本コンプライアンス＆ガバナンス研究所代表理事・会長（現職）
阿南 久（あなん ひさ）
略歴 ： 1991年６月 生活協同組合コープとうきょう 理事
1999年６月 東京都生活協同組合連合会 理事
2001年６月 日本生活協同組合連合会 理事
2003年８月 全国労働者共済生活協同組合連合会 理事
2007年10月 全国消費者団体連絡会 事務局
2008年５月 全国消費者団体連絡会 事務局長
2012年８月 消費者庁 長官
2014年８月 消費者庁 長官退任
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2014年12月 一般社団法人消費者市民社会をつくる会 代表理事（現職）
2015年６月 当社 社外取締役（現職）
2020年12月 株式会社ジーネクスト 社外取締役（現職）
（注）阿南久氏につきましては、東京証券取引所および札幌証券取引所の定めに基づく
独立役員であります。
以上
18
【別紙３】
新 株 予 約 権 の 概 要
１．新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で定める一定の日（以下「割当期日」という。
）における最終の株主名簿
に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、自己株式を除く。
）１株につき新株予
約権を１個割り当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的と
なる株式の数は１株とする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、割当期日における当社の最終の発行済株式総数（ただし、自
己株式を除く。
）と同数とする。
４．各新株予約権の発行価額
無償とする。
５．各新株予約権の行使に際して払込みを必要とする額（行使価額）
新株予約権１個につき１円以上とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、消却条件その他必要な事項については、当社取締役
会にて別途定めるものとする。
８．新株予約権の行使条件
次の条件に該当する株主は新株予約権を行使できないものとする。
(1) 大量買付者を含む特定株主グループ
(2) 当社取締役会の承認を得ずに特定株主グループから新株予約権を譲受けまたは承継
した者
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(3) 外国の適用法令上、新株予約権の行使時に所定の手続きを要する外国居住者
９．当社による新株予約権の取得
当社取締役会は、８．(1)(2)に該当する者以外の株主が有する新株予約権のうち、当社
取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに新株予約
権１個につき普通株式１株を交付することができるものとする。
10．新株予約権に係るその他の措置
対抗措置を中止すべき事情が発生した場合、当社取締役会は割当期日までの間は新株
予約権の発行中止、割当て後においては無償取得の方法による新株予約権の消却ができ
るものとする。
以上
20
【別紙４】
買 収 防 衛 策 の 概 要 図
①保有割合が20％以上と
なる､株式等の買付けま 大量買付者の出現
たは公開買付けの表明
②大量買付ルールに
基づき、必要情報
の提供要請
当社取締役会
③必要情報の提供を受けた後、独立委員会に大量
買付情報について諮問。独立委員会の勧告を受
④大量買付ルール けて取締役会で対応方針を決定。
を遵守しない場
合または当社の
企業価値・株主
共同の利益を著 大量買付行為に反対 大量買付行為
しく毀損するお (株主様へ代替案提示等) に同意
それのある大量
買付行為の場合
買収防衛策発動 株式公開買付け
株主割当てによる新株予約権の発行 大量買付けの是非を
ア．普通株式１株に１個無償割当て 株主様の判断に委ねる
イ．行使価額 １円以上
ウ．行使期間 取締役会にて決定
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合 →原則として対抗措置不発動
大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合→対抗措置発動の対象
※大量買付ルールを遵守した場合でも、次の場合は対抗措置発動の対象となる。
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある大量買付行為の場合
(グリーンメ－ラー､焦土化経営､資産流用､一時的高配当、強圧的二段階買収)
大 (1)大量買付行為に関する十分な情報提供
量 ①大量買付者等の詳細
買 ②大量買付行為の目的、方法および内容
付 ③買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け
ル ④大量買付行為完了後に意図する経営方針および
ー 事業計画 他
ル (2)大量買付行為に対する評価期間(60～90日)の確保
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【別紙５】
当 社 株 式 の 状 況（2021 年３月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 280,000,000 株
２．発行済株式の総数 70,751,855 株
３．株 主 数 44,275 名
４．所有者別株式分布状況
所有者区分 持株数(千株) 出資比率(％)
個 人 ・ そ の 他 10,222 15.10
政府・地方公共団体 37 0.06
金 融 機 関 38,904 57.47
その他国内法人 5,724 8.46
外 国 人 12,131 17.92
証 券 会 社 670 0.99
自 己 株 式 3,061 －
計 70,751 100.00
５．大株主の状況
株 主 名 持株数(千株) 出資比率(％)
全 国 農 業 協 同 組 合 連 合 会 9,237 13.64
農 林 中 央 金 庫 6,728 9.93
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4,183 6.18
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行
3,703 5.47
再信託分・伊藤忠商事株式会社退職給付信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3,490 5.15
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ
1,589 2.34
ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１
雪 印 メ グ ミ ル ク 従 業 員 持 株 会 1,188 1.75
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 1,083 1.60
ホ ク レ ン 農 業 協 同 組 合 連 合 会 1,074 1.58
全 国 酪 農 業 協 同 組 合 連 合 会 1,008 1.48
計 33,286 49.12
（注）当社は、自己株式 3,061,354 株を保有しておりますが、上記大株主から除いてお
ります。また、出資比率は自己株式を控除して計算しております。
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