2269 明治ＨＤ 2021-09-10 16:30:00
連結子会社における会社分割（吸収分割）及び株式譲渡（孫会社の異動）による農薬の製造販売事業の譲渡に関するお知らせ [pdf]
2021 年 9 月 10 日
各 位
会 社 名 明治ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 川村 和夫
（コード：2269 東証第１部）
問合せ先 IR 広報部長 山縣 洋一郎
（TEL：03-3273-3917）
連結子会社における会社分割（吸収分割）及び株式譲渡（孫会社の異動）による
農薬の製造販売事業の譲渡に関するお知らせ
明治ホールディングス株式会社（以下、「当社」）は、(i)当社の連結子会社である Meiji Seika ファルマ株式
会社（以下、「Meiji Seika ファルマ」）が、同社の完全子会社として新たに設立される株式会社 MMAG（以下、
「新会社」）に対して、Meiji Seika ファルマが行っている農薬の製造販売事業（以下、「本事業」。Meiji Seika
ファルマの完全子会社である Meiji アグロケミカル株式会社及び Meiji Pharma Korea Co., Ltd.の全株式を資
産として含みます。）を吸収分割（以下、「本吸収分割」）の方法で承継させた上で、(ii)当該新会社の全株式を、
三井化学株式会社の完全子会社である三井化学アグロ株式会社（以下、「三井化学アグロ」といい、三井化学
株式会社と合わせて以下、「三井化学グループ」）に譲渡すること（以下、「本株式譲渡」といい、本吸収分割と
合わせて以下、「本取引」）を本日取締役会において決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本取引については、許認可等の取得が完了することが実施の条件となります。
また、本吸収分割は、当社の連結子会社である Meiji Seika ファルマからその完全子会社への会社分割で
あるため、開示事項・内容を一部省略しております。
記
１．本取引の目的
明治グループの本事業は、殺菌剤「オリゼメート」、除草剤「ザクサ」等の販売実績に加え、自社開発した有
望な４つの農薬原体による海外展開を目指しており、さらなる成長のためには、今まさに積極的な投資が欠か
せません。一方、未だ終息の兆しが見えないコロナ禍において、国を挙げた様々な対策が進められる中、感染
症領域のトップメーカーである医療用医薬品事業にとっては、事業基盤の強化と新薬の創出に向けた経営資
源の集中が急務となっております。
このような状況を踏まえ、農薬分野で豊富な実績と経営資源を持ち、本事業の成長戦略を尊重いただける
三井化学グループに本事業を譲渡することは、国内農薬産業の強化とグローバルな事業成長を加速させる機
会になると判断いたしました。当社といたしましては、本取引が両社にとっても、本事業の取引先や農作物の生
産者など、全てのステークホルダーの皆さまにとっても、最良の選択になると確信しております。
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２．本吸収分割の要旨
（１）本吸収分割の要旨
① 本吸収分割を含む本取引の日程
取 締 役 会 決 議 日 2021 年 9 月 10 日
本株式譲渡契約（本取引に係る株式譲渡契約）締結日 2021 年 9 月 10 日
新 会 社 設 立 日 2021 年 9 月下旬（予定）
本 吸 収 分 割 契 約 締 結 日 2021 年 11 月（予定）
本 吸 収 分 割 効 力 発 生 日 2022 年 1 月 4 日（予定）
本 株 式 譲 渡 実 行 日 2022 年 1 月 4 日（予定）
（注）本吸収分割は、会社法第 784 条第 2 項に規定する簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約の承認に関する
Meiji Seika ファルマの株主総会は開催いたしません。新会社については会社法第 796 条第 1 項に規定する略式吸収
分割に該当するため、吸収分割契約の承認に関する株主総会は開催いたしません。
② 本吸収分割の方式
Meiji Seika ファルマを吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式
（簡易・略式吸収分割）となります。
③ 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割による新会社から Meiji Seika ファルマへの株式その他の金銭等の割当及び交付
はありません。
④ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による Meiji Seika ファルマの資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
新会社は、本吸収分割の効力発生日において、吸収分割契約に定める Meiji Seika ファルマ
の本事業に関する資産、負債、契約上の地位及び権利義務等を承継いたします。
⑦ 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降において新会社が負担すべき債務について、履行の見込みに
問題はないと判断しております。
（２）本吸収分割の当事会社の概要（2021 年 9 月 10 日現在）
吸収分割会社 吸収分割承継会社（注 1）
① 名 称 Meiji Seika ファルマ 株式会社 株式会社 MMAG
② 所 在 地 東京都中央区京橋二丁目 4 番 東京都中央区京橋二丁目 4 番
16 号 16 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小林 大吉郎 代表取締役社長 滝澤 博正
④ 事 業 内 容 医療用医薬品、農薬、動物薬の 農薬の製造及び販売
製造販売等
⑤ 資 本 金 28,363 百万円 100 百万円
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⑥ 設 立 年 月 日 1916 年 10 月 9 日 2021 年 9 月下旬（予定）
⑦ 発 行 済 株 式 数 379,072,000 株 100 株
⑧ 決 算 期 3 月 31 日 3 月 31 日
⑨ 従業員数（注 2） 5,951 名 0名
⑩ 主 要 取 引 先 アルフレッサ株式会社、株式会 未定
社スズケン、東邦薬品株式会
社、株式会社メディセオ
⑪ 主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行 未定
⑫ 大株主及び持株比率 明治ホールディングス 100% Meiji Seika フ ァ ル マ 100%
株式会社 株式会社
⑬ 当 社 と の 関 係
資 本 関 係 当社が 100％の株式を保有して 当社の連結子会社である Meiji
おります。 Seika ファルマが 100％の株式
を保有しております。
人 的 関 係 当社の取締役 3 名が Meiji Seika 該当事項はありません。
ファルマの取締役に就任してい
ます。また、Meiji Seika ファルマ
の取締役 3 名が当社の取締役
に就任しています。
取 引 関 係 当社と経営管理契約をしており 事業を開始していないため、当
ます。 社との取引関係はありません。
当社は事務所等を賃貸しており
ます。
当 社 は資 金 貸 付 又 は受 託 をし
ております。
関連当事者への 吸収分割会社は当社の連結子 吸収分割承継会社は当社の連
該 当 状 況 会社であり、関連当事者に該当 結子会社の完全子会社であり、
します。 関連当事者に該当します。
⑭ 吸収分割会社の最近３年間の財政状態及び経営成績（連結）
決 算 期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期
純 資 産 88,168 百万円 86,195 百万円 90,900 百万円
総 資 産 210,946 百万円 206,533 百万円 208,452 百万円
1 株 当 たり純 資 産 額 219 円 59 銭 214 円 08 銭 225 円 69 銭
売 上 高 171,691 百万円 185,336 百万円 174,659 百万円
営 業 利 益 12,068 百万円 12,410 百万円 9,960 百万円
経 常 利 益 14,107 百万円 11,373 百万円 10,844 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属
3,870 百万円 5,197 百万円 5,065 百万円
す る 当 期 純 利 益
1 株 当 た り
10 円 21 銭 13 円 71 銭 13 円 36 銭
当 期 純 利 益 金 額
（注１）2021 年 9 月下旬に設立予定であり、上記各事項はいずれも現時点での予定であります。
（注２）Meiji Seika ファルマの従業員数については、2021 年 3 月 31 日時点における連結グループ会社を含む員数を記載
しております。
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（３）分割する事業部門の概況
① 分割する部門の事業内容
農薬の製造及び販売に関する事業
② 分割する部門の経営成績
2021 年 3 月期 部門実績
売 上 高 5,410 百万円
③ 分割する資産、負債の項目及び金額（2021 年 3 月 31 日現在）
資産 負債
項目 金額 項目 金額
流 動 資 産 6,855 百万円 流 動 負 債 494 百万円
固 定 資 産 2,881 百万円 固 定 負 債 869 百万円
計 9,737 百万円 計 1,364 百万円
（注）上記金額は 2021 年 3 月 31 日時点の貸借対照表をもとに算出したものであり、実際に分割する資産・負債の金額は
効力発生日までの間に生じた増減を加除した金額となります。
④ 吸収分割後の状況（2022 年 1 月 4 日（予定））
吸収分割会社 吸収分割承継会社（注）
① 名 称 Meiji Seika ファルマ株式会社 株式会社 MMAG
② 所 在 地 東京都中央区京橋二丁目 4 番 東京都中央区京橋二丁目 4 番
16 号 16 号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 小林 大吉郎 代表取締役社長 滝澤 博正
④ 事 業 内 容 医療 用医 薬 品、動 物薬 の製造 農薬の製造及び販売
販売等
⑤ 資 本 金 28,363 百万円 100 百万円
⑥ 決 算 期 3 月 31 日 3 月 31 日
（注）吸収分割承継会社である新会社は、本吸収分割後に承継した本事業を運営いたします。また、本吸収分割の効力発
生を条件として、新会社の発行済株式は全て三井化学アグロに譲渡する予定です。
３．本株式譲渡の要旨
（１）異動する孫会社の概要
孫会社（新会社）
上記「２.（２）本吸収分割の当事会社の概要」における「吸収分割承継会社」の欄をご参照ください。
（２）株式譲渡先の概要
① 名 称 三井化学アグロ株式会社
② 所 在 地 東京都中央区日本橋１丁目 19 番 1 号 日本橋ダイヤビルディング
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小澤 敏
④ 事 業 内 容 農薬・肥料等の研究、開発、製造、販売、輸出入並びに非農業用
殺虫剤の製造販売
⑤ 資 本 金 350 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 2003 年 4 月 1 日
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⑦ 直 前 事 業 年 度 46,016 百万円（2021 年 3 月末時点）
に お け る 純 資 産
⑧ 直 前 事 業 年 度 60,486 百万円（2021 年 3 月末時点）
に お け る 総 資 産
⑨ 大株主及び持株比率 三井化学株式会社 100%
⑩ 当 社 と 当 該 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取
会 社 と の 関 係 引関係はありません。
（３）譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
孫会社（新会社）
① 異動前の所有株式 100 株（議決権保有割合：100.00％）
② 譲渡株式数 100 株（議決権保有割合：100.00％）
③ 譲渡価額 467 億円（概算）
④ 異動後の所有株式数 0 株（議決権保有割合：0.00％）
（注）本取引における株式の最終的な譲渡価額は、③の譲渡価額に対し、本取引実行時点の本事業に係る運転資本額等
を含む三井化学アグロとあらかじめ取り決めた調整を行った上で確定することを予定しております。
４．今後の見通し
本取引による連結業績に与える影響は、本日同時刻に開示した「特別利益の計上および連結業績予想の
修正に関するお知らせ」をご参照ください。
【参考：三井化学アグロの概要】
三井化学アグロは、2009 年に三井化学株式会社の農業化学品事業と三共アグロ株式会社の統合により誕
生した三井化学グループのコア事業を運営する農業化学品メーカーです。有機合成技術を基盤に創出した
独自の原体をベースに、地域別戦略に基づく国内外での農薬事業の拡大と、農薬事業の周辺領域である
PPM（Professional Pest Management）事業の拡大という成長戦略を通じて、持続的な農業の促進と QoL 向上
へ貢献することで、「農業化学品分野においてグローバルに存在感のある研究開発型企業」となることを目指
しております。
以 上
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