2269 明治ＨＤ 2021-07-16 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 16 日
各 位
会 社 名 明治ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 川村 和夫
（コード：2269 東証第１部）
問合せ先 IR 広報部長 山縣 洋一郎
（TEL：03-3273-3917）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株
式処分」又は「本処分」といいます。）を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年８月 11 日
（２） 処 分 す る 株 式 の
当社普通株式 39,112 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 6,830 円
（４） 処 分 総 額 267,134,960 円
（５） 割 当 予 定 先 当社の取締役（社外取締役を除く）3 名 4,951 株
当社の執行役員 2 名 1,196 株
当社子会社の取締役 13 名 13,867 株
当社子会社の執行役員 30 名 19,098 株
（６） そ の 他 本処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を
条件とする
２．本処分の目的および理由
当社は、2017 年５月 12 日開催の取締役会において、当社グループの企業価値向上のためのインセ
ンティブ付与及び取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を目的として、当社の社外取締役を除く取
締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象とする新たな役員報酬制度として、譲渡制限付株式報酬
制度（以下「本株式報酬制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。そして、2017 年６月 29
日開催の第８回定時株主総会において、本株式報酬制度を導入すること、本株式報酬制度に基づき譲
渡制限付株式を付与するために、対象取締役に対して年額２億円以内で金銭報酬債権を支給すること、
及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契
約（以下「本割当契約」といいます。）により割当てを受ける当社普通株式（以下「本割当株式」といいま
す。）の交付日から３年以上の、取締役会が予め定める期間とすることなどにつき、ご承認をいただいて
おります。
なお、本株式報酬制度の概要については、以下のとおりです。
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【本株式報酬制度の概要】
本株式報酬制度は、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付与及び取締役と株主の
皆さまとの一層の価値共有を目的とするものです。
本株式報酬制度においては、対象取締役は、譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される
金銭報酬債権の全部を出資財産として現物出資し、当社が新たに発行し、又は処分する本割当株式を
引き受けることとなります。 本株式報酬制度により当社が新たに発行し、又は処分する本割当株式の総
数は、年 20,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議日の前営業日の
東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ
直近取引日の終値）を基礎として、本割当株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範
囲において、当該取締役会にて決定されます。
また、本株式報酬制度による本割当株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で
本割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割
当てを受けた本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと（以下「譲渡
制限」といいます。）、②一定の事由が生じた場合には、当社が本割当株式の全部を当然に無償で取得
すること、及び③本割当株式の譲渡制限に関し、一定の事由を解除条件とすることなどが含まれることと
いたします。
なお、当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対しても、本株式報酬制度と同
様の譲渡制限付株式報酬制度（本株式報酬制度と併せて、以下「本制度」といいます。）を導入いたしま
した。
本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役及び当社の執行役員並びに当社子会社の取
締役及び執行役員（これらの者を総称して、以下「対象取締役等」といいます。）を対象に実施されるもの
です。
今回は、当社グループの業績、各対象取締役等の職責等諸般の事情を総合的に勘案し、譲渡制限
付株式を付与するために支給する金銭報酬債権の合計額を 267,134,960 円（以下「本金銭報酬債権」と
いいます。また、このうち、対象取締役に対する金銭報酬債権の合計額は 33,815,330 円です。）、本割当
株式の数を 39,112 株（このうち、対象取締役に対する本割当株式の数は 4,951 株です。）といたしました。
また、本制度の導入目的である当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付与並びに取締
役及び執行役員と当社株主の皆さまとの一層の価値共有を勘案し、譲渡制限期間を３年間としておりま
す。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等の合計 48 名が本金
銭報酬債権の全部を出資財産として現物出資し、本割当株式の全部を引き受けることとなります。
３．本割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社が対象取締役等との間において締結する予定の本割当契約の概要は、
以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2021 年８月 11 日～2024 年８月 10 日
上記の譲渡制限期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）において、対象取締役等は、本割当株式
につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなりません。
（２）地位喪失時の取扱い
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれの地
位をも喪失した場合には、その地位喪失につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認め
る理由があるときを除き、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
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（３）譲渡制限の解除等
当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中に継続して当社又は当社子会社の取締役又は執行役員
のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時
点で譲渡制限を解除いたします。
対象取締役等が、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間
満了前に当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、当該い
ずれの地位をも喪失した直後の時点で、当該対象取締役等が選任された月から当該いずれの地位をも
喪失した月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とします。）に、本割
当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生じる場合には、これを切り上げます。）
の本割当株式について、譲渡制限を解除いたします。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されてい
ない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
（４）本割当株式の管理に関する定め
対象取締役等は、大和証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保
管・維持するものといたします。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会）で承認された場合に
は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、所定のとおり合理的に調整
いたします 。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されてい
ない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額については、恣意性を排除した価額とするため、取締役会決議日
の前営業日（2021 年７月 15 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 6,830 円として
おります。これは、当該取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えております。
なお、この価額は、当該取締役会決議日の前営業日までの１ヶ月間（2021 年６月 16 日（水）から同年
７月 15 日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値単純平均値である 6,801 円（円未満切
捨て。終値単純平均値に関して、以下同じ。）からの乖離率は+0.43％（小数点以下第３位を四捨五入。
乖離率の計算に関して、以下同じ。）、同前営業日までの３ヶ月間（2021 年４月 16 日（金）から同年７月
15 日まで）の終値単純平均値である 6,802 円からの乖離率は+0.41％、及び同前営業日までの６ヶ月間
（2021 年１月 18 日（月）から同年７月 15 日まで）の終値単純平均値である 6,946 円からの乖離率は△
1.67％となっており、特に有利な価額には該当しないものと判断いたしました。
以 上
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