2269 明治ＨＤ 2020-07-13 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 13 日
各 位
会 社 名 明治ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 川村 和夫
（コード：2269 東証第１部）
問合せ先 IR 広報部長 山縣 洋一郎
（TEL：03-3273-3917）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式
処分」又は「本処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年８月 11 日
（２） 処 分 す る 株 式 の
当社普通株式 33,273 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 8,340 円
（４） 処 分 総 額 277,496,820 円
（５） 割 当 予 定 先 当社の取締役（社外取締役を除く）3 名 4,055 株
当社の執行役員 2 名 980 株
当社子会社の取締役 13 名 11,610 株
当社子会社の執行役員 32 名 16,628 株
（６） そ の 他 本処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を
条件とする
２．本処分の目的及び理由
当社は、2017 年５月 12 日開催の取締役会において、当社グループの企業価値向上のためのインセンティ
ブ付与及び取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を目的として、当社の社外取締役を除く取締役（以下
「対象取締役」といいます。）を対象とする新たな役員報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本株
式報酬制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。そして、2017 年６月 29 日開催の第８回定時株
主総会において、本株式報酬制度を導入すること、本株式報酬制度に基づき譲渡制限付株式を付与するた
めに、対象取締役に対して年額２億円以内で金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制
限期間は、当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）
により割当てを受ける当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の交付日から３年以上の、取締役会が
予め定める期間とすることなどにつき、ご承認をいただいております。
なお、本株式報酬制度の概要については、以下のとおりです。
【本株式報酬制度の概要】
本株式報酬制度は、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付与及び取締役と株主の皆さ
まとの一層の価値共有を目的とするものです。
本株式報酬制度においては、対象取締役は、譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される金銭
報酬債権の全部を出資財産として現物出資し、当社が新たに発行し、又は処分する本割当株式を引き受ける
こととなります。 本株式報酬制度により当社が新たに発行し、又は処分する本割当株式の総数は、年 20,000
株以内とし、その１株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基
礎として、本割当株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当該取締役会に
て決定されます。
また、本株式報酬制度による本割当株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で本割
当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受け
た本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと（以下「譲渡制限」といいま
す。）、②一定の事由が生じた場合には、当社が本割当株式の全部を当然に無償で取得すること、及び③本
割当株式の譲渡制限に関し、一定の事由を解除条件とすることなどが含まれることといたします。
なお、当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対しても、本株式報酬制度と同様の譲
渡制限付株式報酬制度（本株式報酬制度と併せて、以下「本制度」といいます。）を導入いたしました。
本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役及び当社の執行役員並びに当社子会社の取締役
及び執行役員（これらの者を総称して、以下「対象取締役等」といいます。）を対象に実施されるものです。
今回は、当社グループの業績、各対象取締役等の職責等諸般の事情を総合的に勘案し、譲渡制限付株
式を付与するために支給する金銭報酬債権の合計額を 277,496,820 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。
また、このうち、対象取締役に対する金銭報酬債権の合計額は 33,818,700 円です。）、本割当株式の数を
33,273 株（このうち、対象取締役に対する本割当株式の数は 4,055 株です。）といたしました。また、本制度の
導入目的である当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付与並びに取締役及び執行役員と当
社株主の皆さまとの一層の価値共有を勘案し、譲渡制限期間を３年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等の合計 50 名が本金銭報
酬債権の全部を出資財産として現物出資し、本割当株式の全部を引き受けることとなります。
３．本割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社が対象取締役等との間において締結する予定の本割当契約の概要は、以
下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2020 年８月 11 日～2023 年８月 10 日
上記の譲渡制限期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）において、対象取締役等は、本割当株式につき、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなりません。
（２）地位喪失時の取扱い
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも
喪失した場合には、その地位喪失につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある
ときを除き、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
（３）譲渡制限の解除等
当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中に継続して当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のい
ずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡
制限を解除いたします。
対象取締役等が、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間満了
前に当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、当該いずれの地
位をも喪失した直後の時点で、当該対象取締役等が選任された月から当該いずれの地位をも喪失した月まで
の月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とします。）に、本割当株式の数を乗じた
数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生じる場合には、これを切り上げます。）の本割当株式について、
譲渡制限を解除いたします。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない
本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
（４）本割当株式の管理に関する定め
対象取締役等は、大和証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録
する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持
するものといたします。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限を解
除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、所定のとおり合理的に調整いたします 。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない
本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額については、恣意性を排除した価額とするため、取締役会決議日
の前営業日（2020 年７月 10 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 8,340 円とし
ております。これは、当該取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えております。
なお、この価額は、当該取締役会決議日の前営業日までの１ヶ月間（2020 年６月 11 日（木）から
同年７月 10 日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値単純平均値である 8,477 円（円未
満切捨て。終値単純平均値に関して、以下同じ。）からの乖離率は 1.62％（小数点以下第３位を四捨
五入。乖離率の計算に関して、以下同じ。 、同前営業日までの３ヶ月間（2020 年４月 13 日（月）か
）
ら同年７月 10 日まで）の終値単純平均値である 8,024 円からの乖離率は+3.94％、及び同前営業日ま
での６ヶ月間（2020 年１月 14 日（火）から同年７月 10 日まで）の終値単純平均値である 7,626 円か
らの乖離率は+9.36％となっており、特に有利な価額には該当しないものと判断いたしました。
以 上