2264 森永乳 2019-07-11 14:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 11 日
各 位
東京都港区芝５丁目３３番１号
会社名 ： 森永乳業株式会社
代表者名 ： 代表取締役社長 宮原道夫
（コード番号 2264 東証第一部）
問合せ先 コーポレート本部
：
総務部長 柴田謙治
（TEL 03－3798－0111）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以
下、「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2019 年８月１日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 13,400 株
及び数
（３） 発行価額 １株につき 4,355 円
（４） 発行価額の総額 58,357,000 円
当社の取締役（※） ８名 13,400 株
（５） 割当予定先
※社外取締役を除く。
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証
（６） その他
券届出書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018 年４月 26 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を
除く。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向
上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除
く。）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」という。
）を導
入することを決議し、 また、 2018 年６月 28 日開催の当社第 95 期定時株主総会において、
本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対する譲渡制限付株式に関する
報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 12,000 万円以内として設定すること、
当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付
株式の総数は 15,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 20
年間から 30 年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をい
ただいております。
本日、当社取締役会決議により、当社第 96 期定時株主総会から 2020 年６月開催予定
の当社第 97 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先で
ある当社の取締役８名（社外取締役を除く。以下、 「割当対象者」という。 ）に対し、金
銭報酬債権 58,357,000 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の
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方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 13,400 株を
割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、
当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しておりま
す。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容を
その内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること
等を条件として支給いたします。
なお、本制度の導入目的である、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、
株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限期間を 30 年
間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年８月１日～2049 年７月 31 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対
象者は、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権
の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正
当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた
譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）を、当該退任の時点をもって、当然
に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期
間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につ
き、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認め
る理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任し
た場合には、2019 年７月から割当対象者が当社の取締役を退任した日を含む月までの
月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該
時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につ
き、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたしま
す。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
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⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2019 年
７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を
超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株
式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定
めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償
で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2019 年７月 10 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 4,355 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株
価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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