2230 Ｐ－ＧＯＹＯ 2021-10-15 14:45:00
三井物産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 15 日
各 位
会 社 名 五洋食品産業株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 崎原正吾
(コード番号 2 2 3 0 T O K Y O P R O M a r k e t )
問 合 せ 先 取締役管理部長 武田正篤
( T E L 092－ 332－ 9610)
三井物産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
当社は、2021 年 10 月 15 日開催の取締役会において、下記のとおり、三井物産株式会社（以下「公開買付者」
といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買
付け」といいます。
）について賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を
推奨することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定で
あることを前提として行われたものです。
記
１．公開買付者の概要
（１） 名 称 三井物産株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目 2 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 堀 健一
金属資源、エネルギー、プロジェクト、モビリティ、化学品、鉄鋼製
品、食料、流通事業、ウェルネス事業、ICT 事業、コーポレートディ
ベロップメントの各分野において、全世界に広がる営業拠点とネット
（４） 事 業 内 容
ワーク、情報力などを活かし、多種多様な商品販売とそれを支えるロ
ジスティクス、ファイナンス、さらには国際的なプロジェクト案件の
構築など、各種事業を多角的に展開
（５） 資 本 金 342,080 百万円（2021 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1947 年 7 月 25 日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 10.39％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 6.01％
ビーエヌワイエム アズ エージーティ クライアンツ ノ 5.47％
ン トリーティ― ジャスデック
大株主及び持株比率
（７） （常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
(2021 年３月 31 日現在)
日本生命保険相互会社 2.09％
株式会社三井住友銀行 1.53％
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント 1.46％
トリーティー 505234
1
（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
株式会社日本カストディ銀行（信託口 5） 1.46％
JP モルガン証券株式会社 1.30％
株式会社日本カストディ銀行（信託口 6） 1.29％
株式会社日本カストディ銀行（信託口 7） 1.29％
（８） 当社と公開買付者の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
２．買付け等の価格
当社株式 1 株につき、879 円（以下「本公開買付価格」といいます。
）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2021 年 10 月 15 日開催の取締役会において、下記「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠
及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同の意見を表明し、かつ、当社の
株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置」の「⑤ 当社におけ
る利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に
記載の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要に関し、以下のとおり説明を受けております。
公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）TOKYO PRO Market に
上場している発行済みの当社株式について、当社の元代表取締役であり当社の第２位の大株主である舛
田圭良氏（以下「舛田氏」といいます。なお、舛田氏は、2021 年８月 27 日の当社第 46 期定時株主総会
の終結の時をもって任期満了し、取締役を退任したため、本日現在は当社代表取締役ではありません。
）
が本日現在所有する当社株式（234,047 株、所有割合（注１）
：12.96％。以下「舛田氏所有当社株式」と
いいます。
）を除く当社株式（当社が所有する自己株式を除きます。
）の全てを取得することにより、当
社の株主を公開買付者及び舛田氏のみとし、当社を非公開化するための取引（以下「本取引」といいま
す。
）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、公開買付者は、本日
現在、当社株式を所有していないとのことです。
また、公開買付者は 2021 年 10 月 15 日付で、舛田氏との間で、舛田氏が本公開買付けに舛田氏所有当
社株式を応募しない旨、及び舛田氏が公開買付者と共同して当社株式に係る議決権を行使する旨の合意
を含む株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。
）を締結したとのことです。本株主間契約の詳細
については、下記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意
に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
（注１）
「所有割合」とは、当社が 2021 年 10 月 15 日に提出した「第 47 期第１四半期報告書」
（以下「本
2
四半期報告書」といいます。）に記載された 2021 年８月 31 日現在の当社の発行済株式総数
（1,807,172 株）から、当社が 2021 年 10 月 15 日に公表した「2022 年５月期第１四半期決算
短信〔日本基準〕
（非連結）（以下「本四半期決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2021 年８
月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（740 株）を控除した株式数（1,806,432 株）に占め
る割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について
他の取扱いを定めない限り同じです。。
）
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の主要株主である筆頭株主のイノベーション・エ
ンジン食品革新投資事業有限責任組合（以下「IE 組合」といいます。（所有株式：647,900 株、所有割
）
合：35.87％）
、当社の第３位の大株主のＦＰ成長支援Ａ号投資事業有限責任組合（以下「FP」といいま
す。（所有株式：150,000 株、所有割合：8.30％）
） 、当社の第４位の大株主のＦＰステップアップ支援投
資事業有限責任組合（以下「FP ステップアップ」といいます。
）（所有株式：143,032 株、所有割合：7.92％）
、
及びイノベーション・エンジン株式会社（以下「IE」といいます。（所有株式：4,000 株、所有割合：
）
0.22％）
（以下、総称して「応募予定株主」といいます。
）との間で、それぞれ、各応募予定株主が所有
する当社株式の全て（合計所有株式：944,932 株、所有割合の合計：52.31％）を本公開買付けに応募す
る旨の公開買付応募契約（以下、公開買付者が各応募予定株主との間で締結した応募契約を総称して「本
応募契約」といいます。
）を 2021 年 10 月 15 日付で締結しているとのことです。本応募契約の詳細につ
きましては、下記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意
に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限（注２） 970,300 株
を （所有割合 53.71％）
：
と設定し、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が 970,300 株に
満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしたとのことです。また、本公開買付
けが成立した場合には、公開買付者は、下記「
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段
階買収に関する事項） に記載のとおり、
」 当社の株主を公開買付者及び舛田氏のみとするための一連の手
続を実施することを予定しており、買付予定数の下限は、当社の株主総会の特別決議を経て当社を非公
開化する手続を確実に実行するため、本公開買付け後の公開買付者及び舛田氏が所有する議決権数の合
計が当社の総議決権の３分の２以上となるよう設定したとのことです。一方、公開買付者は、本公開買
付けにおいて、
舛田氏所有当社株式を除く全ての当社株式
（但し、
当社が所有する自己株式を除きます。
）
を取得することを企図しているため、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付
予定数の下限（970,300 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うこととしたとのことで
す。
（注２）買付予定数の下限（970,300 株）は、本四半期報告書に記載された 2021 年８月 31 日現在の当
社の発行済株式総数（1,807,172 株）から、本四半期決算短信に記載された 2021 年８月 31 日
現在の当社が所有する自己株式数（740 株）を控除した株式数（1,806,432 株）に係る議決権数
（18,064 個）に３分の２を乗じた数（小数点以下を切り上げております。）に達する議決権数
（12,043 個）から、舛田氏所有当社株式に係る議決権数（2,340 個）を控除した議決権数（9,703
個）を公開買付者単独で保有するために必要な株式数に設定しているとのことです。
② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
（ⅰ） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、洋食店や喫茶店などを中心にピザが普及し始めたのをきっかけに、飲食店用ピザの材料であ
るナチュラルチーズの加工・販売を主たる事業として 1975 年５月に設立され、1980 年には飲食店から
の「チーズを取り扱っている利点を活かしたケーキ」のご要望に応えるために本社・工場を福岡市博多
区上牟田から博多区東那珂一丁目に移転し、チーズケーキの製造を開始いたしました。1983 年には、需
要の拡大に伴い量産体制を確立するために本社・工場を福岡市博多区東那珂一丁目から博多区東那珂二
3
丁目に移転し、ピザ・クラスト製造ラインを導入しております。1995 年には、外食産業における冷凍洋
菓子の需要拡大に対応するため、洋菓子工場を増設いたしました。その後、ナチュラルチーズ加工及び
ピザ・クラスト製造は、価格競争が激化したため 2006 年までに撤退いたしました。一方で、食品ロスの
問題を受け、賞味期限が長い冷凍食品が注目され始めたという時代背景を受け、市場で冷凍食品の需要
が拡大することをにらみ、また、冷凍技術の進化に合わせて、同年冷凍洋菓子事業へ完全シフトしまし
た。2008 年、2013 年及び 2017 年に、主力商品である「ベイクドチーズケーキ」を食のオリンピックと
称されるモンドセレクションへ出品し、いずれも「モンドセレクション金賞」を受賞しております。ま
た、衛生品質管理体制の強化及び生産体制の効率化により、製品の安全性の向上及び原価率の改善を図
るため、HACCP（注）に対応した新社屋本社・工場を福岡県糸島市に建設し、2010 年２月に竣工いたしま
した。
これをきっかけに現在は、必要な時に必要な分だけが食べられる、
「 廃棄の少ないエコなスイーツ」
をコンセプトにした、
「Sweets Stock！（これからのスイーツはストックできないと！）
」プロジェクト
による新市場の開拓に取組んでおります。また、当社は、2012 年５月には TOKYO AIM 取引所（現東京証
券取引所 TOKYO PRO Market）に株式を上場いたしました。
（注） HACCP とは、「Hazard Analysis and Critical Control Point（危害分析重要管理点）」の頭
文字をとったもので、食品の安全性にとって重要な危害要因を科学的根拠に基づいて特定及び
評価し、その危害要因を集中的に管理するシステムのことです。
上場後、当社は外食チェーン等に販売領域を拡大し、2013 年５月期には 1,187 百万円であった売上高
を、2015 年５月期には 1,639 百万円まで伸ばしましたが、一方で、市場における価格競争が激しく、適
正な利益を確保できる価格での販売が十分に行えなかったこと等により、2010 年３月に金融機関より設
備投資資金として 550 百万円の借入を行ったことを主たる理由として 2010 年５月期に生じていた債務
超過については、2015 年５月期においても、自己資本比率は－9.71％となり、これを解消するには至ら
ず、アメリカ合衆国においてライセンス販売及びコンサルティング事業を営む CBC Inc.に対して北米に
おける販売権付与及びレシピ提供を行うという海外プロジェクトが契約締結後に頓挫してしまったこと
も影響し、取引先や金融機関の与信判断において厳しい状況が続いておりました。また、当社は、販売
領域の拡大に伴い、生産設備の増強が緊急となっていたこともあり、本社工場の老朽化した製造設備に
対する設備投資を行い、売価換算での年間最大供給能力を 20 億円程度から 30 億円程度にまで約 50％向
上させることを目的として、2015 年８月 12 日付で、第三者割当増資により IE 組合及び FP から合わせ
て約 350 百万円の払込を受け、
資本金及び資本準備金がそれぞれ 175,012 千円増加いたしました
（なお、
かかる第三者割当増資により、当社の債務超過は解消されました。。2017 年には本社工場の増築・改修
）
工事を実施し、供給能力の底上げを行い、他市場への鞍替え上場に向けて準備していたものの、2020 年
３月上旬、新型コロナウイルス感染症問題が飲食業界に大きな影響を及ぼすことが想定され、当社の通
期業績予想も公表できない状況となったため、
鞍替え上場の検討を一旦保留とする判断をするとともに、
他社との資本提携を通じた経営体制の立て直しを検討してまいりました。
当社は、将来の事業拡大に向けて、工場のＤＸ推進や、コンビニエンスストア市場をターゲットとし
た個包装製品の製造ラインの増設、及びコスト削減に向けた製造ラインの自動化等に向けた資本提携を
行う必要があると考えていたことから、資本提携先を模索し、2019 年５月上旬以降、取引先金融機関や
大株主である IE 組合等のファンドの仲介により２社の資本提携先候補から打診を受け、及び公開買付
者を含む４社の資本提携先候補から直接の打診を受け、ファンド、食品卸売会社などの公開買付者を含
む６社の資本提携先候補との間で資本提携に関する協議を行ってまいりました。もっとも、当社は、上
記の資本提携先候補のうち２社からは、いずれも、取引のスキームや価格等の取引条件について具体的
な提案を受けるに至らず、また、公開買付者以外に 2019 年 11 月上旬から 2021 年４月上旬の間に取引
のスキームや価格等の取引条件について具体的な提案があった３社については、当該提案があった日の
直前取引日である 2019 年 12 月 30 日の東京証券取引所 TOKYO PRO Market における当社株式の終値（879
円）を 100 円以上大きく下回る額による公開買付け又は第三者割当を含む資本提携の提案しか受けるこ
とができませんでした。さらに、当社は、上記の 2019 年 11 月上旬から 2021 年４月上旬の間に取引のス
4
キームや価格等の取引条件について具体的な提案があった３社の資本提携先候補のうち１社から、応募
予定株主を通じて、2021 年９月上旬に改めて公開買付けを伴う資本提携の意向が伝えられましたが、価
格を含めた取引条件の詳細については明示されず、当社としては、少なくとも公開買付者から 2021 年８
月 12 日付で提案のあった本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買
付価格」といいます。 を超える額による資本提携の提案を受けることができないと判断しました。
） そし
て、応募予定株主が、後述の、2021 年９月 16 日になされた公開買付者からの提案を受け入れる意向を
示したこともあり、公開買付者以外の資本提携先候補との協議は進展しませんでした。
一方、公開買付者は、1947 年７月に第一物産株式会社の商号で発足し、1959 年２月に商号を現在の三
井物産株式会社に変更し現在に至っているとのことです（1949 年５月に東京証券取引所に株式を上場、
1954 年 11 月に証券会員制法人札幌証券取引所、株式会社名古屋証券取引所及び株式会社大阪証券取引
所（以下「大阪証券取引所」といいます。
）に株式を上場、1959 年２月に証券会員制法人福岡証券取引
所に株式を上場しているとのことです。なお、2013 年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所
の現物市場統合により、公開買付者は、現在は大阪証券取引所には上場していないとのことです。。公
）
開買付者並びに公開買付者の連結子会社 280 社及び持分法適用関連会社 234 社
（2021 年３月 31 日現在）
（以下「公開買付者グループ」といいます。
）は、総合商社として、金属資源、エネルギー、機械・イン
フラ、化学品、鉄鋼製品、生活産業、次世代・機能推進の各分野において全世界に広がる営業拠点とネ
ットワーク、情報力等を活かし各種事業を多角的に展開しているとのことです。公開買付者の生活産業
セグメントは、食料本部、流通事業本部、ウェルネス事業本部の３本部で構成され、食料、食品、ファ
ッション・繊維、リテール・サービス、ヘルスケア、医薬品、複合型サービスなどの事業分野において、
消費構造や産業構造、ライフスタイルの変化に対応し、デジタルを含む、さまざまな暮らしのニーズに
応えることで、付加価値のある製品・サービスの提供を行っているとのことです。中でも食料事業分野
では、食に対する多様なニーズに結びついた商品開発力と安定供給力を強みとし、グローバルバリュー
チェーンの構造変化、消費行動の多様化・流動化・高度化、技術進化による新領域誕生の機会を捉え、
「食の豊かさを支える」というミッションの下、世界中の産地から安全・安心な食料を安定的かつ効率
的に人々に届けることのできる川上（生産者）から川下（消費者）までのバリューチェーンを俯瞰した
持続可能な食料供給体制の強化、及び人々の健康を支える食料供給、食料生産・消費における環境負荷
の低減、食品製造現場における新技術の活用を目指す新たな事業構築を進めているとのことです。公開
買付者は、高付加価値製品への事業拡大とモノづくり機能強化をもって、高度化する消費ニーズに応え
続けるとともに、より安心・安全な製品を消費者に提供することを目指していくとのことです。
そのような状況の中で、公開買付者は、2020 年２月下旬、以前より当社の存在を認識していた公開買
付者の九州支社の紹介を契機として、当社が製造する製品の販売について商談・OEM 生産等の協業の検
討を開始したとのことです。協業検討を進める中で、公開買付者は、当社への出資による当社の経営基
盤の安定化や公開買付者が有するグローバルネットワークを活用することで当社が有する冷凍ケーキ製
造技術を梃子に、公開買付者が目指す高付加価値製品への事業拡大とモノづくり機能強化が可能になる
と考えたため、2021 年５月 26 日に、当社に対し、当社への出資に向けた検討・協議を開始したい旨の
申し入れを行い、当時、当社の代表取締役であった舛田氏との協議を開始したとのことです。なお、当
該申し入れを行った時点においては、公開買付者は、出資に向けた協議を開始したい旨の申し入れを行
ったのみで、非公開化を前提とする提案や具体的な出資比率の申し入れは行っていないとのことです。
公開買付者は、2021 年６月上旬、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任
し、本取引に関する初期的な検討・協議を開始したとのことです。
その後、公開買付者は、具体的な出資比率や出資後の事業運営を検討する中で、当社を非公開化する
ことで、当社の上場を維持する場合には実現が困難と考えられる短期的な業績悪化や株価下落のリスク
を伴う施策を迅速に実行することができると考えたことから、当社を非公開化して連結子会社化するこ
とが当社の企業価値向上に資すると考えるに至ったことを踏まえ、2021 年６月上旬、当社に対し、当社
5
の非公開化を前提とする出資スキームの協議開始の申し入れを行ったとのことです。また、公開買付者
は、2021 年７月下旬、当社及び舛田氏との間で協議を行う中で、2001 年８月以降約 20 年間にわたり当
社の代表取締役として当社の経営を行っていた舛田氏が持つ当社の経営ノウハウが本取引後の当社の事
業運営において不可欠であり、かつ、舛田氏の当社におけるリーダーシップのもとに当社の役職員が一
丸となって事業を遂行できる体制を実現するために舛田氏を当社の株主かつ取締役として継続起用する
ことが必要と考えたことから、当社及び舛田氏に対し、上記の公開買付者の考えを説明した上で、本取
引に係る申し入れを行ったとのことです。さらに、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のために
2021 年７月下旬から８月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスにおいて本取引実行に重大な支障と
なる事項は発見されなかったことを確認したことから、2021 年８月 12 日、当社に対して、本取引及び
今後の取組（なお 、今後の取組は以下の（a）乃至（e）のとおりです。
）に関する提案書を提出すると
ともに、当社株式の直前取引日である 2019 年 12 月 30 日の東京証券取引所 TOKYO PRO Market における
当社株式の終値（879 円）及び過去の売買出来高を参考に、当社株式の直前取引日である 2019 年 12 月
30 日を含む過去７ヶ月間において当社株式がいずれも１株当たり 879 円で取引されており、かつ、同期
間における１日当たりの売買出来高が最大でも 200 株（２単元）に過ぎず、当社株式の売却機会も限定
的であったと考えられることから、これと同一の価格による本公開買付けを実施することで、当社の一
般株主に対し本公開買付けを通じてその保有する当社株式を売却する機会を提供することができると考
え、本公開買付価格を 879 円とすることを前提として検討していること及び公開買付者による当社の連
結子会社化に向けた検討・協議を開始したい旨の申し入れを行ったとのことです。かかる公開買付者か
らの申し入れを受け、当社からは、2021 年８月 13 日、公開買付者からの申し入れについて検討を行う
旨回答をいたしました。
（a）生産及び販売の拡大
昨今、日本の消費者の冷凍スイーツへの認知度は向上しており、洋菓子製造現場の人手不足や食品廃
棄削減の観点から、従来チルドスイーツが主流であったコンビニエンスストア等の販路において、賞味
期限が約１年と長い冷凍スイーツの導入意欲が高まっているとのことです。公開買付者は、当社が有す
る既存販路のみではなく、公開買付者及び公開買付者グループが有する販路を活用することにより、当
社にとっての新規顧客開拓を推進し、生産及び販売の拡大が実現できると考えているとのことです。
（b）公開買付者のグローバルネットワークを活用した海外への積極展開
アジア地域における食の西洋化に伴い、冷凍スイーツ市場の 2021 年から 2026 年の年平均成長率が
11.49%（注）と見込まれるアジア・太平洋市場において、チルドスイーツと同様の品質を持ち、また賞
味期限が約１年と長い、日本式の高付加価値冷凍スイーツへの関心が高まっているとのことです。東ア
ジア地域包括的経済連携の発効により、今後、アジア諸国の冷凍ケーキ輸入関税の段階的な引下・撤廃
による日本からの輸出競争力が高まることが予想される中、冷凍スイーツの輸出は未だ始まったばかり
であるとのことです。公開買付者は、当社の既存の海外ビジネスに加え、公開買付者のグローバルネッ
トワークを活用した海外顧客への展開により、当社の海外展開を更に加速できると考えているとのこと
です。
（注） 2021 年６月に Mordor Intelligence Pvt Ltd（在インド市場調査会社）が発表した『2020 年の
アジア 太平洋冷凍ケーキ市場調査報告』
・ における調査結果に基づく数値を記載しております。
（c）ＤＸ推進による生産効率の改善
公開買付者は、現在当社では製造工程の見える化及び自動化等の取組を実施しており、生産性の向上
と収益改善の強化を行っていると認識しているところ、公開買付者が有するビッグデータを用いた市場
トレンドの把握やマーケティング効果の測定等の知見を活用すること、また、当社の更なるスマート工
場化を推進することで、当社のビジネスモデルの変革・創出を目指す強い連携を行うとともに、当社に
おける生産効率の向上を実現することができると考えているとのことです。
6
（d）社員の満足度向上と人材育成強化
公開買付者は、公開買付者が有する人材育成プラットフォームやプログラムの共有化、人や技術の交
流を通じて、当社がグローバルな競争を勝ち抜くための人材育成に継続的に取り組むとのことです。ま
た、上記「
（c）ＤＸ推進による生産効率の改善」に記載の施策による当社のＤＸ推進の結果、当社の社
員の皆様の働き方の選択肢を増やすとともに、よりワークライフバランスが充実した働き方を提供する
ことにより、当社の社員の皆様の満足度向上を実現するとのことです。
（e）経営体制の安定
公開買付者は、公開買付者が過半数以上の当社株式を取得し、当社の連結子会社化及び非上場化を行
い、当社の中長期的な安定株主となることは、当社の経営体制の安定化につながると考えているとのこ
とです。なお、本取引後における当社の経営体制については、下記「
（ⅱ） 本公開買付け後の経営方針
等」に記載のとおりです。
また、公開買付者は、2021 年８月下旬、公開買付者グループ及び当社から独立したフィナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社 KPMG FAS（以下「KPMG」といいます。
）を選任し、本
取引に関する株式価値算定書の作成及び本取引の実現に向けたサポートを依頼したとのことです。
その後、当社が 2021 年８月 27 日に公表した「代表取締役の異動および役員人事に関するお知らせ」
に記載のとおり、同日の当社第 46 期定時株主総会において、IE 組合による修正動議により舛田氏が当
社の取締役に再任されなかったこと等の当社の経営体制の変更があったことを受け、
公開買付者は、
2021
年９月 10 日、当社の新経営陣に対し、2021 年８月 12 日に当社に提出した提案書の内容について改めて
説明・協議を行ったとのことです。その上で、公開買付者は、2021 年９月 10 日に当社と協議した結果
を踏まえ、2021 年８月 12 日付の提案書においては概念的かつ抽象的であった上記（c）乃至（e）の取
組について具体的かつ詳細な説明を追加した提案書を 2021 年９月 16 日付で当社に提出したとのことで
あり、同日、これを受けて、当社は、当社において検討する旨回答いたしました。
そして、2021 年８月 27 日の当社第 46 期定時株主総会において、舛田氏は当社の取締役に再任されな
かったものの、公開買付者は舛田氏が持つ当社の経営ノウハウが本取引後の当社の事業運営において不
可欠であり、かつ、舛田氏が当社株式を引き続き保有し、当社の株主として、当社の企業価値向上につ
いて公開買付者と利害を共通にすることにより、舛田氏が持つ当社の経営ノウハウを本取引後において
も十分に発揮することができると考えていたことから、2021 年９月上旬、舛田氏に対し、舛田氏が舛田
氏所有当社株式の全てを本公開買付けに応募せず、本取引完了後に当社の取締役に就任することに関す
る協議を開始したい旨の申し入れを行ったところ、舛田氏からは、2021 年９月上旬、かかる申し入れに
応じる旨の意思表示を受けました。そして、公開買付者は、2021 年９月下旬、舛田氏との間で、舛田氏
が舛田氏所有当社株式の全てを本公開買付けに応募せず、本取引完了後に当社の取締役に就任すること
等を定める株主間協定に係る協議を開始し、2021 年 10 月 15 日、上記の内容を定めた本株主間契約を締
結したとのことです。なお、本株主間契約の概要については、下記「４．公開買付者と当社の株主との
間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「②本株主間契約」をご参照くださ
い。
また、公開買付者は、2021 年９月上旬、応募予定株主に対しても、１株当たり 879 円にて本公開買付
けにおける当社株式の売却の打診を行ったとのことです。応募予定株主側で当該価格についての検討が
行われ、2021 年９月中旬に応募予定株主より当該価格での当社株式の売却に同意する意向である旨の意
思表示があったとのことです。そこで公開買付者は、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可
否、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2021 年９月 16 日に当社に対して改
めて本公開買付価格を 879 円とすることを前提として検討している旨の申し入れを行い、同日、当社か
ら、本公開買付価格を 879 円とすることに同意する旨の回答を得たとのことです。その後、公開買付者
7
は、2021 年 10 月 15 日、応募予定株主がその所有する当社株式の全て（944,932 株）について本公開買
付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しているとのことです。なお、IE 組合は、当社第 46
期定時株主総会において、舛田氏を当社の取締役として再任しない旨の修正動議を提出しておりました
が、その後に開始した公開買付者と IE 組合との協議において、本取引後に舛田氏が当社の取締役に就任
することに関して、本日までに IE 組合から公開買付者に対して特に意見等は示されていないとのこと
です。
かかる協議・交渉の結果を踏まえて、公開買付者は、2021 年 10 月 15 日、本取引の一環として、本応
募契約及び本株主間契約を締結すること、並びに本公開買付価格を 879 円として本公開買付けを実施す
ることを決定したとのことです。
（ⅱ） 本公開買付け後の経営方針等
本日現在、当社の取締役会は取締役５名、監査役会は監査役４名でそれぞれ構成されておりますが、
当社及び公開買付者は、上記「
（ⅰ） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程」
に記載の各施策を効率的に講じるために、
より望ましい経営体制を構築することを目的として、
新たに公開買付者が当社の役員を指名すること等を予定しております。具体的には、当社及び公開買付
者は、本取引完了後、
（a）当社の取締役の員数を４名以上とし、そのうち３名以上を公開買付者が指名
し（なお、本株主間契約に基づき、公開買付者が指名する３名以上の取締役の他に、舛田氏が当社の代
表取締役として就任することを想定しているとのことですが、
現時点において未定とのことです。、b）
）（
監査役を４名以内とし、そのうち１名以上を公開買付者が指名することを合意しております。なお、本
株主間契約の概要については、下記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募
に係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
また、当社及び公開買付者は、本日現在の当社の取締役のうち、常勤取締役については執行役員とす
ることで、経営と執行の分離を図るとともに、執行役員に対して業務執行権限を委譲し、本取引後も当
社の従業員が当社の事業への責任と誇りをもって従事できる体制を構築する方針としております。当社
及び公開買付者は、当社の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行い、当社の事業の強化を図り、
公開買付者とのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、更なる企業価値向上に向けて邁進
してまいります。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、当社の運営する事業である冷凍スイーツの需要は、フード・ロスに対する消費者の意識の変
化やコンビニエンスストアをはじめとする多様な新規小売業者の参入により、さらに拡大すると考えら
れていることから、こうした状況を踏まえて、既存事業の継続のみに留まることなく今後も事業を発展
拡大させるためには、国内における生産能力を増強するための積極的な設備投資を実行し、さらなる市
場の需要に応える製品群の拡大や供給能力の提供をしていくことが重要課題であると認識しております。
さらに、今後の事業発展のためには、現行のタイの Srifa Frozen Foods Co.,Ltd.における当社のレシ
ピに基づく現地での商品生産・販売といった海外事業展開を含めた事業及び収益の拡大発展も重要課題
であると考えているところ、
海外事業展開を実施していくにあたり、
公開買付者との資本関係を強化し、
公開買付者の海外ネットワーク等の有形無形の経営資源を活用することなどが必要であるため、公開買
付者の連結子会社になることも当社にとっては有益な選択肢であると考えております。
そして、当社は、2021 年 10 月 15 日、公開買付者が、本公開買付け後においても、引き続き、当社の
経営方針の下、国内・海外事業展開を含めた当社の事業及び収益の拡大発展に貢献する旨表明している
ことから、当社としても、本公開買付けが成立して当社が公開買付者の連結子会社となれば、公開買付
者の協力のもと海外事業展開を含めた国内外の事業及び収益の拡大発展を図ることができ、また、公開
買付者が本取引を通じて過半数以上の当社株式を取得し、当社の連結子会社化及び非上場化を行い、
当社の中長期的な安定株主となることにより、当社の経営の安定性が図られるものと判断しました。
また、当社は、同日、舛田氏が 2001 年８月以降約 20 年間にわたり当社の代表取締役として当社の経営
8
を行っていたことを踏まえると、舛田氏が持つ当社の経営ノウハウが本取引後の当社の事業運営におい
ても不可欠であると考え、当社を完全子会社化する場合と比較して、舛田氏を当社の株主かつ取締役と
して残しつつ連結子会社化することで、仮に舛田氏が代表取締役に就任しない場合でも、舛田氏の当社
におけるリーダーシップのもとに当社の役職員が一丸となって事業を遂行できる体制を実現することが
できるものと判断いたしました。
さらに、当社が目指す（ⅰ）コンビニエンスストアをはじめとする小売市場への進出、海外における
輸出又は当社のレシピ・仕様書提供による業務提携先の拡大は、公開買付者グループが有する国内販路
や海外ネットワークを活用できるものであることに加え、
（ⅱ）更なる市場の需要に応える製品群の拡
大・供給能力提供又はスマート工場化による生産性向上に向けた設備投資を実施するうえで、公開買付
者が有する市場トレンドやマーケティングに関するデータを活用可能であることであることから、企業
価値の向上も図られるものと判断いたしました。
加えて、当社は、本公開買付価格を含む本公開買付けに係る取引条件に関し、下記「
（３）算定に関す
る事項」の「① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」に記載のとおり、当社及び公開
買付者グループから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以
下「東京フィナンシャル・アドバイザーズ」といいます。
）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼
し、2021 年 10 月 14 日付で株式価値算定報告書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）を取得いた
しました。そして、当社は、本公開買付価格（879 円）が、下記「
（３）算定に関する事項」の「② 算
定の概要」に記載されている本株式価値算定書における類似会社比較法による算定結果のレンジ及びＤ
ＣＦ法による算定結果のレンジをそれぞれ上回っており、類似会社比較法による算定結果のレンジ及び
ＤＣＦ法による算定結果のレンジを超える金額であることから、当社株式の直前取引日である 2019 年
12 月 30 日の東京証券取引所 TOKYO PRO Market における当社株式の終値（879 円）と同額であったとし
ても、当社の企業価値が正当に評価されていると考えられること、当社の過去の東京証券取引所 TOKYO
PRO Market における売買出来高に鑑み、当社株式の直前取引日である 2019 年 12 月 30 日を含む過去７
ヶ月間において当社株式がいずれも１株当たり 879 円で取引されおり、かつ、同期間における１日当た
りの売買出来高が最大でも 200 株（２単元）に過ぎず、当社株式の売却機会も限定的であったと考えら
れることから、これと同一の価格での本公開買付けの実施により、当社の一般株主が本公開買付けを通
じてその保有する株式を売却する機会を提供するものであると考えられること、いわゆる投資ファンド
である応募予定株主が本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件を承諾し、公開買付者と
の本応募契約において合意したものであること、当社株式の直前取引日である 2019 年 12 月 30 日の東
京証券取引所 TOKYO PRO Market における当社株式の終値（879 円）は１年９ヶ月前の一取引事例にすぎ
ず、必ずしも当社株式の公正な価格を表すものではないとも考えられ、本株式価値算定書においても市
場株価法が採用されていないこと、並びに、株主共同の利益を図ることを目的とした善管注意義務を負
う当社取締役が、真摯な審議・検討を行った上で定まったことから、本公開買付価格を含む本公開買付
けに係る取引条件は妥当なものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2021 年 10 月 15 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、
かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記当社の取締役会における決議の方法については、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措
置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の
異議がない旨の意見」をご参照ください。
（３）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者グループから独立した
第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズに対して、当社株式の株式価値の算定を依
頼し、2021 年 10 月 14 日付で本株式価値算定書を取得いたしました。なお、東京フィナンシャル・アド
9
バイザーズは、公開買付者グループ及び当社の関連当事者には該当せず、本取引や本取引の関係者に関し
て重要な利害関係を有しておりません。
東京フィナンシャル・アドバイザーズは、当社からの依頼に基づき、当社の事業の現状、当社の 2022
年５月期から 2024 年５月期を対象とする中期経営計画（以下「本事業計画」といいます。
）等の開示を
受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて当社株式の株式価値を算定して
おります。なお、当社は、東京フィナンシャル・アドバイザーズから、本公開買付価格の公正性に関す
る意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
② 算定の概要
東京フィナンシャル・アドバイザーズは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式価値の算定にあ
たり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多
面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、比較可能な類似会社が複数存在し類似会社比較に
よる株式価値の類推が可能であることから、当社と事業内容等が類似すると考えられる上場会社として
モロゾフ株式会社、名糖産業株式会社、株式会社不二家、森永製菓株式会社を選定した上で類似会社比
較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して当社株式の株式価値の
算定を行いました。
上記手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
類似会社比較法 ：292～796 円
ＤＣＦ法 ：704～860 円
類似会社比較法では、当社と類似する株式公開会社（類似会社）の株価や事業価値をもとに、類似会
社の１株当たり純利益、１株当たり純資産と、当社のそれらの指標を比準することを通じて、当社の株
式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲は、292 円から 796 円までと算出しています。
ＤＣＦ法では、本事業計画に基づきフリー・キャッシュ・フローを算出し、東京フィナンシャル・ア
ドバイザーズにて算出した加重平均コスト（WACC： Weighted Average Cost of Capital）による割引率
（8.389％が採用されています。
）を用いて割り引くことで当社の株式価値を分析し、当社株式１株当た
りの株式価値の範囲を 704 円から 860 円までと算出しています。
東京フィナンシャル・アドバイザーズが、ＤＣＦ法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測
は以下のとおりです。当社は、2025 年５月期以降に関してはその時点での外部環境の変化や原価低減の
成果の影響を踏まえた事業計画の策定を要すると考えていることから、本事業計画は 2022 年５月期乃
至 2024 年５月期の３年間を対象としております。本事業計画に基づく財務予測において、大幅な増減益
は見込んでおりません。
また、
本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、
現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味され
ておりません。
(単位：千円)
2022 年５月期 2023 年５月期 2024 年５月期
売上高 2,372,000 2,578,000 2,784,000
営業利益 172,339 216,346 274,546
ＥＢＩＴＤＡ 289,958 336,115 398,815
フリー・キャッシュ・フロー 243,122 218,332 248,605
（注） 東京フィナンシャル・アドバイザーズは、当社株式の株式価値の算定に際し、本事業計画に含
まれる財務予測は、当社による最善の可能な予測に基づき作成されている合理的なものである
10
ということを前提としており、本事業計画の妥当性の検証を行う義務を負っていません。また、
当社の資産又は負債その他の財務情報につき、東京フィナンシャル・アドバイザーズは独自に
評価・鑑定を行っておりません。東京フィナンシャル・アドバイザーズの算定は、2021 年 10 月
14 日までの上記情報を反映したものであります。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」
に記載のとおり、当社の株主を公開買付者と舛田氏のみとする方針であり、本公開買付けにおいて舛田氏
所有当社株式を除く全ての当社株式（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場
合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社の株主を公開買付者及び舛田氏のみとすることを
目的として、株式併合手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施することを予定してい
るとのことです。
本公開買付けの成立後、公開買付者は、当社に対して、2022 年２月上旬開催予定の当社臨時株主総会（以
下「本株主総会」といいます。
）において、会社法第 180 条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下「本
株式併合」といいます。、本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一
）
部変更を行うこと及び上場廃止申請を行うことを付議議案に含めることを要請する予定とのことです。当
社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。なお、公開買
付者及び舛田氏は、本株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。公開買付者は、本公開
買付けにおいて、買付予定数の下限を 970,300 株（所有割合：53.71％）と設定しており、本公開買付けの
成立後において、公開買付者及び舛田氏が所有する議決権数の合計が当社の総議決権の３分の２以上とな
るため、上記各議案は成立する見通しであるとのことです。
本株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた後、本株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主の皆様は、本株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数
の当社株式を所有することになるとのことです。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない
端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第 235 条及び第 234 条第２項乃至第５項
その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合
には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。 に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却す
）
ることによって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株
式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（但し、当社、
公開買付者及び舛田氏を除きます。 に交付される金銭の額が、
） 本公開買付価格に当該各株主が所有してい
た当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行
うよう当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、
公開買付者は、公開買付者及び舛田氏が当社の発行済株式の全部（但し、当社が所有する自己株式を除き
ます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（但し、当社、公開買付
者及び舛田氏を除きます。 の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう、
） 当
社に対して要請する予定とのことです（注１） 当社は本公開買付けが成立した場合には、
。 公開買付者によ
るこれらの要請に応じる予定です。
（注１）本公開買付けの結果、舛田氏のいずれかの所有株式数と同数以上の当社株式を所有する株主（公
開買付者及び舛田氏を除きます。 が存在し、
） 又は本株式併合の効力発生の直前の時点でかかる
株主が生じることが見込まれる場合は、本スクイーズアウト手続において、かかる株主が本取
引後も当社の株主として残存することのないよう、かかる株主と同数以下の当社株式を所有す
る舛田氏の所有する当社株式の数も１株に満たない端数となるような併合の割合とする予定と
のことです。そのような場合には、かかる株主と同数以下の当社株式を所有する舛田氏は、当
社の株主として残留することなく、その所有する端数の対価として金銭を受領することとなり
ますが、当該金銭の全額又はその一部（但し、公租公課等及び合理的な諸経費は控除します。
）
11
を本合併後の当社に再出資する等の当社の株主構成を調整する手続を実施することを予定して
いるとのことです。なお、上記の当社の株主構成を調整する場合における手続の具体的な内容
や、かかる調整後の公開買付者及び舛田氏の具体的な所有割合について、現時点で決定してい
る事項はないとのことですが、舛田氏の所有割合は、同氏の現時点の所有割合である 12.96％
と同一か、あるいは同等程度になる見込みとのことです。
上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすること
により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関
係法令の定めに従って、当社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となる
ものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格
決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の
買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方
法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当
社の各株主（但し、当社、公開買付者及び舛田氏を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法
が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当
該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様
において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、その後適用法令及び上記「
（４）本公開買付け後の組織再
編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項） に記載する手続に従って、
」 当社株式の株主を公開買付者
及び舛田氏のみとすることを予定しているとのことですので、その場合には、当社株式は、所定の手続を
経て上場廃止となります。具体的には、東京証券取引所 TOKYO PRO Market に上場している株券等につい
ては、特例として、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第 143 条及び特定上場有価証券に
関する有価証券上場規程の特例の施行規則第 130 条に基づき、株主総会の特別決議を経た上で、上場廃止
申請を行うことが認められており、公開買付者は、2022 年２月上旬を目処に本株主総会において本株式併
合及び上場廃止申請を行うことに関する特別決議を行い、2022 年２月上旬を目処に上場廃止申請を行うこ
とにより 2022 年２月下旬を目処に当社株式を非公開化することを予定しているとのことです。なお、当社
株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所 TOKYO PRO Market において取引することは
できません。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性等を担保するための措置
本日現在において、公開買付者は、当社株式を所有していないとのことであり、本公開買付けは、支配
株主による公開買付けには該当しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間
接に出資することは予定されておらず、本取引は、経済産業省が 2019 年６月に公表した「公正な M&A の在
り方に関する指針」において定義されるマネジメントバイアウト取引にも該当しません。もっとも、当社
及び公開買付者は、本公開買付けが公開買付者による当社の連結子会社化及び非公開化を目的とする本取
引の一環として行われること及び当社の前代表取締役社長である舛田氏が公開買付者との間で、舛田氏が
本公開買付けに舛田氏所有当社株式を応募せず、舛田氏が公開買付者と共同して当社株式に係る議決権を
行使する旨の合意を含む本株主間契約を締結したこと等を考慮し、当社取締役会の意思決定過程における
恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、主として以下の①から⑥までの措置を
実施いたしました。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者から受けた説明及び
12
公開買付者が公表した情報に基づくものです。
なお、公開買付者としては、以下の①から⑥までの措置を通じて、当社の少数株主の利益には十分配慮
がなされていること、並びに応募予定株主の公開買付者からの独立性が高いことに鑑み、また、本公開買
付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）の下限を設定し
た場合には、取引の安定性を阻害し、かえって一般株主が本公開買付けを通じてその保有する株式を売却
する機会を損なう可能性もあることから、買付予定数の下限を 970,300 株（所有割合：53.71％）としてい
るとのことです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本公開買付価格の公正性を担保するため、公開
買付者グループ及び当社から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである
KPMG に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。
なお、KPMG は公開買付者グループ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要
な利害関係を有していないとのことです。
KPMG は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を
検討した結果、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法及び類似上場会社比較による株
式価値の分析が可能であることから類似会社比較法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買
付者は 2021 年 10 月 14 日付で KPMG から公開買付者算定書を取得したとのことです。なお、公開買付者
は、KPMG から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないと
のことです。
上記各手法において算定された当社株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことで
す。
ＤＣＦ法 ：816 円～1,133 円
類似会社比較法 ：789 円～914 円
ＤＣＦ法では、
本事業計画における収益や投資計画、
一般に公開された情報等の諸要素を参考として、
公開買付者が想定する 2021 年６月以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
を、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの価値の範囲
を 816 円から 1,133 円と算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法で前提とした本事業計画において
は、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。
類似会社比較法では、当社と事業内容等が類似すると考えられる上場会社として、株式会社不二家、
モロゾフ株式会社、名糖産業株式会社、カンロ株式会社、寿スピリッツ株式会社、日糧製パン株式会及
び株式会社コモを選定した上で、企業価値に対する利払前税引前償却前利益（EBITDA）の倍率を用いて
当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 789 円から 914 円と算定したとのこと
です。
なお、当社株式は東京証券取引所 TOKYO PRO Market に上場しているものの、2019 年 12 月 30 日に売
買が成立して以降、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年 10 月 14 日までに売買が成立して
いないことから市場株価法は採用していないとのことです。
公開買付者は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年 10 月 14 日及び本日の直前取引日で
ある 2019 年 12 月 30 日の東京証券取引所 TOKYO PRO Market における当社株式の終値（879 円）であり、
同日から遡る６ヶ月間に成立した取引価格がいずれも 879 円であったこと、当社取締役会による本公開
買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、応募予定株主及
び当社との協議・交渉の経過、当社株式１株当たり 879 円という価格が、KPMG から取得した公開買付者
算定書の各手法において算定された当社株式１株当たりの価値の範囲内であること等を踏まえ、2021 年
10 月 15 日開催の取締役会において、本公開買付価格を 879 円とすることを決定したとのことです。
13
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「
（３）算定に関する事項」をご参照ください。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保す
るため、2021 年９月 15 日、公開買付者グループ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである
祝田法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の
方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、祝田法律事務所は、
公開買付者グループ及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しており
ません。
④ 当社における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の取得
当社は、2021 年８月 23 日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役会において、本公開買
付け及び本スクイーズアウト手続を含む本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本取引における
当社の意思決定の恣意性を排除し、本取引の妥当性及び少数株主に対する不利益の有無を検討すること
を目的として、公開買付者グループ及び当社から独立した、外部の有識者を含む委員（委員としては、
当初、同日開催の取締役会における決議において、前田隆氏（当時当社社外取締役、株式会社トライア
ンド代表取締役）
、大野良一氏（当社社外監査役）
、池田智之氏（当社社外監査役、社会保険労務士法人
サムライズ代表）及び植田正敬氏（税理士、植田正敬税理士事務所）の４名が選任されましたが、2021
年８月 26 日、植田正敬氏は一身上の都合により委員を辞任し、その後、2021 年９月 14 日開催の取締
役会における決議において、橋本道成氏（弁護士、如水法律事務所）が追加選任され、2021 年９月 16
日開催の第４回委員会において橋本道成氏の委員選任が了承されました。なお、前田隆氏は、2021 年８
月 27 日の当社第 46 期定時株主総会の終結の時をもって任期満了し、取締役を退任したため、本日現在
は当社社外取締役ではありません。 によって構成される第三者委員会
） （以下「本委員会」といいます。
）
を設置しました。なお、本委員会の互選により、大野良一氏を本委員会の議長として選定しております。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本委員会に対し、
（ⅰ）本取引の目的に正当性が認め
られるか、
（ⅱ）本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。
）の公正性が認められるか、
（ⅲ）本取引
において、公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているか、
（ⅳ）当社が本取引を行
うことが当社の少数株主の不利益なものとならないかについて諮問し（以下、
（ⅰ）から（ⅳ）の事項
を「本諮問事項」といいます。、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱しました。
）
本委員会は、2021 年８月 26 日から 2021 年 10 月 14 日まで合計９回開催され、本諮問事項について、
慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、本委員会は、かかる検討に当たり、本公開買付けに関
する開示書類のドラフト、本事業計画等の資料、本株式価値算定書、公開買付者及び当社より提出され
た各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討並びに当社取締役、東京フィナンシャル・アド
バイザーズ及び祝田法律事務所との面談によるヒアリング調査等を行い、本取引の内容、本取引の背景、
本取引の意義・目的、当社の企業価値に与える影響、第三者算定機関の独立性、公開買付価格算定手法
の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、公開買付者及び当社の状況、
公開買付者及び当社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本取引に関
連する事項について、説明を受けるとともに質疑応答を行った上で必要な情報・資料等の収集及び検討
を行いました。また、本委員会は、当社の取締役から本事業計画について説明を受け、質疑応答を行っ
た上で、東京フィナンシャル・アドバイザーズから、本株式価値算定書について説明を受け、当該価値
算定の前提等に関するヒアリング調査を実施しました。
なお、本委員会は、当社が選任した算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ及びリーガ
ル・アドバイザーである祝田法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、そ
れぞれを当社の算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認しております。
14
これらの内容を踏まえ、本委員会は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ及び祝田法律事務所と議
論を重ね、本諮問事項について協議・検討を行いました。本委員会は、このように本諮問事項について
慎重に協議及び検討した結果、2021 年 10 月 14 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要
以下の内容の答申書（以下「本答申書」といいます。
）を提出しました。
（ⅰ）答申内容
（a）本取引の目的には、正当性が認められる。
（b）本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。
）には、公正性が認められる。
（c）本取引において、公正な手続を通じた株主への十分な配慮がなされていると認められる。
（d）本取引を行うことは、本公開買付け及び本公開買付けが成立した後における公開買付者による
当社の連結子会社化を含め、当社の少数株主にとって不利益であるとは認められない。
（ⅱ）答申理由
（a）本取引の目的に正当性が認められるかについて
本委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体
的内容等について、当社から、上記「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当
社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の内容の説明を受け、そ
の具体的な内容を確認し、詳細な検討を実施した。その結果、当社が本取引を実施しようとする
理由及び目的について特に不合理な点は認められない上、舛田氏が 2001 年８月以降約 20 年間に
わたり当社の代表取締役として当社の経営を行っていたことを踏まえると、舛田氏が持つ当社の
経営ノウハウが本取引後の当社の事業運営においても重要であると認められ、当社が本取引を実
施することにより、事業基盤を強化し、長期的な企業価値の向上を図ることが期待できることか
ら、本取引の目的は正当であると認められる。
（b）本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。
）の公正性が認められるかについて
東京フィナンシャル・アドバイザーズが本株式価値算定書において前提とした事実、算定手法
及び算定の過程に関し、不合理な事項は見当たらない。当社株式についての本公開買付価格（879
円）は、本株式価値算定書における類似会社比較法による算定結果のレンジ及びＤＣＦ法による
算定結果のレンジをそれぞれ上回っており、類似会社比較法による算定結果のレンジ及びＤＣＦ
法による算定結果のレンジを超える金額であることから、当社株式の直前取引日である 2019 年
12 月 30 日の東京証券取引所 TOKYO PRO Market における当社株式の終値（879 円）と同額であっ
たとしても、当社の企業価値が正当に評価されていると考えられる。
また、当社の過去の東京証券取引所 TOKYO PRO Market における売買出来高に鑑み、当社株式の
直前取引日である 2019 年 12 月 30 日を含む過去７ヶ月間において当社株式がいずれも１株当た
り 879 円で取引されおり、かつ、同期間における１日当たりの売買出来高が最大でも 200 株（２
単元）に過ぎず、当社株式の売却機会も限定的であったと考えられることから、これと同一の価
格での本公開買付けの実施により、当社の一般株主が本公開買付けを通じてその保有する株式を
売却する機会を提供するものであると考えられる。
そして、本取引は、当社の株主であり、いわゆる投資ファンドである応募予定株主が、それぞ
れ、公開買付者との間で、各応募予定株主が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する
旨の本応募契約を 2021 年 10 月 15 日付で締結して行われるとのことであり、一般に経済合理性
を追求する主体であると考えられる投資ファンドである応募予定株主が、本公開買付価格及び本
公開買付けに係るその他の諸条件を承諾して本公開買付けへの応募を予定していることは、本公
開買付価格が経済合理性を有することを裏付ける根拠であると評価できる。
加えて、当社株式の直前取引日である 2019 年 12 月 30 日の東京証券取引所 TOKYO PRO Market
における当社株式の終値（879 円）は、１年９ヶ月前の一取引事例にすぎないことから、必ずしも
15
当社株式の公正な価格を表すものではないとも考えられ、本株式価値算定書においても市場株価
法は採用されていない。
当社は、2021 年８月 12 日、公開買付者から本公開買付価格を 879 円とする提案を受け、当社
取締役会は、本株式価値算定書のドラフト又は中間報告の結果を踏まえ、本公開買付価格の適正
性及び公正性について繰り返し審議検討を行ったほか、応募予定株主が本公開買付価格及び本公
開買付けに係るその他の諸条件を承諾し、公開買付者との本応募契約において合意したものであ
ることを踏まえて、本公開買付価格を前提とする本公開買付けに賛同意見を表明する決議を行う
予定とのことであるから、本公開買付価格は、株主共同の利益を図ることを目的とした善管注意
義務を負う取締役が、真摯な審議・検討を行った上で定まったものであると認められる。
以上を総合して判断すると、本公開買付価格は、当社株式本来の適正な価格に相当のプレミア
ムが乗っている金額であるといえ、一定の合理性を有する公正な価格であると認められる。
（c）本取引において、公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているかについて
本取引に当たり、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性
及び透明性を確保するため、主として以下の各措置が実施されている又は実施することが予定さ
れているから、本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がされているもの
と認められる。
・本委員会の設置及び調査・検討
当社は、当社取締役会において本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本取引にお
ける当社の意思決定の恣意性を排除し、本取引の妥当性及び少数株主に対する不利益の有無
を検討することを目的として、当社及び公開買付者グループから独立した委員によって構成
される本委員会を設置して本諮問事項に関する答申を委嘱し、本委員会は、本取引の目的及
び条件等に付いて然るべき調査・検討を実施した。かかる措置は、本取引の適正性を確保す
るための措置といえ、本取引の意思決定の透明性・合理性を基礎付ける要素となり得る。
・当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、当社及び公開買付者グループから独立した第三者算定機関である東京フィナンシ
ャル・アドバイザーズから本株式価値算定書を取得した。かかる措置は、本取引の手続の適
正性を確保するための措置といえ、本取引の意思決定の透明性・合理性を基礎付ける要素と
なり得る。
・当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理
性を確保するため、2021 年９月 15 日、当社及び公開買付者グループから独立したリーガル・
アドバイザーとして祝田法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関する諸手続を
含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受
けている。かかる措置は、本取引に関する手続等について法的観点からも慎重に協議・検討
を行っているという点で、本取引の意思決定の透明性 合理性を基礎付ける要素となり得る。
・
・利害関係を有しない当社の取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない
旨の意見
当社は、当社取締役会が本取引を実施するか否かを検討する際には、本取引に利害関係を
有しない当社取締役全員の一致で決定し、かつ、利害関係を有しない監査役全員の異議がな
い旨の意見を得て行う予定であることを表明している。かかる措置は、本取引の意思決定の
透明性・合理性の担保を図っているという点で、本取引の意思決定の透明性・合理性を基礎
付ける要素となり得る。
・本公開買付価格の適正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）
について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、32 営業日とする予定との
ことである。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定していることか
16
ら、当社の株主に対して、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を提
供するとともに、公開買付者以外の者が対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、
本公開買付けの公正性を担保されている。また、当社と公開買付者とは、公開買付者以外の
者による買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対抗
的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間
の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担
保に配慮されている。かかる措置は、本公開買付けの強圧性を低減する要素となり得る。
・本公開買付け後の連結子会社化に向けた手続における価格
本取引においては、本公開買付けに応募しなかった貴社の株主に対しても本公開買付けに
応募した場合と同等の価格がスクイーズアウトの対価として保証される予定である。こうし
た措置は、本公開買付けの強圧性を低減する要素となり得る。
・反対株主の救済手段の確保
本取引における対価等に不服を持つ株主の救済手段として、当社の株主は、会社法その他
の関係法令の定めに従って、当社の株主の有する当社株式の買取請求又は取得価格の決定の
申立てを行うことが可能である。こうした措置は、本公開買付けの強圧性を低減する要素と
なり得る。
・適切な開示
本答申書で指摘した主な事実関係及び各措置は、本取引に関して当社が公表する意見表明
報告書その他の資料に適切に記載され、当社の株主に対する適切な説明が行われるとのこと
である。そうした充実した開示は、情報の非対称性を緩和し、当社の株主に適切な判断機会
を確保し、当該事情は、本公開買付けの強圧性を低減する要素となり得る。
（d）当社が本取引を行うことが当社の少数株主の不利益なものとならないかについて
上記（a）乃至（c）のとおり、本取引の目的の正当性及び本取引の取引条件（本公開買付価格
を含む。
）の公正性が認められ、また、本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な
配慮がなされており、手続の適正性が認められることに加えて、本取引が当社の少数株主にとっ
て不利益なものであると考える事情は見当たらないから、本取引は、本公開買付け及び本公開買
付けが成立した後における公開買付者による当社の連結子会社化を含め、当社の少数株主にとっ
て不利益なものとはいえないと認められる。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がな
い旨の意見
当社は、東京フィナンシャル・アドバイザーズより取得した本株式価値算定書、祝田法律事務所から
得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引の諸条件について慎重に
検討しました。その結果、上記「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公
開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付
けについて、
（ⅰ）本公開買付けにより当社が目指す（a）コンビニエンスストアを始めとする小売市場
への進出、海外における輸出又は当社のレシピ・仕様書提供による業務提携先の拡大は、公開買付者グ
ループが有する国内販路や海外ネットワークを活用できるものであることに加え、
（b）更なる市場の需
要に応える製品群の拡大・供給能力提供又はスマート工場化による生産性向上に向けた設備投資を実施
するうえで、公開買付者が有する市場トレンドやマーケティングに関するデータを活用可能であること
から当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、
（ⅱ）本公開買付価格及び本公開買付けに係る
その他の諸条件は、本公開買付価格が本株式価値算定書における類似会社比較法による算定結果のレン
ジ及びＤＣＦ法による算定結果のレンジをそれぞれ上回っており、類似会社比較法による算定結果のレ
ンジ及びＤＣＦ法による算定結果のレンジを超える金額であることから、当社株式の直前取引日である
2019 年 12 月 30 日の東京証券取引所 TOKYO PRO Market における当社株式の終値（879 円）と同額であ
ったとしても、当社の企業価値が正当に評価されていると考えられること、当社の過去の東京証券取引
17
所 TOKYO PRO Market における売買出来高に鑑み、当社株式の直前取引日である 2019 年 12 月 30 日を含
む過去７ヶ月間において当社株式がいずれも１株当たり 879 円で取引されており、かつ、同期間におけ
る１日当たりの売買出来高が最大でも 200 株（２単元）に過ぎず、当社株式の売却機会も限定的であっ
たと考えられることから、これと同一の価格での本公開買付けの実施により、当社の一般株主が本公開
買付けを通じてその保有する株式を売却する機会を提供するものであること、いわゆる投資ファンドで
ある応募予定株主が本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件を承諾し、公開買付者との
本応募契約において合意したものであること、並びに、株主共同の利益を図ることを目的とした善管注
意義務を負う当社取締役が、真摯な審議・検討を行った上で定まったことから、妥当であり、本公開買
付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021
年 10 月 15 日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員である取締役５名の
全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付
けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役４名全員が出
席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施するこ
とにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
⑥ 公開買付者における本公開買付価格の適正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、32 営
業日としているとのことです。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定している
ことから、当社の株主の皆様において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を
提供するとともに、公開買付者以外の方が対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開
買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。また、当社と公開買付者とは、公開買付
者以外の者による買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対抗的
買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、
上記公開買付期間の設定と併せ、
対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
上記「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のと
おり、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2021 年 10 月 15 日付で、応募予定株主それぞれと
の間で本応募契約を締結し、IE 組合は、その所有する当社株式の全て（所有株式：647,900 株、所有割
合：35.87％）を本公開買付けに応募すること、 は、
FP その所有する当社株式の全て（所有株式：150,000
株、所有割合：8.30％）を本公開買付けに応募すること、FP ステップアップは、その所有する当社株式
の全て（所有株式：143,032 株、所有割合：7.92％）を本公開買付けに応募すること、IE は、その所有
する当社株式の全て（所有株式：4,000 株、所有割合：0.22％）を本公開買付けに応募することについ
て合意しているとのことです（合計所有株式：944,932 株、所有割合の合計：52.31％）
。なお、IE 組合
は、当社第 46 期定時株主総会において、舛田氏を当社の取締役として再任しない旨の修正動議を提出
しておりましたが、本取引後に舛田氏が当社の取締役に就任することに関して、本日までに IE 組合か
ら公開買付者に対して特に意見等は示されていないとのことです。本応募契約において、応募予定株主
は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合に、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の
義務を負っているとのことです。
また、本応募契約においては、応募予定株主が本公開買付けに応募する条件として、
（a）本公開買付
けが開始され、かつ撤回されていないこと、
（b）公開買付者の表明保証事項（注１）が、重要な点にお
いて真実かつ正確であること、
（c）公開買付者が本応募契約に規定する義務（注２）に重大な違反をし
ていないこと、
（d）当社が本公開買付けに反対する旨の取締役会決議を行っておらず、当社が本公開買
付けに反対する旨の意見が公表されていないこと、e） ・
（ 司法 行政機関その他の権限ある機関に対して、
18
当該応募又は本公開買付けを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属し
ておらず、かつ、当該応募又は本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機
関その他の権限ある機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと、及び、
（f）当
社に関するインサイダー情報であって公表されていないものは存在しないことが定められているとの
ことです。なお、当該前提条件については、応募予定株主の裁量により、全部又は一部を放棄すること
ができるものと定められているとのことです。但し、応募予定株主は、その任意の裁量により、これら
の前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されないとのことです。
（注１） 本応募契約において、①設立及び存続の適法性及び有効性、②本応募契約の締結及び履行に
必要な権利能力及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、③本応募契約の有効性及び強制
執行可能性、④本応募契約の締結及び履行に関連して必要な許認可等の取得、⑤公開買付者に
よる本応募契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、並びに、⑥反社会的勢力との関係
及び暴力的な要求行為等の不存在が公開買付者の表明保証事項とされているとのことです。
（注２） 本応募契約において、応募予定株主及び公開買付者のそれぞれが遵守又は履行すべき義務と
して、秘密保持義務及び権利義務の譲渡禁止が存在するとのことです。
② 本株主間契約
上記「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のと
おり、公開買付者は、2021 年 10 月 15 日付で、舛田氏と以下の内容を含む本株主間契約を締結したと
のことです。
（i） 舛田氏が本公開買付けに舛田氏所有当社株式を応募しないこと、及び、本公開買付期間前又
は期間中に第三者による当社株式に係る公開買付けが開始された場合であっても、かかる公
開買付けに舛田氏が舛田氏所有当社株式を応募しないこと
（ⅱ） 本取引の成立を条件に、公開買付者が当社に対して開催を要請する本株主総会において付議
される予定の、
（a）当社の上場廃止申請に関する議案、
（b）当社の取締役及び監査役の選解任
に関する議案、 本株式併合に関する議案、 当社の株主名簿管理人の廃止に関する議案、
（c） （d）
並びに、
（e）上記（a）乃至（d）に付随して必要となる事項（定款変更を含みます。
）に関す
る議案について、舛田氏が舛田氏所有当社株式に関し賛成の議決権行使を行うこと
（ⅲ） 本取引の成立後、上記（ⅱ）記載の本株主総会において、当社の取締役を４名以上とし、そ
のうち３名以上を公開買付者が指名し、公開買付者が指名する取締役の他に、舛田氏が当社の
取締役に就任すること
（ⅳ） 本取引の成立後、
（a）本株主間契約の締結日から３年が経過し、かつ、公開買付者又は公開
買付者の指定する第三者が舛田氏所有当社株式を所有することが当社の利益に資すると公開
買付者が判断した場合、
（b）舛田氏が当社の取締役の地位を喪失した場合、
（c）舛田氏が死亡
した場合、又は（d）舛田氏が当社の企業価値を毀損すると公開買付者が判断する行為を行っ
た場合には、公開買付者は舛田氏に対して、公開買付者又は公開買付者の指定する第三者に舛
田氏所有当社株式の全てを売り渡すよう請求することができること、及び、上記売渡請求にお
ける当社株式１株当たりの価格は、本公開買付価格（但し、株式併合や株式分割等が行われた
場合には、当該併合、分割の割合による調整がなされる。
）とすること
（注） 本株主間契約においては、上記（i）乃至（iv）のほか、（v）公開買付者及び舛田氏による表
明保証、（vi）公開買付者及び舛田氏の契約不履行責任、（vii）契約の解除、（viii）秘密保
持、（ix）権利義務の譲渡禁止その他の一般条項について合意しているとのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
19
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）本公開買付けに関する意見の根
拠及び理由」
「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」「
、（４）本公開買付
け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」及び「
（５）上場廃止となる見込み及びそ
の事由」をご参照ください。
１０．公開買付者による買付け等の概要
公開買付者が本日公表した別紙「五洋食品産業株式会社株券（証券コード 2230）に対する公開買付けの
開始に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上
（添付資料）
令和 3 年 10 月 15 日付「五洋食品産業株式会社株券（証券コード 2230）に対する公開買付けの開始に
関するお知らせ」
20
2021 年 10 月 15 日
関係各位
会社名：三井物産株式会社
代表者名：代表取締役社長 堀 健一
（コード番号：8031）
本社所在地：東京都千代田区大手町
一丁目2番1号
五洋食品産業株式会社株券（証券コード2230）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
三井物産株式会社（本社：東京都千代田区、社長：堀 健一、以下「当社」といいます。）は、五洋食品
産業株式会社（コード番号：2230、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）TOKYO
PRO Market、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取
引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以
下「本公開買付け」といいます。）により取得することを本日決定いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
当社は、東京証券取引所 TOKYO PRO Market に上場している発行済みの対象者株式について、対象者の
元代表取締役であり対象者の第２位の大株主である舛田圭良氏（以下「舛田氏」といいます。なお、舛
田氏は、2021 年８月 27 日の対象者第 46 期定時株主総会の終結の時をもって任期満了し、取締役を退任
したため、本日現在、対象者の代表取締役ではありません。）が本日現在所有する対象者株式（所有株
式：234,047 株、所有割合（注１）：12.96％。以下「舛田氏所有対象者株式」といいます。）を除く対
象者株式（対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得することにより、対象者の株主を当
社及び舛田氏のみとし、対象者を非公開化するための取引（以下「本取引」といいます。）の一環とし
て、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、当社は、本日現在、対象者株式を所有し
ておりません。
また、当社は本日付で、舛田氏との間で、舛田氏が本公開買付けに舛田氏所有対象者株式を応募しな
い旨、及び舛田氏が当社と共同して対象者株式に係る議決権を行使する旨の合意を含む株主間契約（以
下「本株主間契約」といいます。）を締結いたしました。本株主間契約の詳細については、下記「（６）
当社と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「②本株主
間契約」をご参照ください。
（注１）「所有割合」とは、対象者が本日提出した「第 47 期第１四半期報告書」（以下「本四半期報
告書」といいます。）に記載された 2021 年８月 31 日現在の対象者の発行済株式総数
（1,807,172 株）から、対象者が本日公表した「2022 年５月期第１四半期決算短信〔日本基
準〕（非連結）」（以下「本四半期決算短信」といいます。）に記載された 2021 年８月 31 日
現在の対象者が所有する自己株式数（740 株）を控除した株式数（1,806,432 株）に占める割
合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他
の取扱いを定めない限り同じです。）。
当社は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の主要株主である筆頭株主のイノベーション・エンジ
ン食品革新投資事業有限責任組合（以下「IE 組合」といいます。）（所有株式：647,900 株、所有割
合：35.87％）、対象者の第３位の大株主のＦＰ成長支援Ａ号投資事業有限責任組合（以下「FP」といい
ます。）（所有株式：150,000 株、所有割合：8.30％）、対象者の第４位の大株主のＦＰステップアップ
支援投資事業有限責任組合（以下「FP ステップアップ」といいます。）（所有株式：143,032 株、所有
1
割合：7.92％）、及びイノベーション・エンジン株式会社（以下「IE」といいます。）（所有株式：
4,000 株、所有割合：0.22％）（以下、総称して「応募予定株主」といいます。）との間で、それぞれ、
各応募予定株主が所有する対象者株式の全て（合計所有株式：944,932 株、所有割合の合計：52.31％）
を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下、当社が各応募予定株主との間で締結した応募
契約を総称して「本応募契約」といいます。）を本日付で締結しております。本応募契約の詳細につき
ましては、下記「（６）当社と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関
する事項」の「①本応募契約」をご参照ください。
当社は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限（注２）を 970,300 株（所有割合：53.71％）と
設定し、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が 970,300 株に
満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしております。また、本公開買付けが
成立した場合には、当社は、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に
関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を当社及び舛田氏のみとするための一連の手続を実施す
ることを予定しており、買付予定数の下限は、対象者の株主総会の特別決議を経て対象者を非公開化す
る手続を確実に実行するため、本公開買付け後の当社及び舛田氏が所有する議決権数の合計が対象者の
総議決権の３分の２以上となるよう設定しております。一方、当社は、本公開買付けにおいて、舛田氏
所有対象者株式を除く全ての対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得する
ことを企図しているため、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下
限（970,300 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うこととしております。
（注２）買付予定数の下限（970,300 株）は、本四半期報告書に記載された 2021 年８月 31 日現在の対
象者の発行済株式総数（1,807,172 株）から、本四半期決算短信に記載された 2021 年８月 31
日現在の対象者が所有する自己株式数（740 株）を控除した株式数（1,806,432 株）に係る議
決権数（18,064 個）に３分の２を乗じた数（小数点以下を切り上げております。）に達する
議決権数（12,043 個）から、舛田氏所有対象者株式に係る議決権数（2,340 個）を控除した
議決権数（9,703 個）を当社単独で保有するために必要な株式数に設定しております。
なお、対象者が本日公表した「三井物産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表
明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本日開催の対象
者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公
開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記の対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「（２）本公開買
付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「（３）買付け等の
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しな
い監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経
営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりで
す。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情
報に基づくものです。
当社は、1947 年７月に第一物産株式会社の商号で発足し、1959 年２月に商号を現在の三井物産株式
会社に変更し現在に至っております（1949 年５月に東京証券取引所に株式を上場、1954 年 11 月に証
券会員制法人札幌証券取引所、株式会社名古屋証券取引所及び株式会社大阪証券取引所（以下「大阪
2
証券取引所」といいます。）に株式を上場、1959 年２月に証券会員制法人福岡証券取引所に株式を上
場しております。なお、2013 年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場統合によ
り、当社は、現在は大阪証券取引所には上場しておりません。）。当社並びに当社の連結子会社 280
社及び持分法適用関連会社 234 社（2021 年３月 31 日現在）（以下「当社グループ」といいます。）
は、総合商社として、金属資源、エネルギー、機械・インフラ、化学品、鉄鋼製品、生活産業、次世
代・機能推進の各分野において全世界に広がる営業拠点とネットワーク、情報力等を活かし各種事業
を多角的に展開しております。当社の生活産業セグメントは、食料本部、流通事業本部、ウェルネス
事業本部の３本部で構成され、食料、食品、ファッション・繊維、リテール・サービス、ヘルスケア、
医薬品、複合型サービスなどの事業分野において、消費構造や産業構造、ライフスタイルの変化に対
応し、デジタルを含む、さまざまな暮らしのニーズに応えることで、付加価値のある製品・サービス
の提供を行っています。中でも食料事業分野では、食に対する多様なニーズに結びついた商品開発力
と安定供給力を強みとし、グローバルバリューチェーンの構造変化、消費行動の多様化・流動化・高
度化、技術進化による新領域誕生の機会を捉え、「食の豊かさを支える」というミッションの下、世
界中の産地から安全・安心な食料を安定的かつ効率的に人々に届けることのできる、川上（生産者）
から川下（消費者）までのバリューチェーンを俯瞰した持続可能な食料供給体制の強化、及び人々の
健康を支える食料供給、食料生産・消費における環境負荷の低減、食品製造現場における新技術の活
用を目指す新たな事業構築を進めております。当社は、高付加価値製品への事業拡大とモノづくり機
能強化をもって、高度化する消費ニーズに応え続けるとともに、より安心・安全な製品を消費者に提
供することを目指していきます。
一方、対象者は、洋食店や喫茶店などを中心にピザが普及し始めたのをきっかけに、飲食店用ピザ
の材料であるナチュラルチーズの加工・販売を主たる事業として 1975 年５月に設立され、1980 年には
飲食店からの「チーズを取り扱っている利点を活かしたケーキ」のご要望に応えるために本社・工場
を福岡市博多区上牟田から博多区東那珂一丁目に移転し、チーズケーキの製造を開始したとのことで
す。1983 年には、需要の拡大に伴い量産体制を確立するために本社・工場を福岡市博多区東那珂一丁
目から博多区東那珂二丁目に移転し、ピザ・クラスト製造ラインを導入したとのことです。1995 年に
は、外食産業における冷凍洋菓子の需要拡大に対応するため、洋菓子工場を増設し