2229 カルビー 2020-05-14 15:00:00
業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 14 日
各 位
会 社 名 カルビー株式会社
代表者名 代表取締役社長兼ＣEＯ 伊藤 秀二
（コード番号：2229 東証第一部）
問合せ先 専務取締役兼ＣＦＯ 菊地 耕一
（TEL：03－5220－6233）
業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2014 年度より導入している当社の取締役（社外取締役及
び非常勤取締役を除く。以下同じ。）及び当社と委任契約を締結している役付執行役員（以下「取締
役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の継続に関する議
案（以下「本議案」という。）を 2020 年６月 24 日に開催予定の第 71 回定時株主総会（以下「本株主
総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．本制度の継続について
（１）当社は、本日開催の取締役会において、取締役等の当社の中長期的な業績の向上と企業価値
の増大への貢献意識を高めることを目的として、本議案を本株主総会に付議することを決
定しました。なお、本議案が承認可決されますと、取締役の報酬体系は、引き続き、
「基本
報酬」「役員賞与」「業績連動型株式報酬」「役員退職慰労金」及び「ストック・オプショ
、 、 、
ン」により構成されることになります。また、ストック・オプションにつきましては、2010
年以降、発行を行っておりません。
（２）本制度の継続は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。
（３）本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。
）
と称される仕組みを採用しています。ＢＩＰ信託とは、信託が取得した当社株式を役位及び
業績達成度等に応じて、取締役等に交付する制度です。
※本制度の詳細は第 70 回定時株主総会招集ご通知「第５号議案 取締役及び役付執行役員等に対
する業績連動型株式報酬制度の一部改定の件」ならびに 2017 年 5 月 12 日付「業績連動型株式
報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ」及び 2014 年５月 13 日公表の「業績連動型株
式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。
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２．ＢＩＰ信託の仕組み
①本株主総会の決議
【委託者】
⑨ ⑧
残 残 当社
余 余 ③
財 株 株
産 式 ②
⑤ 追 信 式
の の 交
給 無 配 加 託
当 拠 契 付
付 償 規
譲 出 約
の 程
渡 の
・ 変
更 変
消 更
却
【受託者】
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱
（共同受託 日本マスタートラスト信託銀行㈱）
⑦当社株式交付 【受益者】
④当社株式 本信託
株式市場 当社株式、金銭 取締役等
④代金の支払
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、本制度の継続に関して、本株主総会において承認決議を得ます。
② 当社は、信託契約の変更の合意に基づき、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、受益
者要件を充足する取締役等を受益者とする信託（以下、
「本信託」という。
）の信託期間を延長します。
③ 当社は、本制度の継続にあたり、株式交付規程を一部改定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得しま
す。本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する剰余金の配当は、他の当社株式と同様に行われ、本制度に必要な費用等に
充当されます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、毎事業年度における役位及び業績達成度等に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与さ
れます。当該ポイント数に応じた株数の当社株式が、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、取締
役等の退任時に交付されます。
⑧ 信託期間中の業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信
託を行うことにより本信託を継続利用するか、または本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社
はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
※ 受益者への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する
前に信託が終了します。なお、当社は、本信託に対し、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、
当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
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【ご参考】信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 当社の取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 取締役等を退任した者のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 2014 年８月６日（2020 年７月 31 日付で変更予定）
⑧信託期間 2014 年８月６日～2020 年８月 31 日（2020 年７月 31 日付の信託契約の変
更により 2023 年８月 31 日まで延長予定）
⑨制度開始日 2014 年９月１日
⑩議決権行使 議決権は行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金上限額 ７億円（信託報酬・信託費用を含む。）
⑬株式の取得時期 2020 年８月３日～2020 年８月 29 日（予定）
⑭株式の取得方法 取引所市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金
を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社
がＢＩＰ信託の受託者となり信託関連事務を行っております。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき
受益者への当社株式の交付事務を行っております。
以 上
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